荣丰控股集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（下称“上市公司”）拟采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有限公司（下称威宇医疗）的全部30.15%股权，拟以自有资金0.60亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交易实施完成后，上市公司将实现对威宇医疗的控制。（下称“本次交易”）
本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为盛世达投资有限公司，上海宫保商务咨询有限公司和北京市蓝天星广告有限公司各持有盛世达投资有限公司80%和20%的股权，盛毓南先生分别持有上海宫保商务咨询有限公司和北京市蓝天星广告有限公司各90%的股权，盛毓南为上市公司实际控制人。2020年5月28日，盛毓南去世，上述股权由其子、公司现任董事长王征先生继承。目前相关股权过户手续正在办理中。本次交易完成后，上市公司控股股东及控制权预计不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
2020年11月9日
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