证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-104
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年11月9日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）非公开发行股票基本情况
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）拟非公开发行 62,000,000 股股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 湖州协兴投资发展有限公司 62,000,000 357,740,000
2020年11月9日，公司与湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”）签署了《关于花王生态工程股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）涉及关联交易的情况
本次非公开发行预案公告前，湖州协兴投资未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2020年11月9日，公司控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司73,000,000股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖州市国资委”）。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，湖州协兴投资与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况收购人名称 湖州协兴投资发展有限公司
注册地址 浙江省湖州市仁皇山街道501号8楼801室
法定代表人 程习文
注册资本 50000万人民币
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018-11-26至长期
股东名称 湖州市城市投资发展集团有限公司
通讯地址 浙江省湖州市仁皇山街道501号8楼801室
通讯方式 0572-2156779
2、股权结构
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
湖州协兴投资成立于2018年11月26日，注册资本5亿元，系湖州城市集团下属产业投资平台，承担着湖州城市集团参与混合所有制改革，推动城市集团市场化转型，对外并购优质实业资产，强化产业链聚焦发展，实现主业外延式发展的战略使命。截至本预案签署日，湖州协兴投资依托湖州城市集团，主要在商品贸易、集成电路产业投资等领域实现布局。
湖州协兴投资控制的核心企业情况如下：序 企业名称 持股比例 注册资本 主营业务
号 （万元）
1 湖州协和贸易有限公司 51% 50000 大宗商品贸
易
2 湖州富湖实业投资有限公司 40% 100000 股权投资，
实业投资
4、最近一年简要财务报表
湖州协兴投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 61070.72
所有者权益总额 60704.08
归属于母公司股东权益 32566.22
资产负债率 0.6%
项目 2019年度
营业收入 180024.23
净利润 1129.08
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（2020年11月9日），本次非公开发行价格为5.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
四、《股份转让协议》《表决权委托协议》《放弃表决权承诺函》主要内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《花王生态工程股份有限公司关于实际控制人拟发生变更暨复牌公告》。
五、《股份认购协议》主要内容
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《花王生态工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。
通过本次非公开发行，湖州协兴投资将进一步增强对公司的控制权。
湖州协兴投资是湖州城市集团旗下的产业投资平台。湖州城市集团为湖州市属国有独资公司，主营业务包括城市基础设施建设、水务、房地产开发和租赁及服务、燃气等。湖州城市集团与上市公司在生态园林领域具备较强的协同效应。本次湖州协兴投资认购上市公司股份，不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充分发挥湖州城市集团在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，加强对新业务的布局，重点开拓以湖州为中心的地区市场业务，进而提升公司在生态园林领域的行业竞争力和品牌知名度。
七、本次关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会审议情况
2020年11月9日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得湖州协兴投资所属国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及中国证监会的核准。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届董事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公司关于花王生态工程股份有限公司之股份转让协议》；
6、《花王国际建设集团有限公司与湖州协兴投资发展有限公司关于花王生态工程股份有限公司之表决权委托协议》；
7、《花王国际建设集团有限公司与一致行动方关于花王生态工程股份有限公司之放弃表决权承诺函》；
8、《关于花王生态工程股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2020 年11月9日
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