花王生态工程股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为35,774.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、公司所处行业与业务模式决定公司的业务拓展资金需求较大
从公司的行业特点来看，园林绿化工程施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行业，其在生产经营中所需投入建设的固定资产较少，工程建设的投入大多以流动资产的形式存在，相关流动资产的变现需要较长的周期。此外，随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化，工程项目需求朝大型化、多元化方向发展，类BT、PPP等模式项目逐渐增多，相关项目的施工难度和周期也相应增加，对施工方的资金实力也提出了更高的要求。
从公司的业务模式来看，公司主要从事的生态景观服务业务以工程建设投入贯穿于整个服务周期，从项目招投标到质保期结束均需要大量的资金投入，主要包括进行项目投标时缴纳的投标保证金、中标后签订合同时提供的履约保证金、项目施工期间周转资金及项目竣工验收后的质保金等。此外，公司目前主要业务类型是以政府为主导的市政类工程项目，相比商业地产类等其他类型项目，其工程回款的最终来源是政府财政收入，这类项目在施工期间工程支付进度款的比例较低且应收款回收期较长，整个项目建设和回收期对资金的占用量较大。本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效增强公司的资金实力，提升公司承接各类大体量、高质量项目的能力，持续促进公司业务的高质量发展。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、引入国有控股股东，加快新业务布局和重点区域市场的开发
2020年11月9日，公司控股股东花王集团已与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司73,000,000股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。上述标的股份完成交割及部分股份对应的表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司97,200,228股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29%），公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。
通过本次非公开发行，湖州协兴投资将进一步增强对公司的控制权。
湖州协兴投资是湖州城市集团旗下的金融投资平台。湖州城市集团为湖州市属国有独资公司，主营业务包括城市基础设施建设、水务、房地产开发和租赁及服务、燃气等。湖州城市集团与上市公司在生态园林领域具备较强的协同效应。本次湖州协兴投资认购上市公司股份，不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充分发挥湖州城市集团在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市场化拓展、技术创新及运营管理能力，加强对新业务的布局，重点开拓以湖州为中心的地区市场业务，进而提升公司在生态园林领域的行业竞争力和品牌知名度。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于公司进一步扩大主营业务规模，提升公司承接大规模、高质量项目的能力，进而有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金由于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善公司财务状况，从而提升自身的抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于充实公司的资本实力，公司净资产将大幅提高，公司承接大规模、高质量项目的能力将得到进一步提升。
四、本次非公开发行的可行性分析
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，使得公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现公司战略目标。因此，本次非公开发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》之签章页）
花王生态工程股份有限公司董事会
2020年11月9日
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