保荐机构及联席主承销商
关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1829号文核准，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过371,178,919股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“牵头主承销商”）以及东方证券承销保荐有限公司、瑞银证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”），认为均胜电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及均胜电子有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合均胜电子及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年10月12日。
发行人、牵头主承销商及联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为19.11元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价23.45元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为18.77元/股）。
（二）发行数量
本次发行数量为130,821,559股，符合股东大会决议和《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1829 号）中本次发行不超过371,178,919股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、JPMorgan ChaseBank, National Association、嘉实基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、深圳市晨钟资产管理有限责任公司及邹瀚枢共计9名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为2,499,999,992.49元，相关发行费用（不含增值税）26,434,675.01元，扣除发行费用后募集资金净额为2,473,565,317.48元，不超过本次募集资金拟投入金额2,500,000,000.00元，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行涉及的董事会审议程序
2020年4月21日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020年8月10日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2020年8月18日，中国证监会出具了《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1829号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
保荐机构和联席主承销商于2020年10月12日以电子邮件及快递的方式向《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中符合相关条件的122名符合条件的投资者送达了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；前述122名投资者包括本次发行前发行人前20大非关联股东；27家证券投资基金管理公司；14家证券公司；10家保险公司；55家已经提交认购意向书的投资者。
除上述122名投资者外，2020年10月12日至2020年10月14日期间，共有15名符合条件的新增投资者“深圳嘉石大岩资本管理有限公司、深圳市晨钟资产管理有限责任公司、中投保信裕资产管理（北京）有限公司、WellingtonManagement、上海宁泉资产管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、华宝证券有限责任公司、长沙高新炜德基金管理有限公司、Segantii Asia Pacific Equity Multi-Strategy Fund、Baring Asset ManagementLimited、Athos Capital、Marshall Wace Asset Management、吉富创业投资股份有限公司、邹瀚枢”表达了认购意向。牵头主承销商、联席主承销商以电子邮件的方式向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。本次发行共计向137名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数等事项的操作规则。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）申购报价情况
2020年10月15日上午8:30-11:30，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到9名投资者回复的《申购报价单》及其附件，上述9名投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的具体情况如下表所示：序 询价机构名称 申购价格（人 申购金额（人 应缴履约保证金 实缴履约保证金
号 民币元/股） 民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
21 8,000
1 诺德基金管理有 20.55 12,000 - -
限公司
20.41 15,200
2 嘉实基金管理有 22.1 16,600 - -
限公司 20.2 35,100
JPMorganChase 21.06 18,700
3 Bank,National 20.33 36,500 750 750
Association 19.54 53,200
深圳市晨钟资产 23 7,500
4 管理有限责任公 22.3 7,500 750 750
司 21.11 7,500
上海高毅资产管 20.11 76,000
5 理合伙企业（有限 750 750
合伙） 19.11 95,000
6 邹瀚枢 19.5 7,500 750 750
7 中信建投证券股 20.6 15,000 750 750
份有限公司
8 中国人寿资产管 20.9 32,000 750 750
理有限公司
9 阳光资产管理股 20.91 8,000 750 750
份有限公司
截至2020年10月15日12:00，除诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余7家投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。9家投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述9家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即18.77元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过三十五名认购对象有效申购股数总和不超过371,178,919股，募集资金不超过25,000万元的最低价格为发行价格；若认购对象不足三十五名，其全部有效申购金额相加不足25,000万元且有效申购股数总和不超过371,178,919股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。
保荐机构和联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共9家，发行价格为 19.11 元/股，本次发行股票数量为 130,821,559 股，募集资金总额为2,499,999,992.49元。本次发行的最终确定的获配对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定期情况如下：
序 获配对象名称 获配金额（元） 获配数量（股）限售期（月）
号
1 上海高毅资产管理合伙企业（有限 765,000,111.33 40,031,403 6
合伙）
2 JPMorganChaseBank,National 531,999,983.97 27,838,827 6
Association
3 嘉实基金管理有限公司 350,999,982.06 18,367,346 6
4 中国人寿资产管理有限公司 319,999,988.49 16,745,159 6
5 诺德基金管理有限公司 151,999,984.50 7,953,950 6
6 中信建投证券股份有限公司 149,999,989.23 7,849,293 6
7 阳光资产管理股份有限公司 79,999,982.79 4,186,289 6
8 深圳市晨钟资产管理有限责任公司 74,999,985.06 3,924,646 6
9 邹瀚枢 74,999,985.06 3,924,646 6
合计 2,499,999,992.49 130,821,559 -
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象基本情况
（1）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期： 2013年5月29日
住所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务合伙人：上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称： JPMorgan Chase Bank, National Association
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003NAB009
合格境外机构投资者证券投资业务许可证取得日期： 2003年9月30日
住所： State of New York, the United State of America
（3）嘉实基金管理有限公司
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元
成立日期：1999年3月25日
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元
法定代表人：经雷
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）中国人寿资产管理有限公司
企业名称：中国人寿资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：400,000万元
成立日期：2003年11月23日
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：王军辉
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2006年6月8日
住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）中信建投证券股份有限公司
企业名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：764,638.5238万元
成立日期：2005年11月2日
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（7）阳光资产管理股份有限公司
企业名称：阳光资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：12,500万元
成立日期：2012年12月4日
住所：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房
法定代表人：张维功
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
（8）深圳市晨钟资产管理有限责任公司
企业名称：深圳市晨钟资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,111万元
成立日期：2015年9月25日
住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹子林求是大厦西座2211室
法定代表人：魏芳
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
（9）邹瀚枢
性别：男
国籍：中国香港
港澳居民居住证：8100001969********
联系地址：广东省深圳市****
2、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及牵头主承销商、联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，牵头主承销商及联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象合规性序号 认购对象 认购产品
1 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 高毅邻山1号远望基金
2 JPMorganChaseBank,NationalAssociation 无
嘉实策略优选灵活配置混合型证
券投资基金
嘉实环保低碳股票型证券投资基
金
嘉实稳固收益债券型证券投资基
金
嘉实新能源新材料股票型证券投
资基金
3 嘉实基金管理有限公司 嘉实新添荣定期开放灵活配置混
合型证券投资基金
嘉实智能汽车股票型证券投资基
金
嘉实资源精选股票型发起式证券
投资基金
嘉实浦惠 6 个月持有期混合型
证券投资基金
嘉实产业先锋混合型证券投资基
金
序号 认购对象 认购产品
嘉实基金中邮理财研究驱动1号
集合资产管理计划
嘉实基金定增优选8号单一资产
管理计划
4 中国人寿资产管理有限公司 中国人寿资管-中国银行-国寿资
产PIPE2020保险资产管理产品
诺德基金-国协一号特定客户资
产管理计划
5 诺德基金管理有限公司 诺德基金滨江壹号集合资产管理
计划
诺德基金浦江15号单一资产管
理计划
6 中信建投证券股份有限公司 无
7 阳光资产管理股份有限公司 阳光资产-工商银行-主动配置二
号资产管理产品
8 深圳市晨钟资产管理有限责任公司 深圳市晨钟资产管理有限责任公
司-晨钟均胜私募证券投资基金
9 邹瀚枢 无
本次发行对象的私募基金备案情况如下：
（1）深圳市晨钟资产管理有限责任公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募基金，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
（2）诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司参与认购的产品属于公募基金产品，该等公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
（3）中国人寿资产管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司参与认购的产品属于保险公司资管产品，该等保险公司资管产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
（4）中信建投证券股份有限公司为证券公司、JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation 为合格境外机构投资者、邹瀚枢为自然人投资者，均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
4、发行对象关联关系及交易情况
根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人、保荐机构及联席主承销商出具的承诺，本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款与验资
1、确定配售结果之后，发行人、牵头主承销商、联席主承销商向本次发行获配的9名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向牵头主承销商、联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2020年10月20日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（牵头主承销商）海通证券的专用账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2020年10月22日出具的《验资报告》（天职业字[2020]37952号），截至2020年10月22日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币2,499,999,992.49元。2020年10月22日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年10月26日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《宁波均胜电子股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2000760号），截至 2020 年 10 月 22 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为2,499,999,992.49元，扣除相关发行费用（不含增值税）26,434,675.01元后，募集资金净额为人民币2,473,565,317.48元。其中计入股本金额为人民币130,821,559.00元，增加资本公积人民币 2,342,743,758.48 元，变更后的股本金额为人民币1,368,084,624.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人本次非公开发行A股股票事项于2020年8月10日通过中国证监会发行审核委员会审，之后于2020年8月24日收到中国证监会2020年8月18日出具的《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1829号），并于2020年8月25日对此进行了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
均胜电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁波均胜电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
缪佳易 赵春奎
保荐机构法定代表人签字：______________
周 杰保荐机构（牵头主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁波均胜电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签字：______________
马骥
联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁波均胜电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签字：______________
钱于军
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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