国浩律师（上海）事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层 邮编：200041
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二○二○年十月国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宁波均胜电子股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任宁波均胜电子股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司、发行人、均胜 指 宁波均胜电子股份有限公司
电子
本次发行、本次非公 宁波均胜电子股份有限公司以非公开发行方式，向
开发行 指 不超过35名特定对象合计发行不超过371,178,919
股人民币普通股
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《认购邀请书》 指 《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》
《申购报价单》 指 《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
海通证券/保荐机构/ 指 海通证券股份有限公司
牵头主承销商
联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、东方证券承销保荐有限公
司
主承销商 指 海通证券、瑞银证券有限责任公司、东方证券承销
保荐有限公司
元 指 人民币元，中国之法定货币
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2020年4月21日，均胜电子召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2020年5月12日，均胜电子召开2019年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同时授权公司董事会在授权范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
（三）2020年8月18日，中国证监会作出《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1829号），核准均胜电子非公开发行不超过371,178,919股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的授权和批准，并获得中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）承销
根据发行人与海通证券、瑞银证券有限责任公司及东方证券承销保荐有限公司签署的《承销协议》，海通证券、瑞银证券有限责任公司及东方证券承销保荐有限公司担任本次发行的主承销商，本次发行的承销方式为代销。
本所律师认为，发行人与海通证券、瑞银证券有限责任公司及东方证券承销保荐有限公司就本次发行签署的上述协议符合《管理办法》第四十九条的规定。
（二）投资者申购
1、发送认购邀请书
发行人与主承销商共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行人与主承销商提供的资料，发行人和主承销商于2020年10月12日以电子邮件及快递的方式向122家投资者发送了本次发行的认购邀请书及申购报价单，其中包括：本次发行前发行人前20大无关联关系且非港股通的股东16家，证券投资基金管理公司27家，证券公司14家，保险机构投资者10家和向发行人与主承销商表达认购意向的投资者55名，符合《实施细则》第二十三条的规定。
除上述122名投资者外，2020年10月12日至2020年10月14日期间，主承销商以电子邮件的方式向15名表达了认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书》。本次发行共计向137名投资者发送了认购邀请文件。
发行人与主承销商向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件；认购时间安排和认购方式；发行价格、发行对象及分配股数等事项的操作规则。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容，符合《实施细则》第二十四条的规定。同时，认购邀请书要求私募投资基金应在2020年10月14日下午17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2、申购
本次发行的申购报价单均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至认购邀请书规定的地址。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2020年10月15日8:30-11:30），发行人和主承销商以电子邮件方式共收到9份有效《申购报价单》并相应簿记建档。
有效申购报价单的具体情况如下表所示：
序 询价机构名称 申购价格（元 申购金额（万 应缴履约保证 实缴履约保
号 /股） 元） 金（万元） 证金（万元）
21 8,000
1 诺德基金管理有 20.55 12,000 - -
限公司
20.41 15,200
2 嘉实基金管理有 22.1 16,600 - -
限公司 20.2 35,100
JPMorganChase 21.06 18,700
3 Bank,National 20.33 36,500 750 750
Association 19.54 53,200
深圳市晨钟资产 23 7,500
4 管理有限责任公 22.3 7,500 750 750
司 21.11 7,500
上海高毅资产管 20.11 76,000
5 理合伙企业（有限 750 750
合伙） 19.11 95,000
6 邹瀚枢 19.5 7,500 750 750
7 中信建投证券股 20.6 15,000 750 750
份有限公司
8 中国人寿资产管 20.9 32,000 750 750
理有限公司
9 阳光资产管理股 20.91 8,000 750 750
份有限公司
截至2020年10月15日12:00，除诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余7家投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。9家投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。经发行人、主承销商确认并经本所律师核查，该9家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十五条的规定。
3、发行对象、发行价格和发行数量的确定
（1）根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，发行价格不低于18.77元/股，发行数量不超过371,178,919股。
（2）经本所律师见证，2020年10月15日11:30申购结束后，发行人和主承销商根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为19.11元/股，发行股数为130,821,559股，募集资金总额为2,499,999,992.49元。
（3）本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：序号 获配对象名称 获配金额（元） 获配数量（股） 限售期（月）
1 上海高毅资产管理合伙企业 765,000,111.33 40,031,403 6
（有限合伙）
2 JPMorganChaseBank,National 531,999,983.97 27,838,827 6
Association
3 嘉实基金管理有限公司 350,999,982.06 18,367,346 6
4 中国人寿资产管理有限公司 319,999,988.49 16,745,159 6
5 诺德基金管理有限公司 151,999,984.50 7,953,950 6
6 中信建投证券股份有限公司 149,999,989.23 7,849,293 6
7 阳光资产管理股份有限公司 79,999,982.79 4,186,289 6
8 深圳市晨钟资产管理有限责任 74,999,985.06 3,924,646 6
公司
9 邹瀚枢 74,999,985.06 3,924,646 6
合计 2,499,999,992.49 130,821,559 —
本所律师认为，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十六条的规定。
4、签订股份认购协议
2020年10月，发行人与最终发行对象签署了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本所律师认为，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《实施细则》第二十七条的规定。
5、本次发行的缴款和验资
（1）2020年10月16日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体认购对象发出了《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
（2）2020年10月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2020]37952号”《验资报告》，确认截至2020年10月22日止，海通证券已收到均胜电子本次发行认购股东缴纳的申购款2,499,999,992.49元。
（3）2020年10月26日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“毕马威华振验字第2000760号”《验资报告》。确认截至2020年10月22日止，公司已收到本次发行认购股东缴纳的出资款2,499,999,992.49元（扣除承销保荐费用23,584,905.65元后实际到账金额为2,476,415,086.84元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额2,473,565,317.48元，其中新增注册资本130,821,559.00元，余额2,342,743,758.48元转入资本公积。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据最终确定的9名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构、合格境外机构投资者或自然人，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格，其基本情况如下：
1、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013年5月29日
住所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务合伙人：上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
经营范围：资产管理，投资管理。
2、JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003NAB009
合格境外机构投资者证券投资业务许可证取得日期：2003年9月30日
住所：State of New York, the United State of America
3、嘉实基金管理有限公司
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元
成立日期：1999年3月25日
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元
法定代表人：经雷
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
4、中国人寿资产管理有限公司
企业名称：中国人寿资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：400,000万元
成立日期：2003年11月23日
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：王军辉
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
5、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2006年6月8日
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
6、中信建投证券股份有限公司
企业名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：764,638.5238万元
成立日期：2005年11月2日
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。
7、阳光资产管理股份有限公司
企业名称：阳光资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：12,500万元
成立日期：2012年12月4日
住所：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房
法定代表人：张维功
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
8、深圳市晨钟资产管理有限责任公司
企业名称：深圳市晨钟资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,111万元
成立日期：2015年9月25日
住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹子林求是大厦西座2211室
法定代表人：魏芳
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
9、邹瀚枢
性别：男
国籍或地区：中国香港
港澳台居民居住证：8100001969********
住址：广东省深圳市****
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
1、深圳市晨钟资产管理有限责任公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募基金，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
2、诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司参与认购的产品属于公募基金产品，该等公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
3、中国人寿资产管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司参与认购的产品属于保险公司资管产品，该等保险公司资管产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
4、中信建投证券股份有限公司为证券公司、JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation为合格境外机构投资者、邹瀚枢为自然人投资者，均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
（三）关联关系的核查
根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的承诺，发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李强 孙 立
____________________
张培培
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