证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2020-043
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）于2020年11月9日在公司304会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第一届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年11月4日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长TEO SWEE ANN主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
本次会议由公司董事长TEO SWEE ANN主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于修订的议案》
出席会议的董事认真审阅了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程（二零二零年十一月）》，同意根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，对原公司章程相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的备案事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并经股东大会做出特别决议方可实施。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程（二零二零年十一月）》。
（二）审议通过《关于修订的议案》。
出席会议的董事认真审阅了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，同意根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定对原制度中的有关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。
（三）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（四）逐项审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》各项子议案。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会审议公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票相关事项：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4） 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过1,600,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本80,000,000股的2%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6） 本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7） 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）25,000 万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
1 Wi-Fi6 FEM研发和产业化项目 25,000 25,000
合计 25,000 25,000
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8） 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9） 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2020年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1) 授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票；2) 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易
程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关
的募集说明书及其他相关文件；3) 授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报
文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管
部门的反馈意见；4) 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及
签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；5) 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；6) 在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委
派人员办理工商变更登记；7) 在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；8) 本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；9) 在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；10) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进
行调整、延迟实施或者撤销发行申请；11) 聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；12) 在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的
其他事宜，并根据需要再转授权董事长或总经理或董事会秘书单独或共
同处理与本次发行有关的事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述各项子议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议，在股东大会做出特别决议后，公司本次按简易程序向特定对象发行股票方案将按照有关规定向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。
（五）审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，董事会审议通过了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
董事会审议通过了根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
董事会审议通过了根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求编制的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件规定编制的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》(2020-046)。
（九）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，董事会审议通过了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(2020-045)。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的意见》。
董事会审议通过《关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（十一）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2020年11月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的(2020-047)。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2020年11月10日
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