康芝药业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
2020年11月
目录
释义................................................................3
一、本次发行证券及品种选择的必要性..............................4
（一）本次发行证券选择的品种.................................4
（二）本次发行证券品种选择的必要性...........................4
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性.................10
（一）本次发行对象选择范围的适当性..........................10
（二）本次发行对象数量的适当性..............................11
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...............11
（一）本次发行定价原则和依据的合理性........................11
（二）本次发行定价方法和程序的合理性........................12
四、本次发行方式的可行性.......................................13
（一）本次发行方式合法合规..................................13
（二）确定发行方式的程序合法合规............................16
五、本次发行方案的公平性、合理性...............................16
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承
诺.............................................................17
（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示...17
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.....18
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺.........................................19
七、结论.......................................................20
释义
除非另有所指，本报告出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
康芝药业 指 康芝药业股份有限公司
董事会、股东大会、监事会 指 康芝药业股份有限公司董事会、股东大会、监事会
《公司章程》 指 康芝药业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
宏氏投资 指 海南宏氏投资有限公司
海南康芝药品营销有限公司
康芝营销、海南营销、康芝生物 指 （现更名为海南康芝生物科技有限公司）
顺鑫祥云、北京祥云、祥云药业 指 北京顺鑫祥云药业有限责任公司
沈阳康芝 指 沈阳康芝制药有限公司
河北康芝 指 河北康芝制药有限公司
广东元宁、元宁制药 指 广东元宁制药有限公司
康大营销 指 广东康大药品营销有限公司
康大制药 指 广东康大制药有限公司
康宏达投资 指 深圳市康宏达投资有限公司
恒卓科技 指 北京恒卓科技控股有限公司
康成达 指 海口康成达物业服务有限公司
中山宏氏健康科技有限公司
中山宏氏、中山康芝 指 （现更名为中山康芝健康科技有限公司）
西藏康芝 指 西藏康芝创业投资有限公司
广州瑞瓴网络科技有限责任公司
广州瑞瓴 指 (现更名为广东康芝医院管理有限公司)
广东康芝医院管理有限公司
康芝医院管理公司 指 (原名广州瑞瓴网络科技有限责任公司)
九洲医院、云南九洲医院 指 云南九洲医院有限公司
和万家医院、昆明和万家妇产医院 指 昆明和万家妇产医院有限公司
中山爱护 指 中山爱护日用品有限公司
注：本报告中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”、“公司”、“上市公司”）召开第五届董事会第十次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司董事会编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，本次向特定对象发行募集资金总额不超过63,461.14万元（含63,461.14万元），扣除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面：（1）康芝（海南）国际妇产医院；（2）海南(国际)医疗防护生产基地项目（3）母婴健康综合运营体建设项目（4）补充流动资金。
一、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次向特定对象发行的背景（1）响应国家政策与社会需求，提供高端妇产与生殖辅助医疗服务
妇产专科医疗服务主要包括诊断、治疗、分娩及相关服务，目前我国妇产科医疗服务市场中，提供妇产医疗服务的机构大致可分为：设有妇产科的公立及私立综合医院、公立及私立妇产专科医院和妇幼保健院。尽管目前在妇产专科医疗服务市场的竞争中，公立综合医院及妇幼保健院仍占一定的优势地位，但是新医改以来，加快形成多元化办医格局已是不可逆转的趋势。
近年来，城市化持续推进及可支配收入不断增加、“二胎”政策的放开及全面推行、老龄化社会程度的不断加深、新一代中国女性追求优质的医疗服务等成为推动我国妇产专科医疗服务行业发展的主要动力。《中国卫生和计划生育统计年鉴》数据显示，我国妇产（科）医院总收入由2013年的152.2亿元增至2018年的353.3亿元，年化复合增长率为18.38%。
同时，我国政府也出台了一系列的政策推动妇产专科医疗服务行业的发展。国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出，把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。国家卫生健康委、国家发展改革委等十八部委发布的《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量，促进形成强大国内市场的行动方案》提出，支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，在眼科、骨科、口腔、妇产、儿科、肿瘤、精神、医疗美容等专科以及中医、康复、护理、体检等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。鼓励有实力的社会办医疗机构瞄准医学前沿，组建优势学科团队，提供以先进医疗技术为特色的医疗服务。督促各地落实社会办医疗机构跨部门全流程综合审批指引，精简优化审批流程。海南省卫生和计划生育委员会关于印发《海南省母婴安全行动计划实施方案（2018-2020年）》的通知提出，以海口、三亚、博鳌、儋州等地区为重点，推进“相约海南 健康孕育”甜蜜之旅产业链健康发展，打造一批高端妇产专科医院，吸引省外（境外）育龄妇女到海南生育和产后康复。
（2）国民消费升级，母婴健康观念普及，母婴行业迎来发展红利
伴随着我国综合国力的提升、社会经济稳定发展，国民消费能力近年来持续增强。根据国家统计局官方数据，2019 年我国居民人均每年可支配收入为30,732.85元，较上年同比上升了8.87%。自2014年至2019年，我国居民人均每年可支配收入累计增长了 52.39%，体现了我国经济实力的蓬勃发展，也极大提升了居民生活幸福感。根据近年来我国经济发展形势，预计2020年我国居民人均每年可支配收入将增长至33,503.55元，年均复合增长率达8.83%。
我国居民人均每年可支配收入及预测
12.00%
35,000.00 33,503.55
30,732.85 10.00%
30,000.00 28,228.05
23,820.98 25,973.79
25,000.00 8.00%21,966.19
20,167.12
20,000.00 6.00%
15,000.00
4.00%
10,000.00
5,000.00 2.00%
- 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E
人均每年可支配收入（元） 增长率
居民收入的不断提升，社会产品与服务质量与品类的不断丰富，持续推动着我国居民消费意愿的积极增长态势。2019 年我国居民人均每年消费支出为21,588.85元，同比增长了8.60%，约占当年人均每年可支配收入的70%。从2014年到2019年间，我国居民人均每年消费支出累计上升48.77%。随着全球及我国工业、农业实现大范围现代化生产转型，为社会化消费升级提供了物质基础。消费趋势变动与消费升级亦逐渐成为我国社会化消费的主要驱动力，预计2020年我国居民人均每年消费支出将会上升至23,391.35元，年均复合增长率达8.31%。
我国居民人均每年消费支出及预测
25,000.00 23,391.35 12.00%
21,558.85
19,853.14 10.00%
20,000.00 18,322.15
17,110.75
14,491.40 15,712.41 8.00%
15,000.00
6.00%
10,000.00
4.00%
5,000.00 2.00%
- 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E
人均消费支出（元） 增长率
在我国居民收支的良好增长态势下，我国母婴行业作为消费零售与健康产业的融合，受到我国居民整体消费升级的影响，正在从需求侧实现新的增长。与此同时，母婴健康观念的普及，也进一步带动了母婴行业消费提升。
根据弗若斯特沙利文调查数据，2013 年，我国年轻家庭（指有孕妇或新生儿的新组建的家庭）母婴消费仅占家庭总消费的15%左右，预计到2022年我国年轻家庭在母婴领域消费支出将会达到 4.3 万亿元，同年家庭消费总支出约为21.5万亿元，母婴消费在家庭总消费中占比上升至20%。
我国年轻家庭消费及母婴消费趋势
单位：万亿元
25.0 25.00%
21.5
20.0 19.1 20.00%
16.2
15.0 14.3 15.00%
12.7
9.8 11.0
10.0 7.5 8.6 10.00%
6.3
5.0 4.3
2.0 2.4 2.8 3.2 3.8 5.00%
1.0 1.2 1.4 1.7
0.0 0.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
母婴消费 年轻家庭消费 占比
随着我国母婴行业产品服务的日渐丰富和母婴健康观念的逐渐普及，行业消费升级逐渐成为行业发展的主要增长驱动力。现阶段，随着我国新生人口增速趋缓，我国母婴行业市场的发展主要依托母婴产品及服务价值的提升。母婴产品与服务因其使用人群和生产规格的特殊性，长期以来其安全及品质更受消费者关注，消费者为高质量、高安全性和高附加值的母婴童产品支付溢价的意愿较高，这已
经成为持续推动我国母婴行业发展的重要动力。
（3）疫情常态化下，对医用耗材的需求急剧增加
康芝药业股份有限公司自成立以来，为提高海南地区的医疗药品、器械供给的服务水平和工作效率，为保障海南地区人民群众身体健康做出了积极贡献。随着新型冠状病毒在世界范围内逐步传播，建设高品质医疗耗材产品的生产基地，满足海南岛内生产生活和战略储备的需要并进军国际市场，是企业良好的发展机遇。
2、本次向特定对象发行的目的
（1）建设海南国际高端妇产医院
通过本次项目建设，对海口市秀英永万工业开发区港澳工业大厦进行翻新改造升级、配置高端的妇产医疗设备、先进的医疗信息管理系统软件、招聘专业的医生及护理人员，并通过引进国际先进经验、聘请专家名医等渠道，将康芝（海南）国际妇产医院打造成高端、国际化的妇产医院，从而更好的为人民群众提供更高水准的门诊（妇科、产科、儿科）医疗及住院医疗服务；
通过此次项目建设，康芝（海南）国际妇产医院将配套生殖医学实验室，并引进先进的研发、检测检验设备及相关配套设施，利用康芝药业多年积累的国内、国际医学组织、专家资源并与之建立深度合作，积极开展妇产医学、辅助生殖技术及相关临床研究工作。同时，未来公司将扩大现有医院的面积、增加医院的床位数，以提升医院的服务能力，并进一步加强国际学术交流，为医院后续升级为三级专科医院并向辅助生殖医院转型，实现公司业务的快速发展奠定基础；
通过此次项目建设，康芝（海南）国际妇产医院将引进一批高端先进的医疗设备，填补当地大型公立医院的供给不足。在满足海口市和周边地区人民妇产及相关医疗服务需要的同时，本项目将抓住海南自贸港的建设这一重大历史机遇，通过提供高品质妇产及相关医疗服务，吸引境内外育龄妇女到医院生育和产后康复，把本妇产医院的服务范围辐射到全国乃至东南亚等海外地区。
（2）实施海南母婴健康综合运营体建设项目
通过租赁商铺和办公室，对场地及自有仓库进行装修并配置固定资产投入，招聘营销、电商运营、仓储及管理人员，同时结合公司在母婴行业渠道积累，在海口市开展母婴综合运营体建设，以丰富公司自身在母婴行业生态布局，满足地区消费者对于及产品与服务于一体的母婴专营店的需求。与此同时，该项目将会启动线上母婴专营店的规划建设，完善电商渠道布局，实现线上与线下的融合互动，提升品牌知名度的同时扩大市场占有率。未来，项目将会依托海南自由贸易港政策优势，向母婴免税产业深耕，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。
（3）建设海南(国际)医疗防护生产基地
随着新型冠状病毒在世界范围内逐步传播，随着海南自由贸易港相关政策的出台，为积极响应国家和地方政府的号召，践行上市公司社会责任，建设高品质医疗耗材产品的生产基地，满足海南岛内生产生活和战略储备的需要并进军国际市场，是企业良好的发展机遇。因此，康芝药业作为海南首条口罩生产线的缔造者，拟利用其发展机遇，在海南海口现有的场地基础上，投资建设“康芝·海南(国际)医疗防护生产基地”项目。
（4）补充流动资金，优化财务结构
公司拟通过本次向特定对象发行，募集资金补充公司流动资金，优化公司财务结构，为技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础。
（5）增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次发证券品种选择的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
自成立以来，公司始终坚持“做医药精品、做专业市场”的经营理念，突出公司关心、支持并倾力推动儿童健康事业发展的理念宗旨下，积极践行“儿童大健康战略”和“精品战略”。公司是国内首家以儿童大健康作为发展战略的上市公司，公司未来经营的重点是儿童药品、生殖医学医疗、妇儿健康医疗、婴童康护用品四大业务板块。致力于成为儿童大健康相关领域中产品、技术、服务和品牌影响等多方面领先的大型投资与产业集团。
公司目前的营运资金规模有限，在保证日常生产经营所需的资金流动性前提下，难以满足新增资本支出的需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于缓解公司资金压力，合理安排投资项目，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司提升综合竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（2）股权融资是适合公司经营模式的融资方式
公司在业务扩张过程中，需要长期的资金支持，选择股权融资有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少未来的偿债压力，增强财务稳健性，适合公司长期发展战略。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步降低经营风险，增
强核心竞争力。公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股
东带来更好的投资回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性.
4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定。
7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定。
9、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过63,461.14万元（含63,461.14万元），扣除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面：（1）康芝（海南）国际妇产医院；（2）海南(国际)医疗防护生产基地项目（3）母婴健康综合运营体建设项目（4）补充流动资金。其中，补充流动资金的募集资金金额为11,300.00万元，占募集资金总额 17.80%，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
（2）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
（3）公司自2010年首次公开发行并上市后，不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票的方式募集资金的情况。公司本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关间隔时间的限制。
（4）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行的相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相
关的主体承诺
（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次向特定对象发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《康芝药业股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
康芝药业控股股东宏氏投资及实际控制人洪江游先生出具了《康芝药业股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《康芝药业2020度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告》的盖章页）
康芝药业股份有限公司
董事会
2020年11月9日
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