证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2020-062
康芝药业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）第五届监事会第七会议通知于2020年11月2日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2020年11月6日在海口国家高新技术产业开发区药谷三路6号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席高洪常先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经审议，监事会认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格，符合向特定对象发行A股股票的有关条件。
本次创业板向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，监事会同意批准公司以向特定对象方式发行不超过135,000,000股人民币普通股（A 股）股票，本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过63,461.14万元人民币。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
2、发行方式及时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在第五届董事会第十次会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过63,461.14万元（含63,461.14万元），扣除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面：（1）康芝（海南）国际妇产医
院；（2）海南(国际)医疗防护生产基地项目（3）母婴健康综合运营体建设项目
（4）补充流动资金。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
8、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
本议案的表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
（三）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《康芝药业2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《康芝药业2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
（四）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为确保本次创业板向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了《康芝药业2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《康芝药业2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了《康芝药业 2020 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《康芝药业 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
（六）审议通过了《关于公司2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
（七）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，监事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《康芝药业未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
监事会
2020年11月9日
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