康芝药业股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见作为康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就公司第五届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
经审阅《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们一致认为：本次向特定对象发行A股股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见
经审阅《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，我们一致认为：本次向特定对象发行A股股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
经审阅《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为：本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们一致同意本次公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施做出了相关承诺。经审核，我们认为上述相关措施和承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划。经审核，我们认为上述规划符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
经审核，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股股票相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司顺利推进本次向特定对象发行A股股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意前述向股东大会提请的授权，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于更换董事的独立意见
公司本次董事会董事更换及董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
2、通过对候选人李国勇先生的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为其符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
3、对本次候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。
因此同意本次议案，并同意将该议案提交股东大会审议。（下接签署页）
（此页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
之签署页）
独立董事：陈思东
郑健钊
张继承
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