兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事
关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》和《公司章程》等有关规定，在2020年11月9日召开的四届十一次董事会会中，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，审慎讨论，现就公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性发表独立意见如下：
一、公司控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争
经独立董事审慎核查，公司控股股东兰州兰石集团有限公司控制的除兰石重装及其子公司以外的其他企业未从事与公司从事相同或相似业务，公司控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。
二、公司控股股东和实际控制人制定了切实有效的避免同业竞争的方案
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东兰州兰石集团有限公司于2014年5月30日出具《兰州兰石集团有限公司关于与兰州兰石重型装备股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：
1、兰石集团将相关的经营性资产投入到兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称：股份公司）后，目前作为控股型公司存在，公司控制的企业中没有从事与股份公司生产经营相同的产品、相类似或具有替代性的产品。
2、股份公司已经投资的项目，本公司承诺将不再投资相同、相似或具有替代性的项目。本公司也将通过控制关系向本公司所控制的子公司要求不投资与股份公司投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。
3、本公司承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；本公司也将通过控制关系要求本公司所控制的子公司不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
4、如本公司及本公司的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，本公司将及时告知股份公司并尽力帮助股份公司获得该商业机会。
5、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及股份公司《章程》的规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
6、如果本公司违反上述承诺，由此所得收益归发行人所有，并向发行人董事会上缴该等收益；由此给发行人造成经济损失，本公司愿承担相应的赔偿责任。
7、本承诺效力持续至本公司不再对股份公司有重大影响时止。
经独立董事审慎核查，自公司首次公开发行股票上市以来，控股股东、实际控制人严格遵守其在首次公开发行股票时作出的避免同业竞争的承诺不存在控制与公司及其子公司从事相同或相似业务的其他企业，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。
三、本募投项目实施后不会影响公司独立性
兰石重装拟非公开发行股票募集资金用于盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目、宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目、重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，时限明确，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文）（本页仅为《兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
万红波 雷海亮 丑凌军
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