2020年第二次临时股东大会资料
株洲千金药业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二0二0年十一月一十六日
2020年第二次临时股东大会资料
资 料 目 录
一、2020年第二次临时股东大会会议议程…………………………3
二、2020年第二次临时股东大会会议须知……………………………5
三、2020年第二次临时股东大会表决办法………………………………………..6
四、各项议案及内容
1、关于董事会换届选举的议案…………………………………………………….8
2、关于监事会换届选举的议案........................................................9
3、关于公司第十届董事、监事津贴的议案………………………10
4、关于公司修订《公司章程》全文及变更经营范围的议案……11
5、关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案………… 13
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2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）现场会议时间：2020年11月16日 上午10:00
网络投票时间：2020年11月16日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点: 株洲千金药业股份有限公司三楼会议室
（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2020年11月10日
二、会议主持：江端预董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况
（二）董事会秘书宣读《公司2020年第二次临时股东大会会议须知》
（三）董事会秘书宣读《公司2020年第二次临时股东大会表决办法》
（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单
（五）审议议案：
1、关于董事会换届选举的议案
2、关于监事会换届选举的议案
3、关于公司第十届董事、监事津贴的议案
4、关于公司修订《公司章程》全文及变更经营范围的议案
5、关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问
（七）股东和股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，
并将统计结果发至上市公司服务平台
（九）上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，由计票负责人宣布本次股
东大会的投票结果
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（十）律师宣读见证意见书
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议
（十二）主持人宣布大会结束
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2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司2020年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次会议审议的五项议案全部宣读完后股东再统一发表意见。
七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。
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董事会2020年11月16日2020年第二次临时股东大会资料株洲千金药业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会现场投票表决办法为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年第二次临时股东大会上依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会现场投票表决办法。
一、本次会议共有5项议案提交股东大会审议（其中第一、二项议案需要逐项表决），其中第1.2.3.5项议案由股东大会以普通决议通过、第4项议案由股东大会以特别决议通过。根据《公司章程》的规定，董、监事候选人最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数；其中第 5 项议案关联股东需回避表决。
二、本次大会董、监事选举采用累积投票方式表决：
选举董事时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有六票表决权。
选举独立董事时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有三票表决权。
选举监事时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有两票表决权。
股东投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
股东应当以其所拥有的选举票数（及股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项表决：
在对议案一、议案二表决时应在每一位董事、监事候选人后面标明同意票数；
对议案三、四、五表决时应在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格处打“√”为准，不符合此规则的表决均
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视为弃权。
四、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、表决票应当由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点。
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董事会2020年11月16日2020年第二次临时股东大会资料议案一：
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届董事会成员即将任期届满，现进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司提名委员会对董事候选人任职条件和资格进行审核，现任董事会提名以下9名人员为公司第十届董事会董事及独立董事候选人：
1、提名江端预先生、蹇顺先生、李葵先生、钟海飚先生、袁斌先生、谢爱维先生作为本公司第十届董事会董事候选人；
2、提名邓超先生、邓建华女士、王若光先生作为本公司第十届董事会独立董事候选人。
上述董事及独立董事候选人提名已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
附件：《公司第十届董事会董事候选人简历》详见上交所网站\上市公司公告\600479。
请各位股东予以审议。
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董事会2020年11月16日2020年第二次临时股东大会资料议案二：
关于公司监事会换届的议案
各位股东：
公司第九届监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现提名曹道忠先生、翟浩先生作为本公司第十届监事会股东代表监事候选人。
附件：《公司第十届监事会监事候选人简历》详见上交所网站\上市公司公告\600479。
请各位股东予以审议。
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监事会2020年11月16日2020年第二次临时股东大会资料议案三：
关于公司第十届董事、监事津贴的议案
各位股东：
现将公司第十届董事、监事的津贴标准（含税）提请审议。
董事津贴为3万元/年；独立董事津贴为8万元/年；监事津贴为2万元/年。
在公司及子公司任职的董、监事，不领取董、监事津贴。
请各位股东予以审议。
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董事会2020年11月16日2020年第二次临时股东大会资料议案四
关于修订《公司章程》全文及变更经营范围的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构及内控体系，根据最新监管要求，结合公司实际情况，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上市公司章程指引》等规章及规范性文件的规定，对公司的《公司章程》全文进行比对修订：
一、因修订后的《公司章程》变动幅度较大，变动大致分为四个方面：
1、概念表述按照《上市公司章程指引》进行统一；
2、部分内容重新拆分或合并；
3、部分内容按照《上市公司章程指引》进行修改；
4、部分内容进行删减。
二、因公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更。
修订前 修订后
研制、生产、销售药品、食品、保健食 片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、
品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销 蜜丸、水蜜丸，含中药提取）、硬胶囊剂、
售，进出口业务（以上国家法律、法规有专 糖浆剂、茶剂、酒剂、凝胶剂（含中药提取）、
门规定的，在本企业许可证核定范围内经 栓剂、抗（抑）菌制剂（液体）净化生产；
营）。 上述商品的进出口业务；一类医疗器械、二
类医疗器械、营养和保健食品、预包装食品、
酒、饮料及茶叶、散装食品、卫生消毒用品、
化妆品及卫生用品、乳制品的批发和零售；
消毒剂、保健用品、农产品、日用品、蜂产
品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品
制品）销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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故重新拟定一版《公司章程》。
附件：《公司章程》详见上交所网站\上市公司公告\600479。
请各位股东予以审议。
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董事会2020年11月16日2020年第二次临时股东大会资料议案五
关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案
各位股东：
为提高公司对外投资能力，提升投资价值，公司拟以自有资金参与设立株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千金医药基金”），公司认缴出资总额为人民币2.5亿元，占合伙企业33.24%份额。
一、合伙人及出资情况表如下：
序号 名称 合伙人类型 认 缴 出 资 额 出资占比
（万元） （%）
1 株洲市国有资产投资控股 有限合伙人 35000 46.54
集团有限公司
2 株洲千金药业股份有限公 25000 33.24
司
3 国海创新资本投资管理有 普通合伙人 15000 19.95
限公司
4 株洲市国投创新创业投资 100 0.135
有限公司
5 湖南千金投资控股股份有 100 0.135
限公司
合计 75200 100
二、关联关系情况
1．株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）为公司控
股股东，截至2020年10月9日，株洲国投持有公司119,381,136股，持有比例
为 28.53%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与关联法
人株洲国投共同参与投资设立基金构成关联交易。除本次关联交易外，公司过去
12 个月未与株洲国投发生其他关联交易。
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2．株洲市国投创新创业投资有限公司（以下简称“国投创投”）为公司控股股
东株洲国投下属全资子公司，与公司构成关联方。公司与关联法人国投创投共同
参与投资设立基金构成关联交易。除本次关联交易外，公司过去12 个月未与国
投创投发生其他关联交易。
三、主要合作方的基本情况
（一）普通合伙人和基金管理人
1．名称：国海创新资本投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914501005886449657
成立时间：2012-01-08
注册资本：100000万人民币
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）：刘峻
注册地址：南宁市高新区高新四路9号和泰科技园综合楼108号
经营范围：私募基金管理和投资业务，投资管理（除金融、证券、期货外），投
资咨询，财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 119367 113571 1182 9561
国海创新资本已在中国证券投资基金业协会备案，私募基金管理人登记编码为：
GC2600011627。
（二）普通合伙人
1．名称：株洲市国投创新创业投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430200MA4L1XM5X4
成立时间：2015-11-27
注册资本：100000万元
注册地址：湖南省株洲市云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A168室
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经营范围：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的活动；
创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 123252.91 25936.59 384.72 92.21
2．名称：湖南千金投资控股股份有限公司（以下简称“千金投资控股”）
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91430200727941362Y
成立时间：2001年03月30日
注册资本：6720万人民币
注册地址：株洲市天元区株洲大道801号
经营范围：法律法规允许的实业投资；百货、五金交电、建筑材料、法律法规允
许的化工原料及产品、金属材料、农副产品的销售；房屋租赁；股权投资及投资
咨询（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 12768.26 7658.86 102.81 -1.43
（三）有限合伙人
1．名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：914302007121360371
成立时间：1998年09月22日
注册资本：40亿元人民币
注册地址：株洲市天元区神农城森林路268号
经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短
期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存
款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营
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业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：万元
年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019 6,264,334.47 2,473,205.71 863,675.89 66,299.92
国海创新资本未直接或间接持有本公司股份，未计划增持公司股份，与本公司不
存在利益安排，亦未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
四、关联交易标的基金基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金名称：株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）（筹）
（以工商核名为准）
（二）基金注册地：湖南省株洲市
（三）基金规模：人民币7.52亿元
（四）基金存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为合伙企
业成立之日起7年，投资期5年，退出期2年。经合伙人一致同意，可适当延期。
（五）基金投资方向
定向投资于生物医药领域的项目企业和子基金，具体：将医药（含原料药、创新制剂、生物药）、IVD、CRO、CDMO作为重点投资方向，IVD、耗材以外的医疗器械适当关注，流通领域及服务领域、模式创新类少投或不投。
（六）基金投资阶段和投资对象
1.符合公司医药大健康战略发展方向、契合公司核心竞争力的项目；
2.具备为公司提供新的业绩增长点潜力或与公司可能形成业务协同效应的高
成长性项目；
3.具备IPO上市、并购等未来获得良好投资收益预期的财务性医药领域投资项
目。
（七）投资原则
1.千金医药基金在对标的项目实施尽职调查时，应以国海为主导，国投集团/千金药业可同步积极参与；若国投集团/千金药业未能参与标的项目尽职调查，也不影响国海继续推进项目的决策程序，但国投集团/千金药业不得因未参与标
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的项目尽职调查而否决拟投资项目。
2.对于千金医药基金实施并购投资的项目，由千金药业负责向项目企业委派人员并参与经营管理，由基金管理人与千金药业共同负责提供投后赋能服务。
3.所投资项目进行股权转让，千金药业在同等条件下有优先受让权或者并购权。
4.对单个企业的累计投资金额不超过基金净值的25%。
5.对早中期项目的累计投资金额不超过基金总资产的40%。
6.项目决策材料应以邮件投递为准，基金投委会应在五个工作日内给出决策并寄出决议等资料。
7.与项目相关的第三方提供服务的项目审计、评估、尽职调查、专家咨询费用等，单个投资项目的相关费用上限不超过80万元，超出金额由基金管理人承担。
8.合伙企业在运作过程中不得从事以下业务：从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；直接投资二级市场股票（参与上市公司定向增发、大宗交易、协议转让除外）、期货、证券投资基金、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品等；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；法律法规禁止从事的其他业务。
（八）基金出资情况及出资计划：详见上述“合伙人及出资情况表”。
（九）资金来源和出资进度：公司拟参与设立投资基金的资金来源为自有资金，
公司将按照后续正式签署的合伙协议的约定履行出资义务。
（十）管理及决策机制
设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名委员组成。其中：国海创新资本作为基金管理人提名3名委员，国投集团、公司各有权提名1名委员。
项目投资决策时，若项目退出方式为公司回购，则公司拥有一票否决权；公司同意投资但其他合伙人不同意的项目，在该类项目报送基金投决会之前，应明确该类项目后续由公司或公司关联方约定以10%（年单利）的回购利率进行回购，但该类项目总投资金额不超过基金总规模的20%。基金投委会按照4/5及以上委
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员同意通过原则进行投票表决，具体运作规则以各方协商一致为准，并在基金合
伙协议中做出明确约定。
（十一）管理费
合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行：基金投资期的管理费费率为2%/年，收费基数为基金实缴出资总额；退出期的管理费费率为1%/年，收费基数为基金已投资未收回的投资本金总额；延长期不收取管理费。每年的第一个月提取当年的年度基金管理费。
国投创投/千金药业指定主体作为国海创新的投资顾问，与国海创新资本另行签订投资顾问协议，并由国海创新资本向国投创投/千金药业指定主体支付投资顾问方式间接获得本基金管理费，投资顾问费总金额为年度管理费的 3/5，其中国投创投与千金药业指定主体的比例为1:1。
（十二）收益分配
1.按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在本合伙企业的实缴出资总额；
2.若按第一条分配完成后，仍有剩余，则剩余资金按实缴出资比例分配全体合伙人，直至全体合伙人在该项下的分配金额达到投资本金年化8%（单利）；
3.若按第二条分配完成后，仍有剩余，则由基金管理人提取剩余超额收益的20%作为业绩提成，另外剩余80%的超额收益由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。
其中，基金管理人提取的20%的业绩收益提成，在基金合伙协议中由国海创新资本、国投创投、千金药业指定主体2:1:1分配。
（十三）退出方式
1.千金药业并购退出；
2.处置退出，包括但不限于由其他资本方并购或收购退出、管理层回购退出、IPO退出、向第三方股权转让等。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，拟以自有资金参与设立投资基金，有助于公司把握医药产业投资机会，完善公司在医药领域的产业布局，为公司未来围绕医药产业链开展并购、定增等投资业务奠定深厚的基础。公司通过投
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资活动，提升投资能力。利用并购、投资等方式围绕公司核心领域快速切入、获
得市场先机，是公司丰富产品管线、实现长远战略目标的有效方式，符合公司在
医药大健康领域的发展要求，并有助于资本市场对公司的认知与估值提升。本次
投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
请各位股东予以审议。
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董事会
2020年11月16日
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