北京德恒（杭州）律师事务所
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迪安诊断技术集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见
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2020年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
迪安诊断、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
本次激励计划 指 迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》指 《迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股
票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A
股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
订）》
《业务指南第5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予的
法律意见
德恒（杭）书（2020）第11003号
致：迪安诊断技术集团股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受迪安诊断的委托，为公司实施2020年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就迪安诊断本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司
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完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权
（一）2020年8月12日，迪安诊断第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。
（二）2020年8月12日，迪安诊断独立董事就公司《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
（三）2020年8月12日，迪安诊断第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为2020年8月12日至2020年8月23日。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月28日，监事会出具了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2020年11月2日，迪安诊断召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（六）根据股东大会对董事会的授权，2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。
（七）2020年11月6日，公司独立董事对调整本次激励计划调整和首次授予发表了独立意见。
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（八）2020年11月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
本所律师认为，公司就本次授予限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第三次会议、公司第四届监事会第三次会议决议及《迪安诊断技术集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，本次调整的原因及内容如下：
本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 14 名激励对象因离职或个人原因放弃，公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整，共计20.3万股。根据《激励计划（草案）》有关规定和公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整将公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由547人调整为533人，本次激励计划授予的限制性股票总数由1,510万股调整为 1,489.70 万股。其中，首次授予限制性股票数量由 1,309.20 万股调整为1,288.90万股，预留限制性股票数量不变，为200.80万股。
公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调整。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了上述议案。
三、本次授予限制性股票的具体情况
（一）授予日
1.2020年11月2日，迪安诊断召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议，在关联方回避表决的情况下审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司
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性股票的议案》，决定以2020年11月6日为授予日。公司独立董事对此发表了
同意意见。
3.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
1.2020年11月2日，迪安诊断召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜。
2.2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票，授予价格为人民币24.85元/股。
3.2020年11月6日，独立董事就公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表独立意见，认为公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以人民币24.85元/股的授予价格向533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
4.2020年11月4日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司
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向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向
533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票，授予价格为人民币24.85元/股。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予的条件
根据迪安诊断2020年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司
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本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（此页以下无正文）北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有
限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所负 责 人：________________
夏 勇 军
承办律师：_________________
倪 海 忠
承办律师：_________________
夏 玉 萍
2020年11月9日
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