奥特佳新能源科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好奥特佳新能源科技股份有限公司
非公开发行申请发审委会议准备工作的函》
之回复报告
（补充稿）
保荐机构（主承销商）
2020年11月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中相同。）
本回复报告的字体：《告知函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
问题一........................................................................................................................................ 3
问题二...................................................................................................................................... 18
问题一
关于实际控制人及是否符合发行条件。截至2020年10月27日，王进飞持有申请人 16.16%的股份，其一致行动人江苏帝奥因被司法执行、拍卖等原因持股比例不断降低，从2019年底的15.71%降至2020年10月27日的5.98%。申请人称实际控制人为张永明及其配偶林玲，持股23.67%，2018年9月1日，王进飞将其持有的公司6.23%股份对应的提案权、表决权不可撤销地委托给张永明行使。报告期内，王进飞因私刻申请人公章并冒用上市公司名义对外担保，导致申请人涉及多起诉讼纠纷。
请申请人：（1）说明2015年发行股份购买资产并募集配套资金之时及之后，申请人实际控制人的认定及变动情况；（2）结合报告期内股东大会董事会等召开及审议表决情况、董事监事及高管提名及任命情况、王进飞及江苏帝奥对申请人公司治理的影响及控制情况、王进飞将部分股份提案权及表决权不可撤销委托给申请人实际控制人张永明等情况，说明申请人实际控制人认定是否准确，王进飞及江苏帝奥是否为实际控制人的一致行动人、是否实质上仍为申请人实际控制人之一；（3）说明王进飞私刻申请人公章并冒用上市公司名义对外担保是否涉及刑事犯罪、是否存在被追究刑事责任的可能及风险，是否构成重大违法行为；（4）说明江苏帝奥2020年以来股份变动的具体情况及原因，王进飞及其控制的江苏帝奥等企业所负的大额债务、涉及的诉讼纠纷情况、持有的申请人股份预计后续变动情况，是否存在持股数量及比例进一步大额变动的风险，申请人控制权或实际控制人是否将发生变更；（5）结合上述问题说明申请人是否通过不认定王进飞为实际控制人或实际控制人的一致行动人来规避非公开发行股票相关发行条件，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查方式、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、说明2015年发行股份购买资产并募集配套资金之时及之后，申请人实际控制人的认定及变动情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金之时发行人实际控制人的认定
发行人2015年发行股份从北京天佑、江苏天佑等交易对方处购买南京奥特佳100%股权并募集配套资金前，王进飞未直接持有发行人股份，通过其控制的江苏帝奥持有发行人42.54%的股份，为发行人实际控制人。2015年发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王进飞仍为发行人实际控制人，原因如下：
1、王进飞及其一致行动人江苏帝奥合计持有发行人30%以上股份，且比第二大持股方高出10%以上
2015年发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王进飞直接及通过江苏帝奥间接持有发行人16.14%、16.73%的股份，合计持有发行人32.87%的股份，为发行人第一大持股方；江苏天佑及北京天佑分别持有发行人11.78%和10.83%的股份，合计持有22.61%的股份，为发行人第二大持股方。
2、王进飞及其一致行动人江苏帝奥能够对发行人董事会决议产生重大影响
2015年发行股份购买资产并募集配套资金完成后，发行人董事会由9名董事组成，包括非独立董事6名和独立董事3名。控股股东江苏帝奥提名推荐4名非独立董事，北京天佑、江苏天佑各提名推荐1名非独立董事。王进飞及其一致行动人江苏帝奥可以控制董事会的多数人选，对董事会决议产生重大影响，可以有效保持对上市公司的控制权。
3、江苏天佑、北京天佑及其实际控制人张永明承诺2015年交易完成后36个月内不谋求发行人实际控制权
江苏天佑、北京天佑及其实际控制人张永明分别出具承诺，在 2015年发行股份购买资产交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对发行人的控制地位，不与发行人其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与发行人其他股东共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权。
（二）实际控制人认定的变动情况
1、2018年9月表决权委托的情况
2018年9月（距2015年发行股份购买资产并募集配套资金完成已超过36个月），王进飞与张永明签署《授权委托书》，王进飞将其持有的公司6.23%股份（包括该股份获得的发行人以资本公积金、法定公积金、未分配利润转增的股份；于授权委托书签署时，为195,083,692股）的提案权、表决权不可撤销地委托给张永明行使，在王进飞持有发行人6.23%及以上股份期间持续有效。
本次表决权委托的原因如下：
（1）王进飞涉嫌伪造发行人公司印章，导致发行人涉及多起诉讼，发行人多个银行账户被冻结，受到多家银行的风险关注，对上市公司的声誉和形象造成严重不良影响，变更实际控制人有利于保护中小股东的利益和上市公司的长远发展；
（2）王进飞因年事已高，其个人已分别辞任发行人总经理、董事长职务，其女儿及女婿也于2018年8月辞任发行人董事职务，不再实际参与公司具体管理；
（3）王进飞有意让出实际控制权，且张永明有意受让王进飞持有的约6%股份，但王进飞由于债务缠身，其及其一致行动人所持发行人股份几乎全部被司法冻结及轮候冻结，无法进行股份转让和过户，因此经双方商讨通过上述表决权委托方式变更公司实际控制人，有助于促进公司的健康发展。
2、实际控制人由王进飞变更为张永明
上述表决权委托后，发行人实际控制人由王进飞变更为张永明，原因如下：
（1）因上述表决权委托，张永明直接及间接持有的表决权超过王进飞及其控制的江苏帝奥合计持有的表决权
上述表决权委托后，王进飞及其控制的江苏帝奥合计享有的表决权股份比例为26.18%；张永明直接及间接合计享有的表决权股份比例为29.90%（包括张永明通过表决权委托方式获得的表决权和其控制的北京天佑、江苏天佑、西藏天佑合计持有股份对应的表决权）。
（2）张永明能够对发行人董事会决议产生重大影响
在上述表决权委托时，张永明计划在发行人董事会、监事会2018年11月换届时调整董事、监事人员安排，并通过董事会任命高级管理人员。2018年10月，发行人董事会、监事会提前换届选举，张永明控制的北京天佑提名推荐了全部6名非独立董事，因此张永明能够对发行人董事会决议产生重大影响。
综上，发行人2015年发行股份购买资产并募集配套资金之前及之后，实际控制人均为王进飞；2018年9月表决权委托后，实际控制人由王进飞变更为张永明。
二、结合报告期内股东大会董事会等召开及审议表决情况、董事监事及高管提名及任命情况、王进飞及江苏帝奥对申请人公司治理的影响及控制情况、王进飞将部分股份提案权及表决权不可撤销委托给申请人实际控制人张永明等情况，说明公司实际控制人认定是否准确，王进飞及江苏帝奥是否为实际控制人的一致行动人、是否实质上仍为申请人实际控制人之一
（一）报告期内股东大会董事会等召开及审议表决情况、董事监事及高管提名及任命情况、王进飞及江苏帝奥对申请人公司治理的影响及控制情况、王进飞将部分股份提案权及表决权不可撤销委托给申请人实际控制人张永明等情况
1、股东大会召开及审议表决情况
报告期初至今，发行人共召开 12次股东大会，王进飞及其一致行动人江苏帝奥，江苏天佑、北京天佑及其一致行动人西藏天佑均作为股东出席发行人历次股东大会，2018年9月表决权委托后张永明作为6.23%股权的受托方出席发行人股东大会，上述各方按其各自享有的表决权和各自真实意愿投票表决。前述各方参加股东大会及表决的情况如下：
股东姓名/名称 参加股东大会会议次数 表决情况
王进飞 12 对表决议案均投同意票
江苏帝奥 12 对表决议案均投同意票
北京天佑 12 对表决议案均投同意票
江苏天佑 12 对表决议案均投同意票
西藏天佑 12 对表决议案均投同意票
张永明 6 对表决议案均投同意票
2、董事会召开及审议表决情况
报告期初至今，王进飞未担任发行人董事，王进飞之女王艳妍、女婿周觅曾担任发行人董事。张永明自报告期初至今一直担任公司董事。前述各方在报告期初至今参加董事会及表决的情况如下：
报告期初至今的 报告期初至今 报告期初至今任
姓名 任职期间 任职期间内召 职期间内 表决情况
开会议次数 参加会议次数
王艳妍 报告期初至2018年8 15 15 对表决议案均投同意票，涉
月 及关联交易的回避表决
周觅 2017年2月至2018 14 14 对表决议案均投同意票
年8月
张永明 报告期初至今 38 38 对表决议案均投同意票，涉
及关联交易的回避表决
3、监事会召开及审议表决情况
报告期初至今，发行人监事均出席历次监事会，审议相关议案并投同意票。
4、董事、监事及高级管理人员的提名及任命情况
（1）报告期初至今董事的提名及任命情况
姓名 职务 任职期间 提名人 任命会议情况
王艳妍 第四届董事会 报告期初至2018 提名委员会（江苏 2015年第五次临时股东大
董事 年8月 帝奥推荐） 会
丁涛 第四届董事会 报告期初至2018 提名委员会（江苏 2015年第五次临时股东大
董事 年10月 帝奥推荐） 会
钱永贵 第四届董事会 报告期初至2018 提名委员会（江苏 2015年第五次临时股东大
董事 年10月 帝奥推荐） 会
周觅 第四届董事会 2017年2月至 提名委员会（江苏 2017年第一次临时股东大
董事 2018年8月 帝奥推荐） 会
张永明 第四届董事会 报告期初至2018 提名委员会（北京 2015年第五次临时股东大
董事 年10月 天佑推荐） 会
王强 第四届董事会 报告期初至2018 提名委员会（北京 2015年第五次临时股东大
董事 年2月 天佑推荐） 会
Rejie Samuel 第四届董事会 2018年6月至 提名委员会（江苏 2017年度股东大会
董事 2018年10月 帝奥推荐）
邓超 第四届董事会 报告期初至2018 第三届董事会 2015年第五次临时股东大
独立董事 年10月 会
邹志文 第四届董事会 报告期初至2018 第三届董事会 2015年第五次临时股东大
独立董事 年10月 会
徐波 第四届董事会 报告期初至2017 第三届董事会 2015年第五次临时股东大
独立董事 年2月 会
姓名 职务 任职期间 提名人 任命会议情况
郭晔 第四届董事会 2017年2月至 第三届董事会 2017年第一次临时股东大
独立董事 2018年10月 会
张永明 第五届董事会 2018年10月至今 提名委员会（北京 2018年第二次临时股东大
董事 天佑推荐） 会
丁涛 第五届董事会 2018年10月至今 提名委员会（北京 2018年第二次临时股东大
董事 天佑推荐） 会
张光耀 第五届董事会 2018年10月至今 提名委员会（北京 2018年第二次临时股东大
董事 天佑推荐） 会
刘德旺 第五届董事会 2018年10月至今 提名委员会（北京 2018年第二次临时股东大
董事 天佑推荐） 会
周建国 第五届董事会 2018年10月至今 提名委员会（北京 2018年第二次临时股东大
董事 天佑推荐） 会
淮晓利 第五届董事会 2018年10月至 提名委员会（北京 2018年第二次临时股东大
董事 2019年12月 天佑推荐） 会
饶冰笑 第五届董事会 2020年5月至今 提名委员会（北京 2019年年度股东大会
董事 天佑推荐）
邓超 第五届董事会 2018年10月至今 第四届董事会 2018 年第二次临时股东大
独立董事 会
郭晔 第五届董事会 2018年10月至今 第四届董事会 2018 年第二次临时股东大
独立董事 会
邹志文 第五届董事会 2018年10月至 第四届董事会 2018 年第二次临时股东大
独立董事 2020年4月 会
许志勇 第五届董事会 2020年5月至今 第五届董事会 2019年年度股东大会
独立董事
（2）报告期初至今监事的提名及任命情况
姓名 职务 任职期间 提名人 任命会议情况
徐博源 第四届监事会 报告期初至2018 北京天佑 2015年第五次临时股东大会
监事 年10月
张光耀 第四届监事会 报告期初至2018 北京天佑 2015年第五次临时股东大会
监事 年10月
狄玉静 第四届监事会 报告期初至2018 工会委员会 职工代表大会
职工代表监事 年10月
田世超 第五届监事会 2018年10月至 北京天佑 2018年第二次临时股东大会
监事 今
任乐乐 第五届监事会 2018年10月至 北京天佑 2018年第二次临时股东大会
监事 今
王常龙 第五届监事会 2018年10月至 工会委员会 职工代表大会
职工代表监事 今
（3）报告期初至今高级管理人员的提名及任命情况
姓名 职务 任职期间 提名人 任命会议情况
丁涛 第四届总经理 报告期初至2018 提名委员会 第四届董事会第八次临时
年10月 会议
吴星宇 第四届财务总 报告期初至2018 聘任时的总经理 第四届董事会第一次会议
监、副总经理 年10月 张永明
郑维龙 第四届董事会秘 报告期初至2018 聘任时的总经理 第四届董事会第一次会议
书、副总经理 年10月 张永明
周建国 第四届副总经理 2018年5月至 总经理丁涛 第四届董事会第二十四次
2018年10月 临时会议
窦海涛 第四届副总经理 2018年6月至 总经理丁涛 第四届董事会第二十五次
2018年10月 临时会议
丁涛 第五届总经理 2018年10月至今 董事长张永明 第五届董事会第一次会议
周建国 第五届副总经理 2018年10月至今 总经理丁涛 第五届董事会第一次会议
窦海涛 第五届副总经 2018年10月至今 总经理丁涛 第五届董事会第一次会议
理、董事会秘书
张光耀 第五届财务总监 2018年10月至 总经理丁涛 第五届董事会第一次会议
2019年10月
第五届财务总监 2019年10月至今 总经理丁涛 第五届董事会第九次会议
饶冰笑 第五届董事会第十六次会
第五届副总经理 2020年4月至今 总经理丁涛 议
5、王进飞及江苏帝奥对公司治理的影响及控制情况
报告期初至2018年9月表决权委托之日，王进飞及江苏帝奥通过股东大会行使股东权利，提名推荐了多数董事人选，提名推荐了主要高级管理人员，对发行人公司治理和日常生产经营能够产生重大影响：（1）王进飞及江苏帝奥合计持有发行人股份比例较高，高于其他股东及其一致行动人；（2）发行人董事会由9名董事组成，包括非独立董事6名和独立董事3名，其中江苏帝奥推荐4名以上非独立董事（报告期初至2018年6月期间董事会中4名人选为其推荐，2018年6月增加推荐1名人选至当年10月董事会换届离任）。
2018年9月表决权委托后，王进飞及江苏帝奥仅通过参加股东大会行使股东权利，其合计享有的表决权低于张永明及其控制的北京天佑、江苏天佑、西藏天佑合计享有的表决权；且王进飞及江苏帝奥未推荐董事，不参与公司日常管理，因此不再对发行人公司治理产生重大影响。
6、王进飞将部分股份提案权及表决权不可撤销委托给张永明的情况具体见本回复报告问题一/一/（二）/1”部分所述。
（二）实际控制人认定是否准确，王进飞及江苏帝奥是否为实际控制人的一致行动人、是否实质上仍为申请人实际控制人之一
1、实际控制人认定准确
报告期初至2018年9月表决权委托前，发行人实际控制人为王进飞；2018年9月表决权委托后，发行人实际控制人由王进飞变更为张永明，上述实际控制人变更情况属实，认定准确：
（1）报告期初至今发行人历次股东大会，王进飞及其一致行动人江苏帝奥，北京天佑、江苏天佑及其一致行动人西藏天佑均作为股东出席，2018年9月表决权委托后张永明作为6.23%股权的受托方出席，上述各方并按其各自享有的表决权结合其真实意愿相应行使表决权，报告期初至2018年9月表决权委托前王进飞及其一致行动人江苏帝奥合计享有的表决权高于北京天佑、江苏天佑及其一致行动人西藏天佑，2018年9月表决权委托后张永明及其一致行动人北京天佑、江苏天佑、西藏天佑合计享有的表决权高于王进飞及其一致行动人江苏帝奥。
（2）报告期初至今发行人历次董事会，董事均按真实意愿相应行使表决权。报告期初至2018年9月表决权委托后2018年10月进行的董事会换届前，发行人董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，其中江苏帝奥推荐4名以上非独立董事（报告期初至2018年6月期间董事会中4名人选为其推荐，2018年6月增加推荐1名人选至当年10月董事会换届离任），北京天佑及江苏天佑合计推荐不超过2名非独立董事（报告期初至2018年6月推荐2名，2018年6月至2018年10月推荐1名）；2018年10月董事会换届后，北京天佑推荐全部6名非独立董事。
（3）报告期初至今高级管理人员均依法由提名委员会或时任董事长、总经理提名，并经董事会聘任。
综上，报告期初至2018年9月表决权委托之日，王进飞为发行人实际控制人；2018年9月表决权委托后张永明为发行人实际控制人；报告期初至今发行人的实际控制人变更情况属实，认定准确。
2、王进飞及江苏帝奥不是实际控制人的一致行动人、实质上并非发行人实际控制人之一
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
王进飞与张永明于2018年9月1日签署的《授权委托书》，仅单方扩大了张永明所能够支配的公司股份表决权数量，并未致使王进飞通过该《授权委托书》与张永明共同扩大其所能支配的公司股份表决权数量，不满足《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的实质条件。
根据对王进飞的访谈及张永明出具的说明，截至本回复报告出具日，王进飞与张永明除于2018年9月1日签署上述《授权委托书》外，未就发行人股份表决签订其他任何协议，王进飞、张永明不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。
综上，发行人的实际控制人变化情况属实、认定准确，王进飞及江苏帝奥并非实际控制人的一致行动人，并非实质上仍为发行人实际控制人之一。
三、王进飞私刻公司公章并冒用上市公司名义对外担保是否涉及刑事犯罪、是否存在被追究刑事责任的可能及风险，是否构成重大违法行为
根据王进飞向江苏省南通市通州区公安局出具的情况说明，其因资金链紧张进行民间借贷，于2017年12月私刻发行人公章和法定代表人印章，使用私刻印章以发行人名义共同借款，或为其自己和他人借款提供担保，因此给发行人造成较坏影响。
2020年3月13日，南通市通州区公安局出具《立案决定书（》通公（刑）立字[2020]783号），决定对王进飞伪造变造公文证件印章案立案侦查。根据对王进飞的访谈，截至本回复报告出具日，其尚未收到公安局对该案件的处理结果。
综上，王进飞私刻公司公章并冒用上市公司名义对外担保涉嫌刑事犯罪且公安机关已立案侦查，存在被追究刑事责任并构成重大违法行为的可能及风险，最终处理结果将以司法机关的认定为准。
四、江苏帝奥2020年以来股份变动的具体情况及原因，王进飞及其控制的江苏帝奥等企业所负的大额债务、涉及的诉讼纠纷情况、持有的公司股份预计后续变动情况，是否存在持股数量及比例进一步大额变动的风险，公司控制权或实际控制人是否将发生变更
（一）江苏帝奥2020年以来股份变动的具体情况及原因
根据对王进飞的访谈，王进飞及其控制的江苏帝奥等企业因资金链紧张进行民间借贷、股票质押融资等，并因此被相关债权人起诉，产生一系列诉讼案件，王进飞及江苏帝奥所持发行人股份因此被司法冻结，并因司法执行处置发生股份变动。
随着王进飞及江苏帝奥涉及债务问题及对应诉讼案件进入司法执行阶段，2020年以来，王进飞及江苏帝奥的股份被法院进行司法处置的情况如下：
1、司法拍卖
2020年初至本回复报告出具日，江苏帝奥持有发行人的合计31,120万股股份已通过四次司法拍卖成交，占发行人股份总数的9.94%，成交价格合计112,207.36万元，其中22,120万股股份已完成过户，尚余9,000万股待过户材料准备完毕后将办理过户。
截至本回复报告出具日，根据保荐机构及申请人律师在阿里司法拍卖及京东司法拍卖平台的检索，王进飞及江苏帝奥所持有发行人合计25,750万股拟于2020年11月进行司法拍卖，占发行人股份总数的8.22%。
2、因司法执行在二级市场减持
2020年2月25日，江苏帝奥收到南通市中级人民法院《执行通知书》，法院决定对江苏帝奥持有的公司7,740万股股份采取执行措施，指令相关托管券商直接在二级市场陆续减持。
截至本回复报告出具日，江苏帝奥因上述司法执行在二级市场减持合计7,311.63万股，占公司股份总数的2.34%。
（二）王进飞及其控制的江苏帝奥等企业所负的大额债务、涉及的诉讼纠纷情况持有的公司股份预计后续变动情况，是否存在持股数量及比例进一步大额变动的风险
根据对王进飞的访谈，王进飞及其控制的江苏帝奥等企业因资金链紧张进行民间借贷、股票质押融资等，涉及多起诉讼案件，截至本回复报告出具日，王进飞及江苏帝奥等企业尚有约15亿元债务，相关诉讼案件未全部了结。
截至2020年10月30日，王进飞持有公司506,045,049股股份，占公司股份总数16.16%，其中有493,514,560股股份被质押，占其所持有公司股份数量的97.52%，占公司股份总数的15.76%，其中有493,533,589股股份被司法冻结，占其持有公司股份数量的97.53%，占公司股份总数的15.76%；江苏帝奥持有公司197,496,915股股份（含已拍卖尚未过户的股份），占公司股份总数的6.31%，其中有189,696,915股股份被司法冻结，占其持有公司股份数量的96.05%，占公司股份总数的6.06%。除上述司法冻结以外，王进飞及江苏帝奥持有的公司股份还被多轮司法轮候冻结。
因此，如相关债务人向王进飞、江苏帝奥主张债权，王进飞、江苏帝奥所持发行人股份将被处置用于清偿债务，持股数量预计后续将进一步减少，存在持股数量及比例进一步大额变动的风险。
（三）公司控制权或实际控制人是否将发生变更
经过多次司法执行，截至2020年10月30日，王进飞持有公司16.16%的股份，江苏帝奥持有公司6.31%的股份（含已拍卖尚未过户的股份），扣除已拍卖尚未过户的9,000万股后，王进飞及江苏帝奥合计持有公司 19.59%的股份，张永明控制的北京天佑、江苏天佑、西藏天佑合计持有公司 23.67%的股份（不含王进飞委托张永明行使表决权的6.23%的股份），高于王进飞及江苏帝奥的持股比例。
如果王进飞及江苏帝奥持有的公司股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时张永明及其一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，则发行人存在实际控制人变更的风险，但目前的司法处置程序主要采用分次分期公开拍卖、二级市场连续竞价强制减持的方式出售股份，将使王进飞和江苏帝奥持有的股份逐步、分散减持，股份全部或大部分被同一方或其一致行动人取得的可能性较小，因此而发生实际控制人变更的可能性也较小。
为避免因王进飞及江苏帝奥持有的发行人股份被司法执行可能引起的实际控制人变更的风险，保持公司控制权稳定，2020年8月26日，张永明出具稳定控制权的承诺如下：
“当王进飞及江苏帝奥持有的奥特佳股份被实际处置时，如果某第三方及其一致行动人可能获得奥特佳的股份表决权比例等于或高于本人及本人一致行动人拥有的奥特佳的股份表决权（含王进飞委托本人行使的奥特佳的股份表决权，如存在，以下同）比例，或虽然低于本人及本人一致行动人拥有的奥特佳的股份表决权比例，但差距小于7%时，本人将立即通过包括但不限于受让王进飞及江苏帝奥持有的奥特佳部分股份，在二级市场增持奥特佳的股份等合法途径，以确保本人对奥特佳拥有的实际控制权不变，维护奥特佳的实际控制权稳定。本承诺函自出具之日起生效。”综上，王进飞及江苏帝奥因民间借贷事宜而被相关债权人起诉，其所持发行人股份 2020年以来因司法执行处置发生股份变动；王进飞、江苏帝奥的债务规模巨大，相关诉讼案件也未全部了结，其持有的公司股份数量预计后续将进一步减少，存在持股数量及比例进一步大额变动的风险；因目前的司法处置程序将使王进飞及江苏帝奥持有的公司股份逐步、分散减持，股份全
部或大部分被同一方或其一致行动人取得的可能性较小，同时实际控制人张永明已出具
稳定控制权的承诺，以维护奥特佳的实际控制权稳定，因此公司控制权或实际控制人不
会发生变更。
五、公司是否通过不认定王进飞为实际控制人或实际控制人的一致行动人来规避非公开发行股票相关发行条件，是否构成本次发行障碍
如前所述，公司实际控制人的认定准确，公司实际控制人的变更系在王进飞私刻发行人公章导致发行人被诉的背景下从保护中小股东的利益和上市公司的长远发展角度考虑，经王进飞、张永明协商确定。且实际控制人变更发生在2018年9月，发行人已及时履行相应信息披露义务，本次非公开发行股票筹划发生在2020年3月，不存在通过不认定王进飞为实际控制人或实际控制人的一致行动人来规避非公开发行股票相关发行条件的情况，不构成本次发行障碍。
六、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人2015年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件，并核查其前后发行人实际控制人的认定情况；
2、查阅了王进飞与张永明签署的《授权委托书》，对王进飞进行访谈，并取得了张永明的说明文件，了解王进飞与张永明签署《授权委托书》的背景情况，及是否存在双方签订其他协议等构成一致行动人的情况；
3、查阅了发行人报告期初至今董事会、监事会及股东大会的决议公告及相关会议文件，以及董事、监事、高级管理人员的提名推荐文件；
4、取得了王进飞向公安局出具的情况说明，并对王进飞进行访谈，了解其与江苏帝奥债务及涉及诉讼情况及私刻公章签署民间借贷、担保合同相关事实情况，取得其出具的《确认函》，取得《立案决定书》等文件并了解案件进展情况；
5 、通 过中 国 裁判 文书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、人 民 法院 公 告 网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络进行公开查询检索，查阅王进飞、江苏帝奥涉及的诉讼案件情况；
6、查询研究关于伪造公司印章的相关法律规定；
7、取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》、《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，了解王进飞及江苏帝奥持有公司股份的质押、冻结及轮候冻结、司法强制平仓的情况；
8、在阿里司法拍卖及京东司法拍卖网站检索王进飞及江苏帝奥持有的发行人股份拍卖情况，取得法院司法强制平仓及划转的《执行通知书》、《执行裁定书》，查阅了发行人对王进飞及江苏帝奥持有公司股份被司法拍卖或强制平仓的公告；
9、取得了发行人实际控制人张永明关于维持公司控制权的承诺。
七、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金之前及之后，实际控制人均为王进飞；2018年9月表决权委托后，实际控制人由王进飞变更为张永明；
2、发行人的实际控制人变化情况属实、认定准确，王进飞及江苏帝奥并非实际控制人的一致行动人，并非实质上仍为发行人实际控制人之一；
3、王进飞私刻公司公章并冒用上市公司名义对外担保涉嫌刑事犯罪且公安机关已立案侦查，存在被追究刑事责任并构成重大违法行为的可能及风险，最终处理结果将以司法机关的认定为准；
4、王进飞及江苏帝奥因民间借贷事宜而被相关债权人起诉，其所持发行人股份2020年以来因司法执行处置发生股份变动；王进飞、江苏帝奥的债务规模巨大，相关诉讼案件也未全部了结，其持有的公司股份数量预计后续将进一步减少，存在持股数量及比例进一步大额变动的风险；因目前的司法处置程序将使王进飞及江苏帝奥持有的公司股份逐步、分散减持，股份全部或大部分被同一方或其一致行动人取得的可能性较小，同时实际控制人张永明已出具稳定控制权的承诺，以维护奥特佳的实际控制权稳定，因此公司控制权或实际控制人不会发生变更；
5、发行人不存在通过不认定王进飞为实际控制人或实际控制人的一致行动人来规避非公开发行股票相关发行条件的情况，不构成本次发行障碍。
问题二
关于商誉减值。告知函回复称，2019年开始，牡丹江富通结束业续对赌期，公司为加强集团化管理，牡丹江富通与南京奥特佳在客户管理、技术及主要管理人员等共用，所有资产处于一个资产组，无法进行再次分割，因此于2019年1月1日始将南京奥特佳资产组与牡丹江富通资产划分为同一个资产组。南京奥特佳业绩承诺期满后，业绩下滑幅度较大。告知函回复中减值测试使用的预测期内收入平均增长率为 10.62%，预测期内平均毛利率为27%，高于告知函回复所述可比公司平均水平和申请人报告期内毛利率。申请人汽车空调压缩机业务资产组产品主要分为涡旋、电动和活塞式空调压缩机，2019年毛利率分别为18.17%、29.15%和25.49%，预测期三种产品销售结构比为45：15：40，与2019年销售结构比61.55：5.22：27.87差异较大。
请申请人：（1）在 2019 年年度报告“主要控股参股公司分析”中财务信息已经按照不同的合同主体进行相应收入、成本、费用的分配和核算的情况下，进一步说明仍将南京奥特佳、牡丹江富通所有资产认定为一个资产组，无法进行再次分割，会计核算上无法按公司区分不同资产组的原因和合理性；（2）结合南京奥特佳和牡丹江富通在产品、原材料、供应商、客户、技术、场地、厂房、设备等方面的具体异同及共用情况，2019年前后在上述方面以及申请人对两家子公司在管理上的变化情况，说明将南京奥特佳和牡丹江富通由两个独立资产组变更为同一个资产组的合理性，资产组划分依据是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（3）在2017-2019年报告期内可比公司收入年均复合
增长率区间为（[ -11.46%）~18.02%]和公司实际收入年均复合增长率为-17.95%的情况下，
说明减值测试所用参数中公司汽车空调压缩机资产组预测期2020-2024年度营业收入平
均增长率为 10.62%的具体依据和合理性；（4）结合涡旋、电动和活塞式三种产品在报
告期内各自取得的销售收入、利润及毛利率变动情况、可见趋势，以及三种产品分别取
得下游客户定点情况、已经或正在获取的订单情况及预计后续取得收入利润情况等，说
明预测期内三种产品销售结构比相对 2019年差异较大是否合理，预测期内平均毛利率
和收入平均增长率是否合理、审慎，是否有足够的过往实际情况支撑、是否有充分依据；
（5）商誉减值计提的充分性，是否存在通过商誉减值人为调节业绩的情形。
请保荐机构、申报会计师说明核查方式、过程，并对上述问题是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》发表明确核查意见。
答复：
一、在2019年年度报告“主要控股参股公司分析”中财务信息已经按照不同的合同主体进行相应收入、成本、费用的分配和核算的情况下，进一步说明仍将南京奥特佳、牡丹江富通所有资产认定为一个资产组，无法进行再次分割，会计核算上无法按公司区分不同资产组的原因和合理性
发行人在2019年年度报告的财务信息部分，按照南京奥特佳、牡丹江富通等不同的法人主体分别披露了相关主体的收入、成本、费用，但是，发行人将南京奥特佳、牡丹江富通所有资产认定为一个资产组的原因及合理性如下：
（一）南京奥特佳、牡丹江富通从事的业务均为汽车压缩机，符合《企业会计准则》关于资产组的认定标准
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关内容：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入……资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的相关内容：“公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。”
发行人目前两大主业分别为汽车压缩机和汽车空调系统，汽车压缩机业务的实施主体即为南京奥特佳与牡丹江富通两个全资子公司，南京奥特佳与牡丹江富通由于主营业务一致，2019年初至今，双方事实上共享了上市公司奥特佳（002239）在合并范围内给予的品牌、销售渠道、内部管理、研发体系等诸多方面的支持与协同，此外，企业管理层亦将相关业务在生产经营管理层面进行统一管理，因此，将南京奥特佳与牡丹江富通构成的汽车压缩机业务作为一个资产组，符合发行人的实际情况，也满足前述《企业会计准则》关于资产组的认定标准。
（二）财务数据的分开披露不等同于构成“独立产生现金流的最小资产组合”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报信披指引》”）的要求：“公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，……如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。”因此，发行人在2019年年度报告中分开披露南京奥特佳、牡丹
江富通等子公司的财务数据系按照前述《年报信披指引》的要求而履行的法定信息披露
义务。
但是，鉴于南京奥特佳、牡丹江富通均从事汽车压缩机业务，自2019年初以来，发行人在内部管理的诸多方面已经将两者作为单一业务进行管理，两者之间存在较多的业务往来、人员共享、设备共享、平台共享，因此，法人主体层面的财务信息分别披露并不代表南京奥特佳和牡丹江富通分别构成“独立产生现金流的最小资产组合”。
综上，发行人虽然在2019年年度报告的财务信息部分，分别披露了南京奥特佳、牡丹江富通的财务数据，但该项披露系按照《年报信披指引》相关要求所履行的义务，而南京奥特佳、牡丹江富通所构成的汽车压缩机业务，实质上符合《企业会计准则》关于资产组的认定标准。
二、结合南京奥特佳和牡丹江富通在产品、原材料、供应商、客户、技术、场地、厂房、设备等方面的具体异同及共用情况，2019 年前后在上述方面以及申请人对两家子公司在管理上的变化情况，说明将南京奥特佳和牡丹江富通由两个独立资产组变更为同一个资产组的合理性，资产组划分依据是否充分，是否符合企业会计准则相关规定
（一）对比2019年前后南京奥特佳和牡丹江富通在产品、原材料、供应商、客户、技术、场地、厂房、设备等方面的情况，2019 年前后在上述方面以及申请人对两家子公司在管理上的变化情况
牡丹江富通作为发行人通过并购重组获得的标的公司，于 2018年度及之前年度尚在业绩承诺期，因此，发行人在2019年1月1日之前，将牡丹江富通作为独立的子公司进行管理。2019年1月1日之后，牡丹江富通结束了业绩承诺期，考虑到南京奥特佳与牡丹江富通均从事汽车压缩机业务，发行人在内部采取了一系列整合措施，2019年前后的对比情况如下：
类别 2019年之前 2019年之后
牡丹江富通生产活塞压缩机，以整车市 2019年之后，南京奥特佳组建了整车市
产品 场为主，汽车售后市场为辅 场活塞压缩机产线并开始生产
南京奥特佳主要生产电动、涡旋压缩机
原材料 牡丹江富通独立进行原材料的收、发、存 南京奥特佳统一管理压缩机业务原材料
等管理工作 的仓储管理
南京奥特佳成立采购管理小组，统筹原材
供应商 牡丹江富通独立向供应商进行采购 料的采购，负责供应商管理、定价和合同
谈判，各生产基地（含牡丹江富通）根据
生产需求下达订单
整合两地销售团队，在南京奥特佳设立6
客户 牡丹江富通独立向客户销售 个销售部门，其中包括4个分区域的销售
部门以及国内、国际2个汽车售后市场部
门，实现销售渠道及品牌的互通共享
南京奥特佳层面成立活塞研究部，引入国
际一流专家、国内成熟人才，充实研发力
量，新投研发设备提高实验能力，开发项
技术 牡丹江富通独立享有技术并开展研发 目成果两地共享，牡丹江富通后续定位于
生产基地
将南京奥特佳先进的生产工艺导入牡丹
江富通，提高其生产效率
场地 牡丹江富通拥有独立办公场地 除厂房外，其余办公场地双方共用
牡丹江富通在内部定位仅为压缩机业务
厂房 牡丹江富通独立进行生产经营 的生产基地，其余管理职能均由南京奥特
佳执行
双方根据需要进行内部设备的调拨，2019
设备 牡丹江富通拥有独立生产设备 年之后，南京奥特佳陆续向牡丹江富通调
运83台套机器设备
（二）2019年前后申请人对两家子公司在管理上的变化情况
2015年至2018年期间，牡丹江富通处于业绩对赌期，与南京奥特佳经营彼此独立，在客户、技术及主要管理人员上未体现协同效应。
2019年始，牡丹江富通结束业绩对赌期，公司为加强集团化管理，制定了融合发展战略，将南京奥特佳和牡丹江富通的汽车空调压缩机业务予以整合，合并双方在涡旋式压缩机和活塞式压缩机生产、销售、经营上的力量并予以统一调配，实现人力、财务、技术、采购与销售的统一管理，以增强规模效应，实现优势集聚、成本节约、费用降低的效果，避免内部不合理竞争和重复研发投资。南京奥特佳与牡丹江富虽然对外仍保持两家公司的独立法人身份，但其业务体系已经在总部的控制下实现了有机整合。南京奥特佳与牡丹江富通在客户管理、技术及主要管理人员上共用，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享的协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，具体体现在：
1、双方人力资源统一调配。双方高级管理人员部分重叠，部分业务负责人在双方多个基地兼职，执行统一的管理标准。双方的销售队伍纳入公司销售体系，按照统一的销售规划予以调配，执行统一的销售目标、考核及薪酬标准。双方研发队伍统一，研发人员根据具体项目实际需要分赴各生产基地开展实地工作，采用相同的标准，研发项目不以公司做区分。双方财务人员执行统一的内部财务规范制度。
2、生产、采购和销售统一管理。生产方面由公司总部统一下达生产指令，双方的各生产基地承担加工车间职能，均按照总部的计划和指令生产各类产品。采购方面由公司总部采购部门统一进行供应商管理与采购计划下达，销售方面由公司总部销售部门制定统一的销售策略规划，统一审批对外销售协议并为客户提供售后服务，各子公司内部结算价由总部按内部关联交易定价原则确定。
3、公司总部对双方财务实施统一控制，由总部财务部统一制定财务计划并调拨资金。从会计核算来看，南京奥特佳及子公司和牡丹江富通的机器设备和人员共同为最终产品提供加工能力，销售产品、销售价格均由总部协调制定。
基于上述情况，各公司并无独立面对市场、供应、研发、资金及人事的能力及权力，无法自主进行销售决策、采购决策、研发决策、资金决策及人力政策，仅保留其生产计划的制定与生产执行职能，各公司在生产经营过程中产生的现金盈余由公司总部统一管理、调度使用。
（三）将南京奥特佳和牡丹江富通由两个独立资产组变更为同一个资产组的合理性，资产组划分的依据，企业会计准则相关规定
根据财务部发布的《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定：“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”。
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定：“因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。”
根据中国证监会发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》：“一般情况下，商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。除非发生了因企业重组等原因导致报告结构发生变更，从而影响到已分摊商誉的一个或若干个资产组或资产组组合构成的，通常不应改变其分摊结果。”
结合前述要求，发行人在2016年7月收购牡丹江富通后直至2018年末期间，将南京奥特佳和牡丹江富通划分为独立资产组；2019年初，牡丹江富通结束业绩对赌期。企业管理层为了充分发挥并购重组为上市公司带来的协同效应，积极推进牡丹江富通与南京奥特佳在业务上的统一调配，管理上的统一协同，增强规模效应的同时降本控费。从采购、生产到销售，由公司统一采购、统一下达指令、将牡丹江富通定义为生产基地，执行全公司范围内统一的技术工艺标准，统一制定销售策略、统一审批销售协议。打破原先南京奥特佳生产涡旋式及电动压缩机、牡丹江富通生产活塞式压缩机的格局，由公司总部根据发展规划和客户需求统一调配产能，将部分牡丹江富通的员工调至南京奥特佳的安徽生产基地生产活塞式压缩机，并以牡丹江富通的名义对外销售。高级管理人员均由公司总部派出，主要业务负责人兼任双方多个基地的相关负责人，销售人员执行统一的销售目标、考核及薪酬标准，客户共享。公司不再区分南京奥特佳或牡丹江富通技术团队，而是合并管理，根据总部业务规划共同开展研发工作，技术人员根据项目组合调动，研发成果由各个生产基地共享。执行统一的财务规范制度，由公司总部财务部统一制定财务计划并调拨资金，销售产品、销售价格均由总部协调制定。
因此，2019年之后，发行人将牡丹江富通与南京奥特佳合并为同一个资产组，并相应在2019年年度报告中对上述调整进行了披露，符合前述《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《2019年上市公司年报会计监管报告》对于变更资产组的前提条件，系发行人管理层基于客观情况作出的审慎决策，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，并合理的将商誉分摊至资产组进行减值测试，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
三、在 2017-2019 年报告期内可比公司收入年均复合增长率区间为[（-11.46%）~18.02%]和公司实际收入年均复合增长率为-17.95%的情况下，说明减值测试所用参数中公司汽车空调压缩机资产组预测期 2020-2024年度营业收入平均增长率为10.62%的具体依据和合理性
（一）汽车行业未来具有较大的发展潜力，发行人空调压缩机业务具有广阔的市场空间
2018年以来，全球和中国汽车的产销量阶段性调整，燃油汽车和新能源汽车产销量都出现了下降。汽车全产业链历经前期高增长时期后，进入了优化调整期，行业由增量市场向存量市场切换，终端消费者对于汽车的工艺、技术和性能等方面都提出了更高的要求。而作为汽车配套产业的汽车零部件行业也受汽车行业整体调整趋势的影响，经营业绩有所下降。
虽然在短期内，汽车行业发展遇到一定的波动，但是从长远来看，汽车产业具有连接工业和服务业的特点，其发展不仅可以带动相关工业，而且对相关服务业具有很大的促进作用，并且汽车工业产业链长，覆盖面广，上下游关联行业众多，在各国国民经济发展中都发挥着十分重要的作用，使得汽车工业成为许多国家的支柱产业，全球汽车行业整体仍然具有较大的发展潜力。
在生产制造方面，汽车行业的发展程度是一个国家工业实力的象征，我国整车制造和核心零部件的研发、制造和生产都处于快速上升时期，未来仍有较大的发展空间。《中国制造2025》明确了建设制造强国的目标，汽车工业是实现《中国制造 2025》的重要支撑产业，实现汽车强国是实现制造强国的必要条件。
我国汽车市场从需求端和供给端来看，未来仍然具有较好的发展前景。在需求方面，我国汽车产业仍处于普及期，人均汽车拥有量相比其他发达国家存在较大差距。在未来，随着国家宏观经济持续平稳发展及国民收入水平的提高，以及存量车置换需求的不断释放，我国乘用车消费的需求将持续增加，具有较好的市场前景。中汽协数据显示，2020年9月我国汽车生产252.4万辆，同比增长14.1%；汽车销售256.5万辆，同比增长12.8%。根据中汽协相关预测，考虑到2020年新冠疫情的影响，全年汽车产销量降幅可能会在4%左右，2021预计受国家经济增长的带动作用，产销有望实现增长。
发行人在国内乘用车新车空调压缩机领域的市占率约25%，尽管最近两年产量随汽车行业整体大势下滑，但仍继续保持自主品牌汽车空调压缩机行业的领先位置，汽车空调压缩机业务资产组的南京奥特佳是世界领先的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，牡丹江富通是国内产能领先的自主品牌活塞式压缩机生产企业，随着汽车行业不断发展，压缩机预计有较大的市场空间，为预测期2020-2024年的收入增长提供保障。
（二）新能源汽车是汽车行业未来发展的重点方向，电动空调压缩机是发行人业绩的稳定增长点
新能源汽车产业是战略性新兴产业，发展新能源汽车是世界各国推动节能减排的有效举措。目前能源和环境问题日益严重，大力发展节能与新能源汽车是解决能源环境问题的有效途径。
全球范围内，在中国、美国、德国、日本等主要新能源汽车促进国的带动下，新能源汽车市场进入高速成长期，新能源乘用车销量2015年-2018年连续四年增速超过50%。各国政府也陆续推出燃油车禁售计划，鼓励新能源汽车行业快速发展。
全球各国/地区燃油车禁售计划
国家/地区 政策提出时间 禁售时间 禁售范围
德国 2016年 2030年 燃油汽车
荷兰 2016年 2030年 汽油、柴油乘用车
挪威 2016年 2025年 汽油、柴油车
巴黎、马德里、雅典、 2016年 2025年 柴油车
墨西哥
法国 2017年 2040年 汽油、柴油车
英国 2020年 2035年 汽油、柴油车
印度 2017年 2030年 汽油、柴油车
爱尔兰 2018年 2030年 汽油、柴油车
以色列 2018年 2030年 进口汽油、柴油乘用车
罗马 2018年 2024年 柴油车
资料来源：《中国传统燃油汽车退出时间表研究》
在我国，发展新能源汽车是长期的重要战略举措。据国务院2020年11月印发的《新能源汽车产业发展规划2021-2035》，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。当前，我国新能源汽车产销量全球第一，技术和产品基本与国际处于同一水平线上，新能源汽车仍是国家重要支持的产业方向。2020年上半年，受疫情等多方面因素影响，我国新能源汽车销量持续下滑，中央及多个省市及地区陆续出台新能源汽车扶持政策，通过给予购置补贴、充电补贴、优化使用环境、汽车下乡等方式促进新能源汽车消费。我国新能源汽车市场也从7月开始持续增长，2020年9月，新能源汽车生产13.6万辆，同比增长48%；新能源汽车销售13.8万辆，同比增长67.7%，当月的新能源汽车产销量刷新了9月历史纪录。
南京奥特佳在新能源汽车领域拥有丰富的开发经验，是国内首批进入该市场的生产商，在多年的市场打磨中，形成了高水平、低故障率、低能耗的优势电动压缩机产品，产品广泛供应国内自主品牌电动汽车生产商，已经获得比亚迪、国机智骏、北汽新能源、重庆长安铃木、奇瑞新能源等电动压缩机订单。南京奥特佳在电动压缩机领域的销售规模和销售占比将随着下游新能源汽车销量的增长而不断增长，是预测期2020-2024年期间发行人业绩的稳定增长点。
（三）发行人报告期末收入绝对水平低，预测增长率符合未来市场复苏趋势
报告期内发行人收入有所下降，一方面是由于同期汽车行业呈现下降趋势，另外一方面是由于发行人报告期内压缩机产品中较大部分面向国内客户，在汽车行业下滑的大背景下，国产汽车品牌抗风险能力相对较低，销量下滑幅度较大。同时由于中美贸易摩擦等因素，公司压缩机出口业务亦受到影响。
2018年和2019年连续销售下滑导致2019年发行人业务处于相对低谷，基数较低，而未来汽车行业仍然具有较大的发展空间，相对较高的增长率符合预测期内汽车行业的回暖趋势。报告期内，公司的经营发展状态稳健，不断取得技术研发成果，产品品质获得了市场的广泛认可。南京奥特佳历年来荣获江苏省优秀企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省十佳品牌优秀民营科技企业等称号，被上汽通用五菱、一汽轿车、比亚迪、东风汽车等客户评为“优秀供应商”。2020年，奥特佳热泵空调及压缩机荣获汽车零部件领域的权威奖项铃轩奖优秀奖。因此，公司凭借突出的技术实力以及与整车企业的长期稳定合作关系，随着汽车行业的回暖，其压缩机业务预计能够实现较高的增长。
根据预测期平均增长率10.62%测算，发行人预测期末期2024年压缩机收入为32.05亿元，仍然低于发行人2017年压缩机实现的收入（33.31亿元）。
（四）发行人积极调整产品结构，订单充足
公司生产制造的压缩机包括涡旋式、电动和活塞式三类，目前产品结构中，涡旋式压缩机占比最高，活塞式压缩机次之，电动压缩机最低。
涡旋式产品主要用于国产自主品牌汽车厂商中的大众化车型，该类产品技术上较为成熟，竞争相对激烈，未来毛利率和销量上升空间较小，在公司压缩机产品销售结构中占比会逐渐降低。
牡丹江富通是国内具备独立自行设计并生产可变排量活塞压缩机产品的少数企业之一，活塞式压缩机由于其可变排量的优势能够广泛应用于各类中高档车型，预计未来市场需求量稳步增长，市场占有率不断增长，成为传统汽车的主流空调压缩机类型。公司前期该类型产品占比较少，近年来顺应市场的结构化变迁，已加大投研力度，培育稳定市场，且未来随着消费者对于产品品质要求的逐渐提高，预计未来活塞式产品的产销量将明显增长，有望提升公司整体收入水平。公司已逐步导入长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、吉利集团、一汽大众等汽车厂商中高端车型的活塞式压缩机用户（活塞式压缩机订单金额参见本回复报告之“问题二/四、/（二）三种产品分别取得下游客户定点情况、已经或正在获取的订单情况及预计后续取得收入利润情况”）。
公司生产的电动空调压缩机目前已迭代至第四代技术，在未来三年内具备市场技术的领先性。新能源汽车市场发展已经步入快车道，根据《新能源汽车产业发展规划2021-2035》，2025年全国汽车产销量中新能源汽车占比将达到20%，将会大幅增加对电动压缩机的需求。公司已经获得比亚迪、北汽新能源、奇瑞新能源、国机智骏、重庆长安铃木等客户的电动压缩机订单（电动压缩机订单金额参见本回复报告之“问题二/四、/（二）三种产品分别取得下游客户定点情况、已经或正在获取的订单情况及预计后续取得收入利润情况”），有望在市场快速发展期提升市场占有率，实现更高销量，且电动压缩机单价较高。因此，公司电动压缩机销量的扩张将带来公司未来销售收入的增长。
综上，随着电动和活塞式压缩机产品销售收入和销售占比的提升，公司预测期收入水平整体将提升，减值测试所用参数中公司汽车空调压缩机资产组预测期2020-2024年度营业收入平均增长率10.62%具有合理依据。
四、结合涡旋、电动和活塞式三种产品在报告期内各自取得的销售收入、利润及毛利率变动情况、可见趋势，以及三种产品分别取得下游客户定点情况、已经或正在获取的订单情况及预计后续取得收入利润情况等，说明预测期内三种产品销售结构比相对2019 年差异较大是否合理，预测期内平均毛利率和收入平均增长率是否合理、审慎，是否有足够的过往实际情况支撑、是否有充分依据
（一）涡旋、电动和活塞式三种产品在报告期内各自取得的销售收入、利润及毛利率变动情况、可见趋势
1、涡旋、电动和活塞式三种产品在报告期内各自取得的销售收入、利润及毛利率变动情况
报告期内，发行人涡旋、电动和活塞式三种产品各自取得的销售收入、利润及毛利率情况如下表所示（不含其他业务）：
单位：万元
主要产 2019年度 2018年度 2017年度
品类型 销售收入 毛利 毛利率 销售收入 毛利 毛利率 销售收入 毛利 毛利率
涡旋式 137,523.68 24,988.05 18.17% 168,212.00 27,930.63 16.60% 216,057.90 44,318.33 20.51%
电动 11,668.99 3,401.51 29.15% 24,109.85 8,767.21 36.36% 23,190.02 9,789.77 42.22%
活塞式 62,277.24 15,874.47 25.49% 66,293.19 16,352.47 24.67% 76,015.79 16,866.75 22.19%
注：由于无法准确区分各类产品分摊的费用，用毛利作为各类产品实现利润的替代。
报告期内，由于传统汽车行业整体下降趋势，公司应用于传统汽车的涡旋式压缩机和活塞式压缩机取得的销售收入、利润呈现下降趋势。
报告期内，新能源汽车行业呈现先增长后下降的趋势，发行人应用于新能源汽车的电动压缩机收入也呈现先增长后下降的趋势。由于公司持续加大该板块投入，但是新客户产品量产需要时间，导致当年电动压缩机产能利用率较低，单位成本上升，2018年电动压缩机取得的毛利较2017年下降。2019年新能源汽车行业呈现下降趋势，公司电动压缩机销量下滑，毛利进一步降低。
报告期内，公司涡旋压缩机和电动压缩机产品的毛利率有所波动，整体呈下滑趋势，主要是同期汽车行业呈现下滑趋势，公司产品的销量下降导致产量相应下降，产品的单位成本由于规模效应弱化而有所上升，最终导致公司销售毛利率整体下降。
活塞式压缩机毛利率的提升主要是由于应用于中高端车型的变排量活塞压缩机占比上升，该类产品毛利率较高。
2、可见趋势
2020年以来，受新冠疫情影响，汽车行业发展遇到一定的困难，国家及时出台政策支持汽车行业发展。
2020年4月，财政部等部委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了2020~2022年新能源汽车补贴措施，将新能源汽车补贴政策延长到2022年底。
2020年4月，国家发改委等部委发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，提出国六PN限值延期实施、完善新能源汽车购置相关财税支持政策等五大举措。
2020年6月，工信部等发布《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法>的决定》，降低正积分供给，鼓励传统燃油车技术进步。
2020年6月，国家发改委会议提出，将积极推进家电、汽车更新置换和回收处理，促进消费新业态加快发展。
2020年11月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划2021-2035》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
在国家政策的支持和鼓励下，汽车行业快速复苏，体现了汽车行业强大的生命力。中汽协数据显示，2020年9月我国汽车生产252.4万辆，同比增长14.1%；汽车销售256.5万辆，同比增长12.8%。今年1-9月，汽车产销分别完成1,695.7万辆和1,711.6万辆，同比分别下降6.7%和6.9%。4月以来，中国车市已经实现连续6个月正增长，近5个月的销量增幅均超过10%。
2020年全国汽车产销量情况
16 100%
14 80%
12 60%
40%
10 20%
8 0%
6 -20%
4 -40%
-60%
2 -80%
0 -100%
当月产量（左轴，万辆） 当月销量（左轴，万辆）
产量同比（右轴） 销量同比（右轴）
与汽车行业整体发展趋势相一致，发行人 2020年前三季度销售收入及毛利整体呈现增长趋势。
2020前三季度发行人各类产品收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
主要产品类型 2020年前三季度合计
销售收入 毛利 毛利率
涡旋式 90,872.58 17,006.82 18.72%
电动 5,644.13 1,610.25 28.53%
活塞式 58,459.95 12,283.48 21.01%
合计 154,976.66 30,900.55 19.94%
其中，2020前三季度各季度发行人各类产品收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
主要产 2020年三季度 2020年二季度 2020年一季度
品类型 销售收入 毛利 毛利率 销售收入 毛利 毛利率 销售收入 毛利 毛利率
涡旋式 31,962.01 6,253.57 19.57% 34,064.42 7,200.81 21.14% 24,846.15 3,552.44 14.30%
电动 2,582.19 732.98 28.39% 2,215.69 642.91 29.02% 846.25 234.36 27.69%
活塞式 22,167.06 5,154.72 23.25% 22,238.77 4,275.09 19.22% 14,054.12 2,853.67 20.30%
受疫情影响，公司的生产受到一定影响，导致单位成本升高一定程度拉低了毛利率，另外境外高毛利率客户2020年以来销售大幅下滑也影响了公司的毛利率，但是由于各项降本措施的执行，公司各项产品的毛利率整体呈现回升趋势，2020年三季度公司涡旋式压缩机毛利率已经超过2019年度平均水平，电动压缩机和活塞式压缩机毛利率接近2019年度平均水平。在未来随着疫情对于下游需求影响的消失，公司产能利用率提高，各类产品的毛利率将逐步提高。
综上，在短期内，汽车行业发展遇到一定的波动，导致公司各类产品销售整体呈现下滑趋势，但是从长期来看，随着存量汽车的逐步老化，新一轮的再购车需求将逐步增长，汽车行业“新四化”趋势的加快以及汽车售后市场需求的增加，公司各类产品的需求有望实现增长。同时，随着公司产量提升、降本措施的推行，公司各类产品的毛利率也将呈现上升趋势。
（二）三种产品分别取得下游客户定点情况、已经或正在获取的订单情况及预计后续取得收入利润情况
发行人所处行业一般采取与下游客户签署框架协议（即车型定点）的形式确定合作关系，下游客户结合自身情况在实际需求时下达订单或者下发年度订单。
发行人结合历史经验，对于商誉减值评估报告出具时点的存量车型在预测期的需求进行预计（对应下表中 A），同时，结合尚未量产车型的开发计划、量产时间及需求量等预测其在预测期的需求（对应下表中 B），此外，发行人结合业务洽谈情况对于预测期各年度进行少量的需求预测（即正在获取订单）（对应下表中C）。
2020-2024年预测期压缩机收入平均收入增长率为10.62%。预测期各期收入对应的订单支持情况以及预计后续取得的利润情况如下所示：
单位：万元
项目 商誉减值评估报告出具前已 商誉减值评估报告出具前已取 商誉减值评估报告出具
取得定点函且已量产订单（A）得定点函但未量产订单（B） 前正在获取的订单（C）
指标 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
涡旋式 88,101.84 16,609.47 12,380.38 2,334.02 6,972.33 1,314.46
2020 电动 8,869.36 3,485.02 5,175.05 2,033.42 8,195.00 3,220.04
年
活塞式 61,147.79 17,666.97 15,917.05 4,598.79 3,231.63 933.69
2021 涡旋式 85,638.86 16,716.12 19,862.73 3,877.07 5,577.86 1,088.76
项目 商誉减值评估报告出具前已 商誉减值评估报告出具前已取 商誉减值评估报告出具
取得定点函且已量产订单（A）得定点函但未量产订单（B） 前正在获取的订单（C）
指标 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
年 电动 14,897.26 6,059.68 10,974.62 4,464.09 6,146.25 2,500.08
活塞式 66,202.07 20,126.96 41,763.23 12,696.99 2,585.30 785.99
涡旋式 89,139.14 18,157.02 23,159.91 4,717.51 5,020.07 1,022.55
2022 电动 24,365.35 10,135.28 17,281.89 7,188.76 3,687.75 1,534.00
年
活塞式 76,659.01 23,921.48 52,429.72 16,360.72 2,068.24 645.40
涡旋式 88,343.72 18,162.64 22,041.69 4,531.56 4,869.47 1,001.12
2023 电动 28,878.24 12,151.53 25,772.61 10,844.73 3,503.36 1,474.16
年
活塞式 76,359.64 24,029.55 51,921.54 16,339.15 1,923.46 605.29
涡旋式 83,225.03 16,400.46 21,578.19 4,252.23 4,382.52 863.63
2024 电动 36,326.83 15,226.14 36,073.52 15,119.97 3,188.06 1,336.25
年
活塞式 73,350.53 22,768.02 51,240.32 15,905.01 1,846.53 573.16
（三）预测期内三种产品销售结构比相对2019年差异较大是否合理
预测期内，公司三种产品销售结构较 2019年差异较大，整体趋势是涡旋式压缩机占比下降，电动压缩机和活塞式压缩机占比上升，其主要是受公司各类产品的市场饱和程度、未来汽车行业整体发展趋势、公司发展战略等因素的影响。具体而言：
1、公司生产的电动空调压缩机目前已迭代至第四代技术，在未来三年内具备市场技术水平的领先性。新能源汽车市场发展已经步入快车道，根据《新能源汽车产业发展规划2021-2035》，2025年全国汽车产销量中新能源汽车占比将达到 20%，将会大幅增加对电动压缩机的需求。公司的先进产品有望在市场快速发展期提升市场占有率，实现更高销量，且电动压缩机单价较高。因此，公司电动压缩机销量的扩张将带来公司未来销售收入的增长。
2、活塞式压缩机由于其可变排量的优势能够广泛应用于各类中高档车型，预计未来市场需求量稳步增长，市场占有率不断增长，成为传统汽车的主流空调压缩机类型。公司前期该类型产品占比较少，近年来顺应市场的结构化变迁，已加大投研力度，培育稳定市场，活塞式压缩机的产销量占比不断提升，其销量占压缩机总销量的比例从2017年的21%已上升至2019年的25%，2020年前三季度销量占比达到37.72%，显示出良好的市场前景。
综上，公司预计未来活塞式产品的产销量将明显增长，鉴于活塞式产品的售价均高于现在的主要产品涡旋式压缩机，因此有望提升公司整体收入水平。
3、涡旋式空调压缩机属于公司稳定销量的主产品，客户资源及需求量基本保持稳定，根据公司对于产品结构的调整预计未来国内销售将略有下调，但公司正在积极开拓欧洲、南美、东南亚市场，未来3年内境外市场的销售有望提升至新的水平，从而抵消国内涡旋压缩机销量下滑的影响，使得该类业务收入基本保持稳定。
此外，公司2020年实际业务发展中高毛利率产品电动压缩机和活塞压缩机占比提升，与预测趋势一致。
2020年前三季度，发行人实际销售产品结构及待量产产品结构与2019年全年对比如下：
产品类别 待量产定点函 2020年前三季度 2019年度
涡旋式 25.99% 58.64% 61.55%
电动 38.74% 3.64% 5.22%
活塞式 35.26% 37.72% 27.87%
2020年前三季度，发行人收入结构中，活塞式压缩机收入占比较2019年度显著提升，电动压缩机销售占比下降，主要是由于 2020年前三季度新能源汽车下降幅度大于汽车行业整体下降幅度，且公司主要面向的客户自主品牌厂商下降幅度更大。
而根据发行人截至目前取得待量产的定点函显示，全面量产后，该等定点函中涡旋式压缩机、电动压缩机和活塞压缩机贡献的收入比为 25.99%：38.74%：35.26%，该部分定点函中电动压缩机比例显著上升，会显著改善目前已经量产部分定点函中电动压缩机比例较小的状况。
综上，随着目前已经量产订单、待量产订单以及未来新获取订单的执行，发行人电动压缩机和活塞式压缩机的占比会逐渐提高，逐步达到预测期销售结构比，发行人预测期内三种产品销售结构比相对2019年差异较大具有合理性。
（四）预测期内平均毛利率和收入平均增长率是否合理、审慎，是否有足够的过往实际情况支撑、是否有充分依据
1、预测期内平均毛利率和收入平均增长率是否合理、审慎
综合本回复报告“问题二/三”及本回复报告“问题二/四/（二）”相关分析，发行人预测期收入平均增长率合理、审慎。结合本回复报告“问题二/四/（一）”及本回复报告“问题二/四/（三）”相关分析，随着发行人产品结构中高毛利率产品比例的上升和发行人各类产品自身毛利率的上升，发行人预测期平均毛利率合理、审慎。
2、是否有足够的过往实际情况支撑、是否有充分依据
发行人预测期平均收入增长率为10.62%，参考过往实际情况，该增长率具有支撑。2015-2017年，发行人电动压缩机资产组实现的收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 增长率
压缩机业务 267,789.89 323,263.73 334,654.73 11.79%
2015年及2016年，发行人压缩机业务毛利率分别为31.65%和30.39%，高于预测期平均毛利率27%。
综上，发行人预测期平均毛利率和收入平均增长率有过往实际情况支撑，具有充分依据。
公司在每年年度终了进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，对预测期内收入平均增长率、平均毛利率等所用参数的预测合理性，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
五、商誉减值计提的充分性，是否存在通过商誉减值人为调节业绩的情形
公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，在资产负债表日充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断是否存在可能发生资产减值的迹象。
2019年度公司管理层就汽车空调压缩机业务资产组进行了商誉减值测试，同时利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试，聘请第三方具有证券期货相关业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对管理层的减值测试过程进行了审阅和评估，明确约定该工作用于商誉减值测试，并出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司拟对商誉减值测试涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司包含商誉的资产组组合可回收金额资产评估报告》（沃克森评字[2020]第0471号），充分关注了资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
申报会计师在对公司 2019 年度财务报表审计的过程中，将“商誉的减值风险评估”作为关键审计事项进行了重点关注。同时，针对发行人2019年度财务报告，申报会计师进行了审计并出具标准无保留意见。申报会计师对发行人的内部控制进行了核查并于2020年4月15日出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]11058-1号），该报告意见为：“奥特佳按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
保荐机构和申报会计师复核了发行人商誉减值测试报告的评估方法、评估假设、重要参数及计算方法，不存在异常。经核查，发行人商誉减值计提充分，不存在通过商誉减值人为调节业绩的情形。
六、核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解公司与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计是否得到执行；
2、检查商誉产生的相关管理层决议、股权收购协议、资产评估报告、相关业绩承诺等文件，识别收购条件、业务完成日期、业绩承诺及预测等对商誉形成和商誉价值的影响；
3、复核公司对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象；
4、复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
5、复核管理层在减值测试中使用的估值模型以及关键参数的合理性，选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；
6、利用第三方专家评估机构的工作，对商誉减值情况进行了评估, 并评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性；
7、查询2020年汽车行业相关政策；
8、取得发行人定点函清单，抽查部分定点函；
9、查阅公司2020年1-9月报表以及历史定期报告；
10、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；
11、比对《会计监管风险提示第8号——商誉减值》与本次回复内容。
七、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人虽然在 2019 年年度报告的财务信息部分，分别披露了南京奥特佳、牡丹江富通的财务数据，但该项披露系按照《年报信披指引》相关要求所履行的义务，而南京奥特佳、牡丹江富通所构成的汽车压缩机业务，实质上符合《企业会计准则》关于资产组的认定标准。
2、2019 年始，公司将牡丹江富通与南京奥特佳在产品、原材料、供应商、客户、技术、除生产场地外的场地、厂房、设备上等进行共用，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享，二者产生的主要现金流入不可相互独立，故将南京奥特佳和牡丹江富通由两个独立资产组变更为同一个资产组，具有合理性，资产组划分依据充分，符合企业会计准则相关规定。
公司充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，因而将南京奥特佳、牡丹江富通所有资产认定为一个资产组，并合理的将商誉分摊至资产组进行减值测试，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
3、汽车行业未来具有较大的发展潜力，发行人空调压缩机具有较大的市场空间；新能源汽车是汽车行业未来发展的重点方向，电动空调压缩机是发行人业绩的稳定增长点；发行人报告期末收入绝对水平低，预测增长率符合未来市场复苏趋势；发行人积极调整产品结构，订单充足。因而减值测试所用参数中公司汽车空调压缩机资产组预测期2020-2024年度营业收入平均增长率10.62%具有依据和合理性。
4、报告期内，由于传统汽车行业整体下降趋势，公司应用于传统汽车的涡旋式压缩机和活塞式压缩机取得的销售收入、利润呈现下降趋势。预测期内三种产品销售结构比相对2019年差异较大具有合理性，预测期内平均毛利率和收入平均增长率合理、审慎，有足够的过往实际情况支撑和充分依据的订单支撑。减值测试使用的预测期内收入平均增长率、平均毛利率等所用参数较为合理，商誉减值计提充分，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
5、发行人商誉减值计提充分，不存在通过商誉减值人为调节业绩的情形。
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告（补充稿）》之签章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告（补充稿）》之签章页）
保荐代表人：
蒲贵洋 岳 阳
项目负责人：
陈 东 顾翀翔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读奥特佳新能源科技股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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