___________________________________________________
关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 律师工作报告
目 录
第一部分 引 言...................................................3
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义........................................... 3
二、本所及签名律师简介................................................................................... 5
三、制作法律意见书的工作过程....................................................................... 7第二部分 正 文..................................................11
一、本次发行并上市的批准和授权..................................................................11
二、本次发行并上市的主体资格..................................................................... 14
三、本次发行并上市的实质条件..................................................................... 15
四、发行人的设立............................................................................................. 19
五、发行人的独立性......................................................................................... 22
六、发行人的发起人和股东............................................................................. 25
七、发行人的股本及演变................................................................................. 37
八、发行人的业务............................................................................................. 73
九、发行人的关联交易及同业竞争................................................................. 75
十、发行人的主要财产..................................................................................... 88
十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 98
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................... 109
十三、发行人章程的制定与修改................................................................... 109
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................111
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................112
十六、发行人的税务........................................................................................116
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术............................... 123
十八、发行人的募集资金运用....................................................................... 128
十九、发行人的业务发展目标....................................................................... 130
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚....................................................... 131
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价................... 131
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题............................................... 132
二十三、本次发行股票并上市的总体结论性意见....................................... 154发行人律师意见 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所关于
新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
致：新乡市瑞丰新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所律师为发行人本次发行并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
发行人律师意见 律师工作报告
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、发行人、瑞丰新材、股份公司、公司：指新乡市瑞丰新材料股份有限公司，本次发行并上市的公司；
2、瑞丰有限：指新乡市瑞丰化工有限责任公司，发行人的前身；
3、沈阳豪润达：指沈阳豪润达添加剂有限公司，发行人子公司；
4、沧州润孚：指沧州润孚添加剂有限公司，发行人子公司；
5、上海萱润：指萱润（上海）化工科技有限公司，发行人子公司；
6、中石化资本：指中国石化集团资本有限公司，发行人股东；
7、新乡鸿润：指新乡县鸿润咨询服务中心（有限合伙），发行人股东；
8、西藏伊诺斯：指西藏伊诺斯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东；
9、安阳惠通：指安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东；
10、苏州松禾：指苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），发行人股东；
11、深圳松禾：指深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东；
12、前海方舟：指前海方舟资产管理有限公司，发行人股东；
13、前海基金：指前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东；
14、新乡瑞达：指新乡市瑞达高科技有限公司；
15、石科院：指中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院，前身为中发行人律师意见 律师工作报告国石化集团石油化工科学研究院；
16、中汇会计师：指中汇会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计机构；
17、东兴证券：指东兴证券股份有限公司，发行人的保荐机构；
18、本所：指江苏世纪同仁律师事务所，发行人聘请的发行人律师；
19、《章程》：指发行人创立大会通过的、现行有效的公司章程；
20、《章程（草案）》：指发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的，自发行人首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程；
21、《招股说明书》：指《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》；
22、《审计报告》：指中汇会计师出具的《新乡市瑞丰新材料股份有限公司2017-2019年度审计报告》（中汇会审[2020]0386号）；
23、《内控鉴证报告》：指中汇会计师出具的《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司的内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0390号）；
24、《纳税鉴证报告》：指中汇会计师出具的《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0389号）；
25、《复核报告》：指中汇会计师出具的《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2017]4767号）；
26、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
27、深交所：指深圳证券交易所；
28、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》，自2018年10月26日起施行；
29、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行；
发行人律师意见 律师工作报告
30、《管理办法》：指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令第167号，自2020年6月12日起实施）；
31、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》；
32、报告期：指2017年度、2018年度、2019年度；
33、A股：指本次申请发行并拟上市交易的每股面值一元之人民币普通股；
34、元、万元：指人民币元、人民币万元（特别说明除外）；
35、本次发行并上市：指发行人本次拟发行不低于发行后总股本 25%（含25%）的人民币普通股（A股），并申请在深交所上市交易的行为。
二、本所及签名律师简介
（一）本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）系于1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所。
2000年7月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发[2000]51号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所律师事务所执业许可证的统一社会信用代码为：313200007205822566。
本所有40名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市业务提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：金融证券法律事务、公司法律事务、贸易法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、海事和海商法律事务、诉讼和仲裁法律事务等。
发行人律师意见 律师工作报告
（二）项目负责人即签字律师介绍
王长平 男，本所合伙人，东南大学法学硕士，2011 年至今就职于本所。擅长公司法、金融、证券等法律事务，承办了奥联电子、江苏租赁、建研院、确成硅化、泰和科技、聚杰微纤、确成硅化、湖南宇新能源、江苏必得科技、无锡芯朋微电子等多家公司IPO及上市申报项目，承办了太极实业重大资产重组、康缘药业非公开发行、股权激励项目、海伦哲重大资产重组、发行股份购买资产等上市公司再融资项目，承办了北京零点有数、江苏金茂资本等十余家新三板挂牌项目，承办了太极实业、阳光集团、康缘集团等企业债券项目，并担任江苏租赁、康缘药业等多家上市公司和企业集团的常年法律顾问。
至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王长平律师的律师执业证号：13201201210650197
王长平律师的联系方式：
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：wangcp@ct-partners.com.cn
何诗博 男，本所专职律师，华东政法大学经济法学硕士，2015 年至今就职于本所。擅长公司证券等法律事务。先后承办了奥福环保、宇新股份IPO项目，参与青岛农商银行IPO项目、湖南宇新能源IPO项目、常熟银行可转债项目、亚达系统、嘉洋华联新三板挂牌项目、常熟农商银行信贷资产证券化项目、厦门农商银行信贷资产证券化项目，并为亚达系统、嘉洋华联、思源股份等多家公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，何诗博律师未因违法执业行为受到行政处罚。
何诗博律师的执业证号：13101201710699190发行人律师意见 律师工作报告
何诗博律师的联系方式：
地址：上海市申滨南路1126号龙湖天街C栋7楼
电话：021-64051709
传真：021-64051709
电子信箱：heshibo@ct-partners.com.cn
陈茜 女，本所专职律师，法学学士，2016 年至今就职于本所。擅长公司法、金融、证券等法律事务。先后参与江苏租赁、确成硅化、江苏聚杰微纤、山东泰和科技、芯朋微等多家公司IPO及上市申报项目，以及汉鸣科技等公司新三板挂牌项目，并担任太极实业、康缘药业等上市公司的常年法律顾问。
至今，陈茜律师未因违法执业行为受到行政处罚。
陈茜律师的执业证号：13201201811048980
陈茜律师的联系方式：
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：chenx@ct-partners.com.cn
三、制作法律意见书的工作过程
本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的专项法律顾问工作主要分以下四个阶段：发行人律师意见 律师工作报告（一）沟通阶段
本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东应如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则应依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，同时还就需了解的情况向发行人提交了尽职调查清单，发行人相关人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。
（二）查验阶段
本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认等。
对发行人提供的材料、说明等文件，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机发行人律师意见 律师工作报告构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件等，也作为本所律师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；通过互联网检索，查询了部分供应商及客户的工商信息；（2）本所律师通过互联网检索，核查了发行人商标、专利及相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，对相关政府主管机关进行了走访，并进行了互联网检索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。
（三）规范阶段
本所律师对从查验中发现的问题，及时与发行人进行沟通，还通过参加中介机构协调会等方式，与其他中介机构、发行人等共同讨论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
发行人律师意见 律师工作报告
本所律师根据有关法律法规的规定草拟、审查、修改了发行人《章程》《章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会工作细则等相关内部治理文件。
（四）总结阶段
本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，并整理形成律师工作底稿，以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约300个工作日。
在出具正式法律意见书及本律师工作报告前，本所律师已出具法律意见书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要的修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为：出具正式法律意见书的条件已经具备，并据此形成法律意见书。
发行人律师意见 律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《公司法》和发行人《章程》的规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。
经本所律师核查，2020年5月18日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了有关本次发行上市的议案。
2020年6月3日，发行人2020年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了发行人董事会提交审议的本次发行并上市的相关议案。本次股东大会审议通过的相关议案主要内容如下：
1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1元。
（3）发行股票规模：本次拟公开发行人民币普通股不超过 3,750 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。公司与主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量应符合证券监管部门的有关规定。本次发行不涉及股东公开发售股份。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外），或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他对象。
（5）定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
发行人律师意见 律师工作报告
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（9）本次决议的有效期：本次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
2、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权公司董事会在决议有效期内办理本次发行并上市的具体事宜，主要授权内容包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
（2）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
（3）在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当调整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金不足，则公司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）。
（4）在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次A股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
（5）授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相发行人律师意见 律师工作报告关法律文件。
（6）履行与本次发行相关的所有程序，包括提出公开发行股票的申请，并在获准发行后向深交所提出上市申请。
（7）根据需要确定募集资金专用账户。
（8）在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
（9）办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
（10）授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。（二）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为：除尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人本次发行并上市已经获得了必要且合法有效的批准和授权。
发行人律师意见 律师工作报告
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人现持有新乡市市场监督管理局于2019年9月27日核发的统一社会信用代码为914107006149375190的《营业执照》。发行人的基本信息如下：
公司名称 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
统一社会信用代码 914107006149375190
公司住所 新乡县大召营镇（新获路北）
法定代表人 郭春萱
注册资本 11,250万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸（不
经营范围 含易燃易爆有毒及化学危险品）生产、销售；对外贸易经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996年11月11日
营业期限 1996年11月11日至2046年11月10日
根据发行人设立时的《审计报告》（中汇会审[2015]第 2723 号）、《评估报告》（信资评报字[2015]第239号）、《验资报告》（中汇会验[2015]3794号）、瑞丰有限股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议和公司工商登记资料等文件，发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定由瑞丰有限整体变更设立，发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、发行人的工商登记资料、发行人《章程》、发行人签署的重大债权债务合同、发行人出具的声明等文件的核查，截至法律意见书出具日，发行人未出现《章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。发行人律师意见 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）关于发行人本次发行并上市是否符合《公司法》《证券法》规定的公开
发行人民币普通股之条件：
1、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议、《章程（草案）》以及《招股说明书》，本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的人民币普通股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会会议文件，此次会议已就本次发行并上市作出决议（详见本律师工作报告第二部分“一、本次发行并上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为：4,383.93万元、5,529.65万元、9,569.12万元，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报表被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
6、根据相关主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺函，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三发行人律师意见 律师工作报告年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）关于发行人本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关发行条件：
1、如本律师工作报告第二部分“二、本次发行并上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款及第二款的规定。
2、如本律师工作报告第二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
3、根据《审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》的记载、发行人的确认以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中汇会计师对发行人最近三年财务会计报告已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
4、根据《内控鉴证报告》《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
5、如本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股发行人律师意见 律师工作报告股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
6、如本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”所述，经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近2年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东”及“七、发行人的股本及演变”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为郭春萱，最近2年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
7、如本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所述，根据《审计报告》《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
8、根据新乡市市场监督管理局于2019年9月27日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914107006149375190），发行人的经营范围为：“信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸（不含易燃易爆有毒及化学危险品）生产、销售；对外贸易经营。”根据发行人的说明，发行人主营业务为油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
9、根据《审计报告》《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的证明文发行人律师意见 律师工作报告件以及发行人及其实际控制人的确认，并经本所律所通过公开渠道核查，最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行及上市是否符合《上市规则》规定的相关条件：
1、如本章第（二）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项。
2、根据新乡市市场监督管理局于2019年9月27日颁发的《营业执照》，发行人的注册资本为 11,250 万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过3,750万股。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项。
3、根据新乡市市场监督管理局于2019年9月27日颁发的《营业执照》及现行有效的《章程》，发行人的注册资本为11,250万元，股本总额为 11,250万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过3,750万股，且不低于本次发行后发行人总股本的25%，据此，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四）项、《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）发行人律师意见 律师工作报告项的规定。
综上所述，本所律师认为：公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由瑞丰有限于2015年6月30
日整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人设立的程序
（1）2015年6月24日，瑞丰有限召开股东会，全体股东一致同意将瑞丰有限通过整体变更的方式设立股份有限公司，同意以瑞丰有限截至2015年1月31日经审计的净资产139,376,191.66元折为股份公司股本7,800万股，每股面值1元，经审计的账面净资产值中的剩余部分扣除专项储备后计入股份公司的资本公积金。
（2）2015年6月25日，公司的全体发起人签署了《新乡市瑞丰化工有限责任公司整体变更为新乡市瑞丰新材料股份有限公司之发起人协议》。根据该协议，公司变更设立时的注册资本为人民币7,800万元，瑞丰有限的原股东按原出资比例分割经确认后的账面净资产投入变更设立后的股份公司；公司变更设立时的股份总数为7,800万股，每股面值1元。
（3）2015年6月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司筹建工作报告、公司筹建费用、公司章程以及选举公司董事会成员、监事会成员等议案。
（4）2015年6月30日，公司完成设立登记，领取整体变更后的营业执照。
2、发行人设立的资格和条件发行人律师意见 律师工作报告
经核查公司设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份证明、验资报告和设立时的《章程》等文件，并对照《公司法》等有关法律、法规，公司设立时的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共10名，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人设立时的发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发起设立公司时发行的股份同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了发起人协议，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第七十六条规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”、第七十九条规定的“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”和《公司法》第五章第一节股份发行的相关规定。
（4）《章程》由发起人制定且已经发行人创立大会审议通过并在新乡市工商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人制订公司章程”的要求。
（5）发行人的名称已经新乡市工商行政管理局名称核准，并建立了符合法律规定的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
（6）公司设立时将新乡县大召营镇（新获路北）的房屋作为公司住所用于经营活动，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司住所”的要求。
3、发行人设立的方式
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合《公司法》第七十七条“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”的规定。
发行人律师意见 律师工作报告
综上，本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时施行的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发起人协议外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估和验资程序
通过对发行人设立时的《审计报告》（中汇会审[2015]第 2723 号）、《评估报告》（信资评报字[2015]第239号）、《验资报告》（中汇会验[2015]3794号）的核查，发行人设立过程中履行了审计、评估等法律程序，并进行了验资，具体如下：
2015年6月10日，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审[2015]第2723号）。经审计，截至2015年1月31日止，瑞丰有限总资产为209,262,816.87元，总负债为69,886,625.21元，净资产为139,376,191.66元。
2015年6月12日，上海立信资产评估有限公司出具了《评估报告》（信资评报字[2015]第239号）。经评估，截至2015年1月31日，瑞丰有限经评估的净资产值为203,034,570.42元。
2015年6月28日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3794号）。经验证，截至2015年6月25日止，公司全体发起人以其拥有的瑞丰有限截至2015年1月31日止经审计的净资产139,376,191.66元中的7,800万元折合为公司股本，股本总额共计7,800万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额扣除专项储备后计入资本公积金。
本所律师认为：发行人设立过程中履行了审计、评估等法律程序，并进行了验资，符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师意见 律师工作报告
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2015年6月25日，公司召开了创立大会，审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的工作报告的议案》《关于制定股份有限公司<公司章程>的议案》《关于制定股东大会、董事会、监事会议事规则的议案》《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于发起人用于折作股款的财产作价情况的议案》《关于公司设立费用情况的报告的议案》《关于授权办理工商变更登记的议案》。
经核查创立大会的相关文件，本所律师认为：发行人的创立大会符合《公司法》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要的批准，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人由瑞丰有限整体变更设立，瑞丰有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人，由发行人承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
1、发行人由瑞丰有限整体变更设立，在变更设立后，瑞丰有限资产全部由发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，相关资产的产权已全部转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工发行人律师意见 律师工作报告具和办公设备等，发行人的资产独立完整。
2、发行人资产的产权关系明晰，发行人与生产经营相关的房产、土地具有合法有效的产权证书，发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利等无形资产。发行人目前不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。本所律师认为，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权（详见本律师工作报告第二部分第十节“发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人的资产完整、独立。（三）发行人人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》《章程》及其他有关规定产生，不存在控股股东、主要股东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
3、经本所律师核查，发行人设置了独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资制度。本所律师抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》，发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。
本所律师认为，发行人人员独立。（四）发行人财务独立
1、根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他发行人律师意见 律师工作报告股东及其所控制的企业共用一个银行账户的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。（五）发行人机构独立
1、发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构健全，并能按照《章程》和《公司法》的相关规定有效运行。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：董事办公室、采购部、油品事业部、涂布事业部、市场部、工业油事业部、船用油事业部、海外事业部、技术部、质检部、润滑油添加剂研究院、设备部、安全环保部、行政部、人力资源部、工程装备部、生产运营部、企管部、财务部、审计监察部等。
3、发行人的主要办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。（六）发行人业务独立
发行人具有完整的业务体系，发行人的业务均自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人律师意见 律师工作报告
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、瑞丰有限整体变更设立为股份公司时共有10名发起人，分别为郭春萱、张勇、王素花、阮荣林、乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春、苏州松禾、新乡鸿润。经本所律师核查，公司的发起人均为当时有民事行为能力的自然人或依法有效存续的企业组织，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
2、发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，详见本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”。
3、发起人系原有限公司整体变更设立，各发起人以其持有的瑞丰有限净资产折价入股出资，产权关系清晰，该折股出资事项已由中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2015]3794号）验证。
4、瑞丰有限的债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在债务转移的问题，原有债务的处置合法、合规、真实、有效。
5、发行人设立时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
6、发行人已承继原有限公司的全部资产，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书未转移给发行人的情形，不存在相关法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至法律意见书出具日，发行人共有股东18名，其中自然人股东10名，机构股东8名。发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133 49.63
2 中石化资本 22,500,000 20.00
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
3 苏州松禾 11,771,011 10.47
4 前海基金 3,750,000 3.33
5 王素花 3,150,262 2.80
6 深圳松禾 2,250,000 2.00
7 前海方舟 2,250,000 2.00
8 张 勇 1,910,878 1.70
9 新乡鸿润 1,720,507 1.53
10 西藏伊诺斯 1,500,000 1.33
11 阮荣林 1,103,532 0.98
12 李贞和 900,000 0.80
13 尚庆春 842,699 0.75
14 安阳惠通 750,000 0.67
15 马振方 667,135 0.59
16 王少辉 667,135 0.59
17 张未闻 600,000 0.53
18 乔庆文 333,708 0.30
合计 112,500,000 100.00
2、发行人自然人股东
发行人现有10名自然人股东的基本情况如下：序 股东姓名 公民身份证号码 住所
号
1 郭春萱 41070319640313**** 河南省新乡市卫滨区**
2 王素花 41070319631014**** 河南省新乡市红旗区**
3 乔庆文 41071119671227**** 河南省新乡市牧野区**
4 马振方 41072319670728**** 河南省新乡市卫滨区**
5 王少辉 41070219711218**** 河南省新乡市卫滨区**
6 尚庆春 41070419770210**** 河南省郑州市金水区**
7 张 勇 41010519631224**** 河南省郑州市金水区**
8 阮荣林 32010719610808**** 江苏省南京市下关区**
9 李贞和 41010319691001**** 河南省郑州市中原区**
10 张未闻 41010519920403**** 河南省郑州市金水区**
发行人律师意见 律师工作报告
3、发行人机构股东
（1）中石化资本
中石化资本持有发行人22,500,000股，占发行人总股本的20%。
中石化资本成立于 2018 年 7 月 10 日，现持有统一社会信用代码为91130629MA0CHPU501的《营业执照》，注册资本为100亿元，注册地址为河北省保定市容城县奥威东路北侧雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元，法定代表人为黄文生，经营范围为：“项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，中石化资本的股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中国石油化工集团有限公司 510,000 51%
2 中国石油化工股份有限公司 490,000 49%
合计 1,000,000 100%
经核查，中石化资本不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序。
（2）苏州松禾
苏州松禾持有发行人11,771,011股，占发行人总股本的10.47%。
苏州松禾成立于 2011 年 4 月 15 日，现持有统一社会信用代码为9132059457262269X5 的《营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼202室，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表：罗飞），经营范围为：“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人律师意见 律师工作报告
截至法律意见书出具日，苏州松禾的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳市松禾资本管理合伙企业 普通合伙人 1,000.00 0.67%
（有限合伙）
2 宁波深港成长创业投资合伙企业 有限合伙人 41,600.00 27.73%
（有限合伙）
3 深圳市松禾创业投资有限公司 有限合伙人 26,500.00 17.67 %
4 国创元禾创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 13.33%
5 寿稚岗 有限合伙人 10,000.00 6.67%
6 苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 3.33%
7 亨特（深圳）股权投资企业 有限合伙人 5,000.00 3.33%
（有限合伙）
8 深圳市腾益股权投资基金企业 有限合伙人 4,500.00 3.00%
（有限合伙）
9 冯红健 有限合伙人 4,000.00 2.67%
10 夏国新 有限合伙人 3,000.00 2.00%
11 刘朝霞 有限合伙人 3,000.00 2.00%
12 禹振飞 有限合伙人 3,000.00 2.00%
13 苏州松禾资本管理中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 2.00%
14 南通松禾创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 2.00%
15 林文雄 有限合伙人 2,500.00 1.67%
16 姚振发 有限合伙人 2,500.00 1.67%
17 黄少钦 有限合伙人 2,000.00 1.33%
18 林文彬 有限合伙人 2,000.00 1.33%
19 扬州市扬开房地产公司 有限合伙人 1,500.00 1.00%
20 苏州盛世鸿方创业投资中心 有限合伙人 1,500.00 1.00%
（有限合伙）
21 浙江智慧树股权投资合伙企业 有限合伙人 1,400.00 0.93%
（有限合伙）
22 北京融源恒信投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67%
23 曾炳桂 有限合伙人 1,000.00 0.67%
24 昆山涵丰企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 0.67%
25 上海平越投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.67%
合计 — 150,000.00 100.00%
根据苏州松禾提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，苏州松禾已在中国证券投资基金业协发行人律师意见 律师工作报告会完成私募投资基金备案，编号为SD3616，其基金管理人苏州松禾资本管理中心（有限合伙）已办理管理人登记，编号为P1001476。
（3）新乡鸿润
新乡鸿润持有发行人1,720,507股，占发行人总股本的1.53%。
新乡鸿润成立于 2014 年 5 月 22 日，现持有统一社会信用代码为91410721395027610W的《营业执照》，主要经营场所为新乡县大召营镇新获路北，执行事务合伙人为段海涛，经营范围为：“市场调查咨询服务。”
截至法律意见书出具日，新乡鸿润的合伙人及出资情况如下表所示：序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 段海涛 普通合伙人 63.00 24.49%
2 王学义 有限合伙人 36.75 14.29%
3 杨 磊 有限合伙人 10.50 4.08%
4 周利强 有限合伙人 10.50 4.08%
5 范金凤 有限合伙人 10.50 4.08%
6 卜卫元 有限合伙人 10.50 4.08%
7 徐 坤 有限合伙人 10.50 4.08%
8 刘传友 有限合伙人 10.50 4.08%
9 王乃东 有限合伙人 10.50 4.08%
10 赵存金 有限合伙人 10.50 4.08%
11 周明勇 有限合伙人 10.50 4.08%
12 秦安方 有限合伙人 10.50 4.08%
13 张新军 有限合伙人 10.50 4.08%
14 苑京国 有限合伙人 10.50 4.08%
15 王军星 有限合伙人 7.35 2.86%
16 杜金焕 有限合伙人 5.25 2.04%
17 郭玉娟 有限合伙人 5.25 2.04%
18 郑天骄 有限合伙人 5.25 2.04%
19 罗明亮 有限合伙人 5.25 2.04%
20 史东方 有限合伙人 3.15 1.22%
合计 — 257.25 100.00%
发行人律师意见 律师工作报告
经核查，新乡鸿润合伙人均为发行人员工，合伙人出资均为个人自有资金，不存在私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金情形，不需办理相关管理人登记或基金备案。
（4）安阳惠通
安阳惠通持有发行人750,000股，占发行人总股本的0.67%。
安阳惠通成立于 2012 年 7 月 25 日，现持有统一社会信用代码为91410500MA40BQJT35 的《营业执照》，主要经营场所为安阳市文峰区永明路财政综合办公大楼2楼2613室，执行事务合伙人为北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）（委派代表：刘一），经营范围为：“创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务和创业投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，安阳惠通的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 北京惠通高创投资管理中心 普通合伙人 500.00 2.00%
（有限合伙）
2 盈富泰克创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
3 河南农开产业基金投资有限责任公 有限合伙人 5,000.00 20.00%
司
4 河南高科技创业投资股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
5 安阳经济开发集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00%
6 焦作市福泰商贸有限责任公司 有限合伙人 1,500.00 6.00%
7 王中营 有限合伙人 1,000.00 4.00%
8 宋淑霞 有限合伙人 1,000.00 4.00%
9 郭长林 有限合伙人 1,000.00 4.00%
合计 — 25,000.00 100.00%
根据安阳惠通提供相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，安阳惠通已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为SD2506，其基金管理人北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）已办理管理人登记，编号为P1001530。
发行人律师意见 律师工作报告
（5）西藏伊诺斯
西藏伊诺斯持有发行人1,500,000股，占发行人总股本的1.33%。
西藏伊诺斯成立于 2015 年 5 月 26 日，现持有统一社会信用代码为91540091321370432R 的《营业执照》，主要经营场所为拉萨经济技术开发区林琼岗路易明制药210室，执行事务合伙人为刘澄澄，经营范围为：“股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；为企业提供管理服务（不含投资管理及投资咨询服务）；经济信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，西藏伊诺斯的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘澄澄 普通合伙人 600 30%
2 周 战 有限合伙人 700 35%
3 和苏华 有限合伙人 700 35%
合计 — 2,000 100%
根据西藏伊诺斯出具的声明，西藏伊诺斯为合伙人共同协商投资设立的合伙企业，不存在专门的投资管理人，合伙人出资均为个人自有资金，不存在私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金情形，不需办理相关管理人登记或基金备案。
（6）前海基金
前海基金持有发行人3,750,000股，占发行人总股本的3.33%。
前海基金成立于 2015 年 12 月 11 日，现持有统一社会信用代码为91440300359507326P 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛），经营范围为：“股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投发行人律师意见 律师工作报告资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至法律意见书出具日，前海基金的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万 出资比例
元） （%）
1 前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 30,000.00 1.0526
2 广东万和新电气股份有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.2632
3 光大永明资产管理股份有限公司 有限合伙人 70,000.00 2.4561
4 唐山致行商贸有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.7018
5 上海行普企业管理合伙企业 有限合伙人 110,000.00 3.8596
（有限合伙）
6 君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.2632
7 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业 有限合伙人 150,000.00 5.2632
（有限合伙）
8 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.5088
9 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000.00 5.2632
10 珠海横琴富华金盛投资企业 有限合伙人 150,000.00 5.2632
（有限合伙）
11 珠海横琴富华金灿投资企业 有限合伙人 150,000.00 5.2632
（有限合伙）
12 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.5088
13 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.5088
14 深圳市龙华区引导基金投资管理有 有限合伙人 100,000.00 3.5088
限公司
15 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.5088
16 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
17 深圳市中科创资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
18 李永魁 有限合伙人 50,000.00 1.7544
19 北京首都科技发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
发行人律师意见 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万 出资比例
元） （%）
20 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 60,000.00 2.1053
21 深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.0526
22 深圳市招银前海金融资产交易中心 有限合伙人 50,000.00 1.7544
有限公司
23 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
24 深圳凯利程投资咨询有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
25 深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
26 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 40,000.00 1.4035
27 厦门市三硕资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
28 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
29 永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
30 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
31 中国电信集团公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
32 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
33 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
34 新疆粤新润合股权投资有限责任公 有限合伙人 50,000.00 1.7544
司
35 天津未来产业创新基金合伙企业 有限合伙人 30,000.00 1.0526
（有限合伙）
36 徐州金沣股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 30,000.00 1.0526
合伙）
37 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.0526
38 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有 有限合伙人 20,000.00 0.7018
限合伙）
39 陈韵竹 有限合伙人 20,000.00 0.7018
40 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.7018
41 郑焕坚 有限合伙人 10,000.00 0.3509
42 郭德英 有限合伙人 10,000.00 0.3509
43 盘李琦 有限合伙人 10,000.00 0.3509
44 深圳市中孚泰文化集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.3509
45 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.3509
46 喀什唐商股权投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.3509
47 深圳市广顺昌投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.3509
48 渤海人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 1.7544
发行人律师意见 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万 出资比例
元） （%）
49 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.7018
合计 2,850,000.00 100.00
根据前海基金提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，前海基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，编号为 SE8205，其基金管理人前海方舟资产管理有限公司已办理管理人登记，编号为P1030546。
（7）深圳松禾
深圳松禾持有发行人2,250,000股，占发行人总股本的2.00%。
深圳松禾成立于 2016 年 3 月 22 日，现持有统一社会信用代码为91440300MA5D8X8X23的《营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层，执行事务合伙人为深圳市松禾国创资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞），经营范围为：“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。”
截至法律意见书出具日，深圳松禾的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳市松禾国创资本管理合伙企业 普通合伙人 1,000.00 2.00%
（有限合伙）
2 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00%
3 深圳太空科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
4 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
5 深圳市松禾创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 9.00%
6 余文胜 有限合伙人 800.00 1.60%
7 深圳市东方瑞佳投资合伙企业 有限合伙人 2,000.00 4.00%
(有限合伙)
8 严张应 有限合伙人 1,500.00 3.00%
发行人律师意见 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
9 南靖汇泽股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,440.00 2.88%
10 陈春玲 有限合伙人 1,200.00 2.40%
11 刘 岩 有限合伙人 1,000.00 2.00%
12 唐伟珍 有限合伙人 1,000.00 2.00%
13 孙 慧 有限合伙人 1,000.00 2.00%
14 彭 建 有限合伙人 1,000.00 2.00%
15 曾 卫 有限合伙人 1,000.00 2.00%
16 林学好 有限合伙人 1,000.00 2.00%
17 林文彬 有限合伙人 1,000.00 2.00%
18 缪瑚瑚 有限合伙人 1,000.00 2.00%
19 黄 磊 有限合伙人 1,000.00 2.00%
20 深圳市财鹰壹号创业投资合伙企业 有限合伙人 1,000.00 2.00%
（有限合伙）
21 深圳市荣超物业管理股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00%
22 陈钦鹏 有限合伙人 560.00 1.12%
23 陈君君 有限合伙人 500.00 1.00%
24 苑成军 有限合伙人 300.00 0.60%
25 共青城普元投资管理合伙企业 有限合伙人 200.00 0.40%
（有限合伙）
合计 — 50,000.00 100.00%
根据深圳松禾提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，深圳松禾已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，编号为SR6624，其基金管理人深圳市松禾国创资本管理合伙企业（有限合伙）已办理管理人登记，管编号为P1060840。
（8）前海方舟
前海方舟持有发行人2,250,000股，占发行人总股本的2.00%。
前海方舟成立于 2015 年 11 月 12 日，现持有统一社会信用代码为91653100MA7755NJ9H的《营业执照》，注册资本为3亿元，注册地址为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼8层2-1号，法定代表人为靳海涛，经营范围为：“创业投资及创业投资管理服务。”
发行人律师意见 律师工作报告
截至法律意见书出具日，前海方舟的股权结构如下表所示：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 深圳前海淮泽方舟创业投资企业 19,350.00 64.50%
（有限合伙）
2 深圳市创新投资集团有限公司 6,000.00 20.00%
3 马蔚华 900.00 3.00%
4 深圳市中科创资产管理有限公司 771.42 2.57%
5 红杉文德股权投资管理（北京）有限公司 600.00 2.00%
6 江 怡 600.00 2.00%
7 厉 伟 600.00 2.00%
8 倪正东 600.00 2.00%
9 富华金泰基金管理有限公司 578.58 1.93%
合计 30,000.00 100.00%
根据前海方舟提供相关的证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，前海方舟为专业的投资基金管理机构，已在中国证券投资基金业协会办理管理人登记，编号为P1030546。
4、发行人现有股东具备作为发行人股东的法定资格
经本所律师核查，上述股东均具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格。
根据股东出具的承诺并经本所律师核查，股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。（三）发行人股东间关联关系
1、安阳惠通与李贞和的关联情况
经核查，安阳惠通的执行事务合伙人为北京惠通高创投资管理中心（有限合伙），北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人之一为李贞和。
2、前海基金与前海方舟的关联情况
经核查，前海基金的执行事务合伙人及基金管理人为前海方舟，前海方舟对发行人律师意见 律师工作报告于前海基金的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，前海方舟对前海基金具有控制影响力。
3、苏州松禾与深圳松禾的关联情况
经核查，苏州松禾与深圳松禾执行事务合伙人之委派代表均为罗飞。
4、其他股东间关联情况
经核查，除上述股东间关联情况外，发行人其他股东之间不存在关联关系。（四）发行人的控股股东及实际控制人
郭春萱目前持有发行人55,833,133股股份，占发行人总股本的49.63%，为发行人控股股东。报告期内，郭春萱对发行人股东大会、董事会涉及的经营方针、重大决策和主要管理层选聘等事项具有重大影响力，且提名半数以上董事会成员。此外，郭春萱报告期内一直担任发行人董事长及总经理职务，系发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人日常管理与经营具有决策控制力。因此，郭春萱为发行人的实际控制人。
综上，本所律所认为，郭春萱为发行人控股股东、实际控制人，报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）瑞丰有限的设立及股权演变
1、1996年11月，瑞丰有限设立
（1）设立过程
瑞丰有限成立于1996年11月11日，成立时注册资本60万元，相关过程如下：
1996年10月23日，郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达签署《新发行人律师意见 律师工作报告乡市瑞丰化工有限责任公司章程》，共同出资60万元设立瑞丰有限。
1996年10月28日，新乡京华会计师事务所出具（96）新京会师验字第137号《新开业企业注册资本审验证明书》（以下简称“《审验证明书》”），验证股东以实物出资的方式缴纳了60万元出资。
1996年11月11日，新乡县工商行政管理局核准设立登记，向瑞丰有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：17319394）。
瑞丰有限设立时的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例(%)
1 郭春萱 210,000.00 35.00
2 王长莲 210,000.00 35.00
3 段京青 90,000.00 15.00
4 新乡瑞达 72,000.00 12.00
5 王素花 18,000.00 3.00
合计 600,000.00 100.00
（2）出资瑕疵及规范
根据发行人的工商登记资料及（96）新京会师验字第137号《审验证明书》，并经本所律师查阅财务账册、对瑞丰有限成立时的股东郭春萱、王长莲、王素花、段京青等人进行访谈，瑞丰有限1996年设立时股东以38万元的原材料和33万元的设备等实物资产形式作价60万元出资，但未按当时有效的《公司法》履行评估程序。瑞丰有限至1998年3月份开始建立财务账，此时出资相关的原始单据均已遗失，因此各股东于1998年5月分别以等额货币资金重新进行了出资。
2017年9月，中汇会计师对上述重新出资事项进行了复核，并出具了《复核报告》，“截至1998年5月3日，全体股东已足额缴纳货币60万元，认为股东在对实物出资进行货币资金重新出资后，公司本次出资事项包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额和出资比例等均符合相关规定。”
2017年11月，新乡县工商行政管理局出具《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司历史出资问题的确认函》，确认公司“1996年设立登记时出资真实有效，发行人律师意见 律师工作报告程序合规”。
2018年8月8日，新乡市工商行政管理局出具《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司历史沿革出资情况的回复函》，确认瑞丰有限股东1998年重新出资行为“未改变公司出资总额、出资人、以及各出资人的出资额与出资比例，各股东均已认可无异议，不影响公司的法人资格和法人地位，不损害债权人或其他第三方利益，且该行为发生在1998年，超过追究时效，本局不予追究”。
发行人控股股东、实际控制人郭春萱先生已出具《承诺函》，承诺“若瑞丰新材因历史沿革中存在的出资瑕疵而导致需要承担任何责任或经济损失，或被处以行政处罚，本人将足额补偿公司因此发生的支出或产生的损失，保证公司不因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，瑞丰有限设立时各股东以原材料、设备等实物作价出资，未履行评估程序，存在出资瑕疵，各股东以货币方式重新出资使得上述瑕疵得到弥补，上述出资瑕疵及重新出资情形已得到工商登记主管部门确认。因此经重新出资后，瑞丰有限设立时的注册资本充足、真实、有效。
2、2003年3月，瑞丰有限第一次增资，注册资本增至1,000万
2003年3月9日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》，经审计，截止2003年2月28日，瑞丰有限资产总额为12,797,975.56元，负债总额为2,652,166.67元，所有者权益总额为10,145,808.89元，未分配利润期末余额为9,207,262.52元。
2003年3月10日，瑞丰有限召开股东会，审议通过注册资本由60万元增加至1,000万元，增加注册资本940万元。其中，王莉以货币方式认购338,546.37元；剩余9,061,453.63元由瑞丰有限原五名股东以经审计的未分配利润出资认购。
2003年3月17日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（新恒会验字[2003]第057号），对瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至2003年2月28日止，瑞丰有限已收到股东郭春萱、王长莲、王素花、段京青、新乡瑞达以未分配利润转增的注册资本9,061,453.63元和股东王莉以货币资金缴发行人律师意见 律师工作报告纳的注册资本338,546.37元。
2003年3月20日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次增资后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例(%)
1 郭春萱 3,381,508.77 33.82
2 王长莲 3,381,508.77 33.82
3 段京青 1,449,218.04 14.49
4 新乡瑞达 1,159,374.44 11.59
5 王 莉 338,546.37 3.38
6 王素花 289,843.61 2.90
合计 10,000,000.00 100.00
3、2004年1月，瑞丰有限第一次股权转让
2003年12月26日，瑞丰有限召开股东会，同意郭春萱、王长莲、段京青、新乡瑞达、王莉将其持有的部分或全部股权转让给公司员工，转让后，王长莲、段京青、新乡瑞达不再持股，具体转让情况如下：
序 转让方 受让方 受让方身份 转让股权金额 转让股权占比
号 及任职情况 （元）
1 郭春萱 王素花 销售总监 640,350.77 6.40%
2 刘宗来 总工程师 2,741,158.00 27.41%
王长莲配偶
3 赵丽萍 郭春萱配偶 300,000.00 3.00%
采购部经理
4 王长莲 张连山 生产部经理 300,000.00 3.00%
5 张伟 技术部经理 24,471.21 0.24%
6 刘宇珠 王长莲女儿 15,879.56 0.16%
质检部经理
7 王素花 销售总监 445,399.62 4.45%
8 段京青 董志辉 核心技术人员 410,000.00 4.10%
9 张伟 技术部经理 593,818.42 5.94%
10 新乡瑞达 徐志强 设备部经理 300,000.00 3.00%
11 张振来 段京青配偶 575,254.00 5.75%
发行人律师意见 律师工作报告
序 转让方 受让方 受让方身份 转让股权金额 转让股权占比
号 及任职情况 （元）
项目部经理
12 刘宇珠 王长莲女儿 284,120.44 2.84%
质检部经理
13 王莉 张伟 技术部经理 38,546.37 0.38%
2004年1月5日，上述股权转让的转让方和受让方就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2004年1月5日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 2,741,158.00 27.41
2 刘宗来 2,741,158.00 27.41
3 王素花 1,375,594.00 13.76
4 张 伟 656,836.00 6.57
5 张振来 575,254.00 5.75
6 董志辉 410,000.00 4.10
7 张连山 300,000.00 3.00
8 赵丽萍 300,000.00 3.00
9 徐志强 300,000.00 3.00
10 刘宇珠 300,000.00 3.00
11 王 莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
本所律师注意到：
（1）经核查，针对2004年1月瑞丰有限第一次股权转让，本所律师对郭春萱、王长莲、段京青、王素花、刘宗来、赵丽萍、张连山、董志辉、张振来等人进行了访谈，本次股权转让性质属于瑞丰有限原股东做出的员工股权激励安排和股东及其家庭成员之间的股权调整。上述人员确认本次股权转让无任何纠纷或争议，也不存在代持、委托持股等情形。
发行人律师意见 律师工作报告
（2）经核查，2004年1月瑞丰有限第一次股权转让后，新乡瑞达即不再持有瑞丰有限股权。本所律师查阅了新乡瑞达的工商登记资料，新乡瑞达于本次股权转让前，其股东及持股比例为：刘宗来持股 25%、郭春萱持股 21%、王明喜持股16%、张振来持股16%、鹿德臣持股6%、尹传宝持股5%、王素花持股4%、刘予新持股3%、赵银太持股2%、王棉荣持股2%。根据本所律师对郭春萱、刘宗来、张振来、王素花、鹿德臣等人所作访谈笔录，2001 年时新乡瑞达已停止经营，其股东决定对新乡瑞达的资产进行分配，其中郭春萱、刘宗来、张振来和王素花取得新乡瑞达持有的瑞丰有限股权的处置权，王明喜、鹿德臣、尹传宝、刘予新、赵银太和王棉荣取得新乡瑞达的固定资产。郭春萱、刘宗来、张振来和王素花决定新乡瑞达将其持有的瑞丰有限股权转让给徐志强、张振来、刘宇珠。
（3）经核查，新乡瑞达已于2010年11月经主管部门核准办理了注销登记手续，且自2004年1月瑞丰有限第一次股权转让至今，新乡瑞达、新乡瑞达原股东与瑞丰有限、发行人及发行人股东就本次股权转让未发生纠纷。
综上，本所律师认为，瑞丰有限本次股权转让真实、合法、有效。
4、2004年6月，瑞丰有限第二次股权转让
因新乡市中小企业信用担保有限公司为瑞丰有限向农业银行新乡县支行贷款500万元提供担保，2004年5月21日，郭春萱、刘宗来、张振来与新乡市中小企业信用担保有限公司签订《股权转让协议》，郭春萱、刘宗来和张振来将其持有瑞丰有限60.57%的股权（计6,057,570元出资额，其中郭春萱2,741,158元、刘宗来2,741,158元、张振来575,254元）转让给新乡市中小企业信用担保有限公司，作为反担保措施。
2004年5月 24日，瑞丰有限召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2004年6月4日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 新乡市中小企业信用担保 6,057,570.00 60.57
有限公司
2 王素花 1,375,594.00 13.76
3 张 伟 656,836.00 6.57
4 董志辉 410,000.00 4.10
5 张连山 300,000.00 3.00
6 赵丽萍 300,000.00 3.00
7 徐志强 300,000.00 3.00
8 刘宇珠 300,000.00 3.00
9 王 莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
5、2005年6月，瑞丰有限第三次股权转让
因担保主债权到期偿还，瑞丰有限于2005年6月23日通过股东会会议决议，同意新乡市中小企业信用担保有限公司将其持有的瑞丰有限6,057,570元的出资额分别转让给郭春萱2,741,158元、刘宗来2,741,158元和张振来575,254元。
2005年6月28日，新乡市中小企业信用担保有限公司与郭春萱、刘宗来、张振来就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2005年6月30日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 2,741,158.00 27.41
2 刘宗来 2,741,158.00 27.41
3 王素花 1,375,594.00 13.76
4 张 伟 656,836.00 6.57
5 张振来 575,254.00 5.75
6 董志辉 410,000.00 4.10
7 张连山 300,000.00 3.00
8 赵丽萍 300,000.00 3.00
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
9 徐志强 300,000.00 3.00
10 刘宇珠 300,000.00 3.00
11 王 莉 300,000.00 3.00
合计 10,000,000.00 100.00
6、2007年7月，瑞丰有限第四次股权转让
2006年11月1日，瑞丰有限通过股东会决议，同意公司股东可以自由转让所持股权，股权的转让应优先股东内部收购。具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 出资比例（%）
1 赵丽萍 300,000.00 1,200,000.00 3.00
2 张振来 郭春萱 575,254.00 2,588,643.00 5.75
3 董志辉 410,000.00 1,845,000.00 4.10
4 张 伟 656,836.00 2,627,344.00 6.57
5 王 莉 300,000.00 1,200,000.00 3.00
6 张连山 刘宗来 300,000.00 1,200,000.00 3.00
7 徐志强 300,000.00 1,200,000.00 3.00
8 刘宇珠 300,000.00 1,200,000.00 3.00
2006年10月25日，赵丽萍与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定赵丽萍将其持有的瑞丰有限300,000元的股权以1,200,000元的价格转让给郭春萱。
2006年11月1日，张振来与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定张振来将其持有的瑞丰有限575,254元的股权以2,588,643元的价格转让给郭春萱。
2006年11月1日，张伟、王莉、张连山、徐志强、刘宇珠分别与刘宗来签订了《出资转让协议》，约定张伟、王莉、张连山、徐志强、刘宇珠分别将其持有的瑞丰有限656,836元、300,000元、300,000元、300,000元、300,000元的股权转让给刘宗来，转让价格分别为2,627,344元、1,200,000元、1,200,000元、1,200,000、1,200,000元。
2006年11月2日，董志辉与郭春萱签订了《股权转让合同》，约定董志辉将其持有的瑞丰有限410,000元的股权以1,845,000元的价格转让给郭春萱。
发行人律师意见 律师工作报告
2007年7月6日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：4107211000807）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 4,026,412.00 40.26
2 刘宗来 4,597,994.00 45.98
3 王素花 1,375,594.00 13.76
合计 10,000,000.00 100.00
7、2010年8月，瑞丰有限第五次股权转让
2010年8月5日，瑞丰有限通过股东会决议，同意股东刘宗来将其持有的瑞丰有限27.27%的股权和18.71%的股权分别转让给郭春萱、王素花。
2010年8月5日，刘宗来与郭春萱签订了《股权转让协议》，约定刘宗来将其持有的瑞丰有限2,727,200元的股权以14,999,600元的价格转让给郭春萱；同日，刘宗来与王素花签订了《股权转让协议》，约定刘宗来将其持有的瑞丰有限1,870,794元的股权以10,289,367元的价格转让给王素花。
2010年8月12日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 6,753,612.00 67.54
2 王素花 3,246,388.00 32.46
合计 10,000,000.00 100.00
8、2012年5月，瑞丰有限第六次股权转让
2012年5月9日，瑞丰有限通过股东会决议，同意股东王素花将其持有的瑞丰有限1,558,442元的股权和259,740元的股权分别转让给郭春萱、张勇。
2012年5月22日，王素花与郭春萱签订了《股权转让协议》，约定王素花发行人律师意见 律师工作报告将其持有的瑞丰有限1,558,442元的股权以12,000,000元的价格转让给郭春萱；同日，王素花与张勇签订了《股权转让协议》，约定王素花将其持有的瑞丰有限259,740元的股权以2,000,000元的价格转让给张勇。
2012年5月23日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 8,312,054.00 83.12
2 王素花 1,428,206.00 14.28
3 张 勇 259,740.00 2.60
合计 10,000,000.00 100.00
9、2013年4月，瑞丰有限第七次股权转让
2013年4月9日，瑞丰有限通过股东会决议，同意王素花将其持有的瑞丰有限7%的股权（计70万元出资额）转让给苏州松禾，其他股东放弃优先购买权。
2013年4月10日，王素花、苏州松禾、瑞丰有限签订了《投资协议书》，约定王素花将其持有的瑞丰有限 7%的股权（计 70 万元出资额）以 16,800,000元的价格转让给苏州松禾。
2013年4月22日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 8,312,054.00 83.12
2 王素花 728,206.00 7.28
3 苏州松禾 700,000.00 7.00
4 张 勇 259,740.00 2.60
合计 10,000,000.00 100.00
10、2014年2月，瑞丰有限第八次股权转让发行人律师意见 律师工作报告
2013年12月18日，瑞丰有限通过股东会决议，同意郭春萱、王素花分别将其持有的瑞丰有限7.5%、1.5%的股权（计75万元出资额、15万元出资额）转让给苏州松禾；同意王素花将其持有的瑞丰有限1.5%的股权（计15万元出资额）转让给阮荣林；公司其他股东放弃优先购买权。
2013年12月20日，郭春萱、王素花与苏州松禾签订了《股权转让协议》，约定郭春萱、王素花分别将其持有的瑞丰有限 7.5%、1.5%的股权分别以27,000,000元、5,400,000元的价格转让给苏州松禾。2013年12月25日，王素花与阮荣林签订了《股权转让协议》，约定王素花将其持有的瑞丰有限 1.5%的股权以5,400,000元的价格转让给阮荣林。
2014年2月28日，瑞丰有限就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次股权转让后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 7,562,054.00 75.62
2 苏州松禾 1,600,000.00 16.00
3 王素花 428,206.00 4.28
4 张 勇 259,740.00 2.60
5 阮荣林 150,000.00 1.50
合计 10,000,000.00 100.00
11、2014年5月，瑞丰有限第二次增资，注册资本增至10,602,318.18元
2014年5月23日，瑞丰有限召开股东会，审议通过注册资本由10,000,000.00元增加至10,602,318.18元，新增注册资本602,318.18元，其中，乔庆文以798,000元认购72,545.45元的新增注册资本；马振方以997,500元认购90,681.82元的新增注册资本；王少辉以997,500元认购90,681.82元的新增注册资本；尚庆春以1,260,000 元认购 114,545.45 元的新增注册资本；新乡鸿润以 2,572,500 元认购233,863.64元的新增注册资本；公司其他股东放弃优先认购权。
2014年5月23日，瑞丰有限与乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春和新乡鸿发行人律师意见 律师工作报告润就上述增资事项签订了《增资协议》。
2014年5月27日，河南恒业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫恒会验字[2014]第050号），对瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至2014年5月27日，瑞丰有限已收到乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春、新乡鸿润缴存增资款662.55万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币60.231818万元，增资款超过注册资本的部分计入资本公积，股东均以货币出资。
2014年5月30日，新乡县工商行政管理局向瑞丰有限换发了《营业执照》（注册号：410721100006129）。
本次增资完成后，瑞丰有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭春萱 7,562,054.00 71.32
2 苏州松禾 1,600,000.00 15.09
3 王素花 428,206.00 4.04
4 张 勇 259,740.00 2.45
5 新乡鸿润 233,863.64 2.21
6 阮荣林 150,000.00 1.41
7 尚庆春 114,545.45 1.08
8 马振方 90,681.82 0.86
9 王少辉 90,681.82 0.86
10 乔庆文 72,545.45 0.68
合计 10,602,318.18 100.00
综上，本所律师认为：瑞丰有限设立时存在出资瑕疵，但股东已通过重新出资的方式予以规范，并取得了主管部门确认，未影响发行人股权演变有效性，不会对本次发行构成法律障碍。此外，瑞丰有限的历次股本变动符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，合法、合规、真实、有效。
（二）瑞丰新材的设立及股本演变
1、2015年6月，瑞丰有限整体变更为股份公司发行人律师意见 律师工作报告
2015年6月10日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2015]2723号），经审计，瑞丰有限截至2015年1月31日的账面净资产为139,376,191.66元。
2015年6月12日，上海立信资产评估有限公司出具《新乡市瑞丰化工有限责任公司拟变更为股份有限公司净资产价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第239号），经评估，瑞丰有限2015年1月31日净资产评估价值为20,303.45万元。
2015年6月24日，瑞丰有限召开股东会，全体股东一致同意将瑞丰有限通过整体变更的方式设立股份有限公司，同意以瑞丰有限截至2015年1月31日经审计的净资产139,376,191.66元折为股份公司股本78,000,000.00元，每股面值1元，股份总数为78,000,000股；经审计的账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2015年6月25日，公司的全体发起人签署了《新乡市瑞丰化工有限责任公司整体变更为新乡市瑞丰新材料股份有限公司之发起人协议》。
2015年6月25日，公司召开创立大会，审议通过了公司筹办情况的工作报告、筹建费用、公司章程、三会议事规则以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。
2015年6月26日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3794号），经审验：截至2015年6月25日，公司已收到全体股东拥有的瑞丰有限经审计截止2015年1月31日的净资产139,376,191.66元，其中认缴注册资本人民币7,800万元，剩余部分计入资本公积。
2015年6月30日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号为410721100006129，注册资本7,800万元。
本次整体变更后，瑞丰新材的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133.00 71.32
2 苏州松禾 11,771,011.00 15.09
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 王素花 3,150,262.00 4.04
4 张 勇 1,910,878.00 2.45
5 新乡鸿润 1,720,507.00 2.21
6 阮荣林 1,103,532.00 1.41
7 尚庆春 842,699.00 1.08
8 马振方 667,135.00 0.86
9 王少辉 667,135.00 0.86
10 乔庆文 533,708.00 0.68
合计 78,000,000.00 100.00
2、2015年6月，瑞丰新材第一次增资，注册资本增至8,175万元
2015年6月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资本由7,800万元增加至8,175万元，新增注册资本375万元。其中，李贞和以人民币1,200万元认购本次新增注册资本90万元；张定军以人民币800万元认购本次新增注册资本60万元；安阳惠通以人民币1,000万元认购本次新增注册资本75万元；西藏伊诺斯以人民币2,000万元认购本次新增注册资本150万元。
2015年6月30日，李贞和、张定军、安阳惠通、西藏伊诺斯与公司就上述增资事项签订《投资协议》。
2015年6月30日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2015]3795号），对瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至2015年6月30日，公司已收到李贞和、张定军、安阳惠通、西藏伊诺斯缴存增资款5,000万元，其中新增注册资本合计375万元，增资款超过注册资本的部分计入资本公积。前述股东全部以货币出资。
2015年6月30日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号为410721100006129，注册资本为8,175万元。
本次增资完成后，瑞丰新材的股权结构如下：发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133.00 68.05
2 苏州松禾 11,771,011.00 14.40
3 王素花 3,150,262.00 3.85
4 张 勇 1,910,878.00 2.34
5 新乡鸿润 1,720,507.00 2.10
6 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.83
7 阮荣林 1,103,532.00 1.35
8 李贞和 900,000.00 1.10
9 尚庆春 842,699.00 1.03
10 安阳惠通 750,000.00 0.92
11 马振方 667,135.00 0.82
12 王少辉 667,135.00 0.82
13 张定军 600,000.00 0.73
14 乔庆文 533,708.00 0.65
合计 81,750,000.00 100.00
3、2017年3月，瑞丰新材第二次增资，注册资本增加至9,000万元
2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资本由8,175万元增加至9,000万元，新增注册资本825万元。其中，前海基金以人民币5,000万元认购本次新增注册资本375万元，出资款超过新增注册资本部分计入资本公积；深圳松禾以人民币3,000万元认购本次新增注册资本225万元，出资款超过新增注册资本部分计入资本公积；前海方舟以人民币3,000万元认购本次新增注册资本225万元，出资款超过新增注册资本部分计入资本公积。
2017年3月29日，前海基金、深圳松禾、前海方舟与公司及实际控制人就上述增资事项签订《投资协议》。
2017年3月31日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2017]4513号），对发行人上述增资进行了验证。经验证，截至2017年3月30日止，公司已收到新股东前海基金、深圳松禾、前海方舟缴纳的新增注册资本825万元。前述股东发行人律师意见 律师工作报告全部以货币出资。
2017年3月30日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册资本为9,000万元。
本次增资完成后，瑞丰新材的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,633,133.00 61.81
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张定军 600,000.00 0.67
17 乔庆文 533,708.00 0.59
合计 90,000,000.00 100.00
4、2018年12月，瑞丰新材第一次股份转让
2018年12月26日，乔庆文与郭春萱签订了《股份转让协议》，乔庆文将其持有的瑞丰新材10万股股份（持股比例为0.11%）以340,000元的价格转让给郭春萱。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,733,133.00 61.93
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张定军 600,000.00 0.67
17 乔庆文 433,708.00 0.48
合计 90,000,000.00 100.00
5、2019年2月，瑞丰新材第二次股份转让
2019年2月18日，乔庆文与郭春萱签订了《股份转让协议》，乔庆文将其持有的瑞丰新材10万股股份（持股比例为0.11%）以340,000元的价格转让给郭春萱。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133.00 62.04
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张定军 600,000.00 0.67
17 乔庆文 333,708.00 0.37
合计 90,000,000.00 100.00
6、2019年9月，瑞丰新材第三次股份转让
2019年9月1日，张定军与张未闻签订了《股份转让协议》，张定军将其持有的瑞丰新材60万股股份（持股比例为0.67%）以8,000,000元的价格转让给张未闻。张定军与张未闻系父子关系，本次股权转让为平价转让。
本次股份转让后，瑞丰新材的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133.00 62.04
2 苏州松禾 11,771,011.00 13.08
3 前海基金 3,750,000.00 4.17
4 王素花 3,150,262.00 3.50
5 深圳松禾 2,250,000.00 2.50
6 前海方舟 2,250,000.00 2.50
7 张 勇 1,910,878.00 2.12
8 新乡鸿润 1,720,507.00 1.91
9 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.67
10 阮荣林 1,103,532.00 1.23
11 李贞和 900,000.00 1.00
12 尚庆春 842,699.00 0.94
13 安阳惠通 750,000.00 0.83
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 马振方 667,135.00 0.74
15 王少辉 667,135.00 0.74
16 张未闻 600,000.00 0.67
17 乔庆文 333,708.00 0.37
合计 90,000,000.00 100.00
根据张未闻出具的承诺函，并经本所律师对张未闻进行访谈，本次股权转让是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，张未闻与发行人其他股东、董事、监事、高级管理?员、本次发?中介机构及其负责?、高级管理人员、经办?员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，张未闻具备法律、法规规定的股东资格。
7、2019年9月，瑞丰新材第三次增资
2019年9月18日，瑞丰新材召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司注册资本由9,000万元增加至11,250万元，由中石化资本以3.4亿元认购新增注册资本2,250万元。
2019年9月23日，发行人、郭春萱与中石化资本签署《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司之增资协议》，约定将发行人的注册资本由9,000万元增加至11,250万元，新增的2,250万股股份由中石化资本按照3.4亿元的价格认购。
2019年10月11日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]4713号），对发行人上述增资进行了验证。经验证，截至2019年9月30日止，公司已收到新股东中石化资本缴纳的新增注册资本2,250万元。前述股东全部以货币出资。
2019年9月27日，新乡市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册资本为11,250万元。
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133.00 49.63
2 中石化资本 22,500,000.00 20.00
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
3 苏州松禾 11,771,011.00 10.47
4 前海基金 3,750,000.00 3.33
5 王素花 3,150,262.00 2.80
6 深圳松禾 2,250,000.00 2.00
7 前海方舟 2,250,000.00 2.00
8 张 勇 1,910,878.00 1.70
9 新乡鸿润 1,720,507.00 1.53
10 西藏伊诺斯 1,500,000.00 1.33
11 阮荣林 1,103,532.00 0.98
12 李贞和 900,000.00 0.80
13 尚庆春 842,699.00 0.75
14 安阳惠通 750,000.00 0.67
15 马振方 667,135.00 0.59
16 王少辉 667,135.00 0.59
17 张未闻 600,000.00 0.53
18 乔庆文 333,708.00 0.30
合计 112,500,000.00 100.00
（1）本次增资已履行国有资产管理相关程序
根据《企业国有资产法》，国有资本控股公司有重大投资事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
根据中石化资本提供的公司章程、董事会会议决议、投资决策委员会决议等内部决策文件，中石化资本增资发行人已按照规定履行了相应的内部决策程序，符合《企业国有资产法》的相关规定。
为完成本次投资，中联资产评估集团有限公司受中石化资本委托，出具了“中联评报字[2019]1291号”《资产评估报告》，《资产评估报告》载明：截至基准日 2018 年 12 月 31 日，发行人经收益法、市场法评估后的净资产价值为140,039.96万元。上述《资产评估报告》已在中国石油化工集团有限公司办理了国有资产评估项目备案。国务院国有资产监督管理委员会已就中石化资本所持发行人股份的国有股标识出具了国资产权（2020）28 号《关于新乡市瑞丰新材料发行人律师意见 律师工作报告股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》。
综上，本所律师认为，本次增资已依法履行国有资产管理相关程序。
（2）根据中石化资本出具的承诺函，并经本所律师对中石化资本进行访谈，本次增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，中石化资本与发行人其他股东、董事、监事、高级管理?员、本次发行中介机构及其负责?、高级管理人员、经办?员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，中石化资本具备法律、法规规定的股东资格。
8、2020年3月，乔庆文股权继承
2020年1月，发行人原股东乔庆文因病去世，其生前持有发行人333,708股股份。河南省新乡市红旗公证处于2020年3月26日出具（2020）豫新红证内字第430号《公证书》，证明乔庆文生前所持发行人的股份为乔庆文与其妻子谷爱军在婚姻关系存续期间所得，该财产的二分之一为乔庆文的遗产，其余二分之一为谷爱军所有。由于乔庆文除独生孩子乔梁外无其他子女，其父亲先于其死亡，配偶谷爱军、母亲马金灿自愿表示放弃继承上述遗产，因此乔庆文的上述遗产应由其儿子乔梁一人继承。另据谷爱军与乔梁签订的《赠与合同》，谷爱军自愿将其在夫妻共同财产中拥有的发行人股份赠与乔梁，并经河南省新乡市红旗公证处出具的（2020）豫新红证内字第431号《公证书》确认。至此，原股东乔庆文生前持有发行人的股份全部由其儿子乔梁一人持有。
本次股权继承完成后，发行人股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 郭春萱 55,833,133 49.63
2 中石化资本 22,500,000 20.00
3 苏州松禾 11,771,011 10.47
4 前海基金 3,750,000 3.33
5 王素花 3,150,262 2.80
6 深圳松禾 2,250,000 2.00
7 前海方舟 2,250,000 2.00
8 张 勇 1,910,878 1.70
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
9 新乡鸿润 1,720,507 1.53
10 西藏伊诺斯 1,500,000 1.33
11 阮荣林 1,103,532 0.98
12 李贞和 900,000 0.80
13 尚庆春 842,699 0.75
14 安阳惠通 750,000 0.67
15 马振方 667,135 0.59
16 王少辉 667,135 0.59
17 张未闻 600,000 0.53
18 乔梁 333,708 0.30
合计 112,500,000 100.00
根据乔梁出具的承诺函，本次股权继承合法合规，不存在争议或潜在纠纷，乔梁与发行人其他股东、董事、监事、高级管理?员、本次发行中介机构及其负责?、高级管理人员、经办?员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，乔梁具备法律、法规规定的股东资格。
本次股权继承后至法律意见书出具日，发行人股权结构和股本未再发生变化。
综上，经核查，本所律师认为：发行人的设立和股本演变情况符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东持有股份的质押等情况的核查
根据发行人说明及相关股东出具的承诺函，并经本所律师通过工商局查档、工商公示信息检索等方式核查，截至法律意见书出具日，发行人的股东所持股份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存权属纠纷。
（四）发行人与相关股东对赌协议解除情况
本所律师核查了历史上发行人与相关股东之间签署的协议，目前对赌条款均已终止，不存在法律纠纷，历史上有关对赌协议的主要内容及执行情况如下：发行人律师意见 律师工作报告
1、苏州松禾与王素花对赌情况
（1）对赌协议
①2013年4月10日，王素花、苏州松禾、瑞丰有限签订了《投资协议书》，协议关于股份回购的条款如下：
“第四条 业绩和回购
1、瑞丰有限和王素花承诺瑞丰有限2013年度争取实现净利润不低于人民币3,000万元，2014年争取实现净利润不低于人民币5,000万元。
2、自本次股权转让后，如果瑞丰有限在2016年12月31日前未能在深圳或上海证券交易所成功发行上市，苏州松禾有权要求王素花且王素花承诺接受以苏州松禾本次股权受让对价回购苏州松禾持有公司全部或部分股权，并按年收益率百分之十（10%）计算收益支付给苏州松禾，公司在此期间的分红派息计算在收益之内，分红派息额冲抵王素花应向苏州松禾支付的回购价款本金或利息。
3、王素花承诺自收到苏州松禾正式要求回购的文件起三个月内完成回购对价及收益的支付和工商变更。”
②2013年4月10日，王素花、苏州松禾、瑞丰有限签订了《投资补充协议书》，协议关于股份回购的条款如下：
“第二条 回购和回购保障
（一）股权回购
本协议签署后，如果瑞丰有限在2016年12月31日前未能在上海或深圳证券交易所成功发行上市，苏州松禾有权要求王素花且王素花承诺接受以苏州松禾本次股权转让对价回购苏州松禾持有公司全部或部分股权（股份），并按年收益率百分之十（10%）计算收益支付给苏州松禾，公司在此期间的分红派息计算在收益之内，分红派息额冲抵王素花应向苏州松禾支付的回购价款本金或利息。
（二）回购保障发行人律师意见 律师工作报告
1、王素花同意，王素花自愿锁定其拥有的瑞丰有限4%的股权，作为苏州松禾受让王素花股权的回购保障。未经苏州松禾同意，王素花不得处置上述股权，包括但不限于出售、抵押等，但王素花拥有的其他股东权利不受影响。
2、王素花同意，如果苏州松禾提出回购要求而王素花没有足够资金实现回购时，苏州松禾有权要求且王素花同意将上述锁定的股权出售以保障对苏州松禾的股权回购。
3、苏州松禾承诺，如果瑞丰有限2014年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币5,000万元，则苏州松禾同意王素花自愿锁定的股权比例减少到3%。
4、苏州松禾承诺，如果瑞丰有限2015年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币8,000万元，则苏州松禾同意王素花不再锁定上述股权。
5、瑞丰有限向证监会递交申请上市材料后，苏州松禾同意王素花不再锁定上述股权。
第三条 附则
3、本补充协议自签订之日起生效至公司股票上市时自动终止。”
③ 2015年10月30日，王素花、苏州松禾、发行人签订了《<投资协议书>及<投资补充协议书>之补充协议》，各方达成如下约定：
“自瑞丰新材向审核部门提交上市申请之日起《投资协议》第四条业绩和回购、《投资补充协议书》第二条回购和回购保障终止效力；如瑞丰新材撤回申请材料或上市申请被否决，则该条款自动恢复效力。”
（2）终止对赌协议
本协议各方于2013年4月10日签订的《投资协议书》及《投资补充协议书》以下简称为“《原协议》”，本协议各方于2015年10月30日签订的《<投资协议书>及<投资补充协议书>之补充协议》以下简称为“《补充协议（一）》”，
2017年11月20日，王素花、苏州松禾、发行人签订了《<投资协议书>及<发行人律师意见 律师工作报告投资补充协议书>之补充协议（二）》，各方达成如下约定：
“一、各方同意《投资协议书》第四条‘业绩和回购’、《投资补充协议书》第二条‘回购和回购保障’的所有条款将溯及既往地终止，且永不再恢复效力。
二、各方同意《补充协议（一）》约定条款如与本协议存在冲突，以本协议约定为准。
三、各方确认《原协议》及《补充协议（一）》均已按约定履行，不存在违约事项，不存在未尽事宜或法律纠纷。”
2、苏州松禾与郭春萱、王素花对赌情况
（1）对赌协议
① 2013年12月20日，郭春萱、王素花、苏州松禾与瑞丰有限签订了《股权转让协议》，协议关于股份回购、利润承诺的条款约定如下：
“第七章 股份回购权利
7.1 自苏州松禾完成本次受让股权后 36 个月内，如发生下列情况之一，苏州松禾有权要求郭春萱、王素花在下列情况发生后三个月内通过适当的安排赎回其持有的全部股权：
（1）公司书面主动放弃或未实现首次公开发行股票并上市；
（2）非不可抗力原因，公司每年的收入增长或者净利润增长低于30%；
（3）公司2014年度实现的净利润低于人民币3,600万元；
（4）公司现有股东或公司管理层出现重大诚信问题，如：公司出现苏州松禾不知情的财产转移、账外销售等；
（5）非苏州松禾股东存在重大违法行为、所持股权发生股权争议或申请公司解散时。
7.2 回购价格按以下两者孰高者确定：发行人律师意见 律师工作报告
（1）苏州松禾按年10%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给苏州松禾的股利、利润及其他任何形式的补偿款项，已支付的股利或分配的利润冲抵回购价款的本金与利息），计算公式为：
回购价格=投资本金*（1+股权转让完成日至回购日的天数/360*10%）-股权转让完成日至股权回购日公司已向投资方分配的利润、股利或郭春萱、王素花已向苏州松禾支付的其他任何补偿款项。
（2）回购时苏州松禾股份对应公司的净资产。
7.3 本条款在公司向上市审批机关提交申请资料之日起失效；本条款在约定期限届满苏州松禾未提出书面赎回要求时失效。
第十四章 利润承诺
14.1 公司及郭春萱、王素花承诺：
（1）公司提供的本协议签署前的财务信息真实有效。
（2）公司2014年经审计后的实际净利润不低于人民币4,500万元；
公司若没有达到上述业绩目标，由郭春萱、王素花以现金方式对苏州松禾补偿，补偿计算方式为：3,240*（1-2014年经审计后的净利润/4,500万）；
苏州松禾同意，郭春萱、王素花的最高补偿金额合计不超过人民币648万元；
如果公司在本次股权转让后成功上市，苏州松禾承诺退还上述补偿金额（如有）。
（3）如果公司2014年经审计后的实际净利润超过人民币4,500万元，苏州松禾同意对郭春萱、王素花进行奖励，奖励金额计算方式为 3,240*（2014 年经审计后的净利润/4,500万-1）；
郭春萱、王素花同意，苏州松禾的最高奖励金额不超过人民币324万元；
如果公司未能在本次股权转让后成功上市，郭春萱、王素花承诺退还上述奖励金额（如有）。”
发行人律师意见 律师工作报告
②2015年10月30日，郭春萱、王素花、苏州松禾与发行人签订了《<股权转让协议>之补充协议》（简称“《补充协议（一）》”），各方达成如下约定：
“二、自公司向审核部门提交上市申请之日起《股权转让协议》第八章‘IPO与锁定期’（第8.1至8.4条）、第九章‘财务信息披露（第9.1条）’、第十章‘检查权’（第10.1条至10.4条）、第十一章‘反稀释及后续融资条款优先认购权’（第11.1至11.3条）终止效力；如公司撤回申请材料或上市申请被否决，则该条款自动恢复效力，且具有可追溯执行效力。
三、鉴于公司2014年度未能实现利润目标，各方确认将《股权转让协议》第 14.1 条约定的业绩承诺补偿调整为本次上市申报后执行，如公司本次申报上市通过证监会审核并上市，则郭春萱、王素花无需对苏州松禾进行补偿；如公司本次申报上市不能通过证监会审核并上市，则在该事项确定之日起30日内由郭春萱、王素花对苏州松禾按《股权转让协议》第14.1条进行补偿。”
（2）终止对赌协议
2017年11月20日，郭春萱、王素花、苏州松禾与瑞丰有限签订了《<股权转让协议>之补充协议（二）》，各方达成如下约定：
“二、各方同意《股权转让协议》第六章‘清算优先权’（第6.1条至6.3条）、第八章‘IPO锁定期’（第8.1至8.4条）、第九章‘财务信息披露’（第9.1条）、第十章‘检查权’（第10.1条至10.4条）、第十一章‘反稀释及后续融资条款优先认购权’（第11.1至11.3条）、第十二章‘优先购买权、共同出售权、强制出售权’（第12.1至12.2条）及第十四章‘利润承诺’（第14.1条）的所有条款将溯及既往地终止，且永不再恢复效力。
三、各方同意《补充协议（一）》约定条款如与本协议存在冲突，以本协议约定为准。
四、各方确认《股权转让协议》及《补充协议（一）》均已按约定履行，不存在违约事项，不存在未尽事宜或法律纠纷。”
3、阮荣林与王素花对赌情况发行人律师意见 律师工作报告
（1）对赌协议
①2013年12月25日，王素花、阮荣林、瑞丰有限签订了《股权转让协议》，协议关于股份回购、利润承诺的条款约定如下：
“第五章 股份回购权利
5.1 自阮荣林完成本次受让股权后 36 个月内，如发生下列情况之一，阮荣林有权要求王素花在下列情况发生后三个月内通过适当的安排赎回其持有的全部股权：
（1）公司书面主动放弃或未实现首次公开发行股票并上市；
（2）非不可抗力原因，公司每年的收入增长或者净利润增长低于30%；
（3）公司2014年度实现的净利润低于人民币3,600万元；
（4）公司现有股东或公司管理层出现重大诚信问题，如：公司出现投资方不知情的财产转移、账外销售等；
（5）非投资方股东存在重大违法行为、所持股权发生股权争议或申请公司解散时。
5.2 回购价格按以下两者孰高者确定：
阮荣林按年10%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给阮荣林的股利、利润及其他任何形式的补偿款项，已支付的股利或分配的利润及其他任何形式的补偿款项冲抵回购价款的本金与利息），计算公式为：
回购价格=投资本金*（1+股权转让完成日至回购日的天数/360*10%）-股权转让完成日至股权回购日公司已向投资方分配的利润、股利或王素花已向阮荣林支付的其他任何补偿款项。
（2）回购时阮荣林股份对应公司的净资产。
5.3 本条款在公司向上市审批机关提交申请资料之日起失效；本条款在约定期限届满阮荣林未提出书面赎回要求时失效。
发行人律师意见 律师工作报告
第十一章 利润承诺
11.1 公司及王素花承诺：
（1）公司提供的本协议签署前的财务信息真实有效；
（2）公司2014年经审计后的实际净利润不低于人民币4,500万元；
公司若没有达到上述业绩目标，由王素花以现金方式对阮荣林补偿，补偿计算方式为：540*（1-2014年经审计后的净利润/4,500万）；
阮荣林同意，王素花的最高补偿金额合计不超过人民币108万元；
如果公司在本次股权转让后成功上市，阮荣林承诺退还上述补偿金额（如有）；
（3）如果公司2014年经审计后的实际净利润超过人民币4,500万元，阮荣林同意对王素花进行奖励，奖励金额计算方式为：540*（2014 年经审计后的净利润/4,500万-1）；
王素花同意，阮荣林的最高奖励金额不超过人民币54万元；
如果公司未能在本次股权转让后成功上市，王素花承诺退还上述奖励金额（如有）。”
②《<股权转让协议>之补充协议》
2015年10月30日，王素花、阮荣林、发行人签订了《<股权转让协议>之补充协议》（简称“《补充协议（一）》”），各方达成如下约定：
“一、自公司向审核部门提交上市申请之日起，《股权转让协议》第六章‘IPO与锁定期’（第6.1条至6.2条）、第七章‘财务信息披露’（第7.1条）、第八章‘反稀释及后续融资条款优先认购权’（第8.1至8.3条）终止效力；如公司撤回申请材料或上市申请被否决，则该条款自动恢复效力，且具有可追溯执行效力。
二、鉴于公司2014年度未能实现利润目标，各方确认将《股权转让协议》发行人律师意见 律师工作报告第 11.1 条约定的业绩承诺补偿调整为本次上市申报后执行，如公司本次申报上市通过证监会审核并上市，则王素花无需对阮荣林进行补偿；如公司本次申报上市不能通过证监会审核并上市，则在该事项确定之日起3个月内由王素花对阮荣林按《股权转让协议》第11.1条进行补偿。
（2）终止对赌协议
2017年11月20日，王素花、阮荣林、发行人签订了《<股权转让协议>之补充协议（二）》，各方达成如下约定：
“一、各方同意《股权转让协议》第六章‘IPO与锁定期’（第6.1条至6.2条）、第七章‘财务信息披露’（第7.1条）、第八章‘反稀释及后续融资条款优先认购权’（第8.1至8.3条）、第九章‘优先购买权、共同出售权、强制出售权’（第9.1至9.2条）及第十一章‘利润承诺’（第11.1条）的所有条款将溯及既往地终止，且永不再恢复效力。
二、各方同意《补充协议（一）》约定条款如与本协议存在冲突，以本协议约定为准。
三、各方确认《股权转让协议》及《补充协议（一）》均已按约定履行，不存在违约事项，不存在未尽事宜或法律纠纷。”
4、西藏伊诺斯与郭春萱、发行人对赌情况
（1）对赌协议
2015年7月1日，西藏伊诺斯、郭春萱、发行人签订了《投资协议的补充协议》，关于股份回购和利润承诺的约定如下：
“第一条 回购
1.1 回购条件
自公司本次增资完成日后36个月内，如发生下列情况之一，西藏伊诺斯有权要求在下列情况发生后六个月内通过适当的安排赎回其持有的全部股权，公司、郭春萱承担连带共同责任：
发行人律师意见 律师工作报告
（1）公司书面主动放弃或未实现首次公开发行股票并上市（本处及本协议中上市均指A股公开发行上市或各方一致同意的其他境内外市场上市）；
（2）非不可抗力原因，公司2016年度、2017年度的收入较上一年度的增长率低于30%；
（3）非不可抗力原因，2016年度、2017年度净利润（本处及本协议中净利润均指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）较上一年度增长率低于50%；
（4）公司2015年度实现的净利润低于人民币6,400万元；
（5）公司现有股东或公司管理层出现重大诚信问题，如：公司出现西藏伊诺斯不知情的财产转移、账外销售等；
（6）非西藏伊诺斯存在重大违法行为、所持股权发生股权争议或申请公司解散时。
1.2 回购价格
回购价格按以下两者孰高者确定：
（1）按年单利10%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给西藏伊诺斯的股利、利润及其他任何形式的补偿款项，已支付的股利或分配的利润及其他任何形式的补偿款冲抵回购价款的本金与利息），计算公式为：
回购价格=实际出资本金*（1+出资日至回购日的天数/360*10%）-出资日至股权回购日已向西藏伊诺斯分配的利润、股利或已向西藏伊诺斯支付的其他任何补偿款项
（2）回购时西藏伊诺斯股份对应公司的账面净资产。
本条款在公司向相关部门提交上市申请材料之日起失效；本条款在约定期限届满西藏伊诺斯未提出书面回购要求时失效。
第二条 利润承诺发行人律师意见 律师工作报告
2.1公司、郭春萱承诺
（1）公司提供的本协议签署前的财务信息真实有效；
（2）公司2015年度净利润不低于人民币8,000万元。
2.2 公司2015年实现净利润7,200万元以上，视同公司、郭春萱实现利润承诺；否则，应按以下方式对西藏伊诺斯进行现金补偿，公司、郭春萱承担连带共同责任：
补偿计算方式为：2,000万元*（1-2015年实现净利润/8,000万元）；
西藏伊诺斯同意，最高补偿金额合计不超过人民币400万元，补偿金额视为实际出资本金的提前收回，计算回购价格时（如有）在实际补偿到位时从投资本金中扣除。
对西藏伊诺斯的业绩补偿（如果有）在次年6月30日前实施完毕，根据上市申报进度等情况西藏伊诺斯同意暂缓实施的除外。如果公司在本次增资后成功上市，西藏伊诺斯承诺退还上述补偿金额（如有）。”
（2）终止对赌协议
2017年10月，西藏伊诺斯、发行人、郭春萱签订了《<投资协议>、<投资协议的补充协议>之补充协议》，各方达成如下约定：
“一、各方同意《投资协议》第十条‘原股东转让股份限制’（第10.1条）、第十三条‘知情权’（第13.1条至13.4条）、《投资协议的补充协议》第一条‘回购’（第1.1至1.2条）、第二条‘利润承诺’（第2.1至2.2条）、第三条‘股权的限制’（第3.1条）、第四条‘特别条款的效力’（第4.1至4.2条）的所有条款将溯及既往地终止，且永不再恢复效力。
二、各方同意《投资协议的补充协议》约定条款如与本协议存在冲突，以本协议约定为准。
三、各方确认《投资协议》、《投资协议的补充协议》均已按约定履行，不存在违约事项，不存在未尽事宜或法律纠纷。”
发行人律师意见 律师工作报告
5、李贞和、张定军、安阳惠通与郭春萱、发行人对赌情况
（1）对赌协议
2015年7月1日，李贞和、张定军、安阳惠通、发行人、郭春萱签订了《投资协议的补充协议》，关于股份回购和利润承诺的约定如下：
“第一条 回购
1.1 回购条件
自公司本次增资完成日后36个月内，如发生下列情况之一，李贞和、张定军、安阳惠通有权要求在下列情况发生后六个月内通过适当的安排赎回其持有的全部股权，公司、郭春萱承担连带共同责任：
（1）公司书面主动放弃或未实现首次公开发行股票并上市（本处及本协议中上市均指A股公开发行上市或各方一致同意的其他境内外市场上市）；
（2）非不可抗力原因，公司2016年度、2017年度的收入较上一年度的增长率低于30%；
（3）非不可抗力原因，2016年度、2017年度净利润（本处及本协议中净利润均指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）较上一年度增长率低于50%；
（4）公司2015年度实现的净利润低于人民币6,400万元；
（5）公司现有股东或公司管理层出现重大诚信问题，如：公司出现李贞和、张定军、安阳惠通不知情的财产转移、账外销售等；
（6）非李贞和、张定军、安阳惠通存在重大违法行为、所持股权发生股权争议或申请公司解散时。
1.2 回购价格
回购价格按以下两者孰高者确定：
（1）按年单利10%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给李贞和、张发行人律师意见 律师工作报告定军、安阳惠通的股利、利润及其他任何形式的补偿款项，已支付的股利或分配的利润及其他任何形式的补偿款冲抵回购价款的本金与利息），计算公式为：
回购价格=实际出资本金*（1+出资日至回购日的天数/360*10%）-出资日至股权回购日已向李贞和、张定军、安阳惠通分配的利润、股利或已向李贞和、张定军、安阳惠通支付的其他任何补偿款项
（2）回购时李贞和、张定军、安阳惠通股份对应公司的账面净资产。
本条款在公司向相关部门提交上市申请材料之日起失效；本条款在约定期限届满李贞和、张定军、安阳惠通未提出书面回购要求时失效。
第二条 利润承诺
2.1公司、郭春萱承诺
（1）公司提供的本协议签署前的财务信息真实有效；
（2）公司2015年度净利润不低于人民币8,000万元。
2.2 公司2015年实现净利润7,200万元以上，视同公司、郭春萱实现利润承诺；否则，应按以下方式对李贞和、张定军、安阳惠通进行现金补偿，公司、郭春萱承担连带共同责任：
补偿计算方式为：3,000万元*（1-2015年实现净利润/8,000万元）；
李贞和、张定军、安阳惠通同意，最高补偿金额合计不超过人民币600万元，补偿金额视为实际出资本金的提前收回，计算回购价格时（如有）在实际补偿到位时从投资本金中扣除。
对李贞和、张定军、安阳惠通的业绩补偿（如果有）在次年6月30日前实施完毕，根据上市申报进度等情况李贞和、张定军、安阳惠通同意暂缓实施的除外。如果公司在本次增资后成功上市，李贞和、张定军、安阳惠通承诺退还上述补偿金额（如有）。”
（2）终止对赌协议发行人律师意见 律师工作报告
2017年11月3日，李贞和、张定军、安阳惠通、发行人、郭春萱签订了《<投资协议>、<投资协议的补充协议>之补充协议》，各方达成如下约定：
“一、各方同意《投资协议》第十条‘原股东转让股份限制’（第10.1条）、第十三条‘知情权’（第13.1条至13.4条）、《投资协议的补充协议》第一条‘回购’（第1.1至1.2条）、第二条‘利润承诺’（第2.1至2.2条）、第三条‘股权的限制’（第3.1条）、第四条‘特别条款的效力’（第4.1至4.2条）的所有条款将溯及既往地终止，且永不再恢复效力。
二、各方同意《投资协议的补充协议》约定条款如与本协议存在冲突，以本协议约定为准。
三、各方确认《投资协议》、《投资协议的补充协议》均已按约定履行，不存在违约事项，不存在未尽事宜或法律纠纷。”
6、前海基金、深圳松禾、前海方舟与郭春萱对赌情况
（1）对赌协议
2017年3月29日，前海基金、深圳松禾、前海方舟、发行人、郭春萱签订了《增资协议》，关于股份回购的约定如下：
“第八条 股权回购
8.1 若发生以下情形，前海基金、深圳松禾、前海方舟有权（但无义务）在下列情况发生后三个月内要求郭春萱或其寻找的第三方回购前海基金、深圳松禾、前海方舟持有的全部或部分股权；
（1）郭春萱违反本协议约定，且其违约行为未能在前海基金、深圳松禾、前海方舟发出书面通知后三十天内以前海基金、深圳松禾、前海方舟认可的合理满意的方式纠正或补救；
（2）在未征得前海基金、深圳松禾、前海方舟的书面同意下，改变公司的主营业务和主要产品。
8.2 如果公司在目标上市日期（2020年12月31日）之前未能成功完成首次发行人律师意见 律师工作报告公开发行并上市或者公司未被并购的，前海基金、深圳松禾、前海方舟有权在目标上市日期后六个月内要求郭春萱或郭春萱寻找的第三方，购买前海基金、深圳松禾、前海方舟持有的全部或部分股权。
8.3前海基金、深圳松禾、前海方舟股权回购的价格应为前海基金、深圳松禾、前海方舟按年投资回报率百分之十计算的投资本金和收益之和（包括已支付给前海基金、深圳松禾、前海方舟的税前股息红利，已支付的股息红利冲抵回购价款的本金与收益）。回购总价款计算公式具体如下：
前海基金、深圳松禾、前海方舟回购的总价款=前海基金、深圳松禾、前海方舟对公司实际投资总额*（1+10%*n）-已支付给前海基金、深圳松禾、前海方舟的税前股息利息；其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 360计算；
8.4 前海基金、深圳松禾、前海方舟行使回购权时，应以书面方式向公司明示。
8.5 根据第8.1条和第8.2条负有股权回购义务或寻找第三方购买投资方股权的郭春萱，应在收到前海基金、深圳松禾、前海方舟行使股权回购或要求支付补偿金的书面通知当日起六个月内付清全部回购价款或全部补偿金，前海基金、深圳松禾、前海方舟同意延长期限的除外。超过前海基金、深圳松禾、前海方舟同意的期限不予回购、或未付清回购总价款的，每超过一天应将其应予支付的价款按照百分之十的年利率换算成日利率后计算单利。”
（2）终止对赌协议
2017年10月30日，前海基金、深圳松禾、前海方舟、发行人及郭春萱签订《<增资协议>之补充协议》，各方达成如下约定：
“一、各方一致同意《增资协议》中第六条‘知情权’（第6.1至6.5条）、第七条‘反稀释’（第7.1至7.2条）和第八条‘股权回购’（第8.1至8.5条）的所有条款将溯及既往地终止，且永不再恢复效力。
二、各方确认《增资协议》均已按约定履行，不存在违约事项，不存在未尽发行人律师意见 律师工作报告事宜或法律纠纷。”
7、发行人股东已出具关于不存在对赌协议等特殊协议或安排的声明
发行人全体股东出具声明：本人/本单位及本单位直接间接股东与发行人及发行人其他股东之间不存在任何现行有效的涉及和/或可能涉及投资者投资回报承诺、发行人经营业绩承诺、与发行人上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等书面和/或口头协议或承诺，不存在任何其他会使或可能会使发行人股权结构存在不确定性的书面和/或口头协议或承诺，也不存在任何包含该等条款的书面和/或口头协议或承诺。
综上，本所律师认为，发行人目前不存在对赌协议，历史上与相关股东签署的对赌约定已于发行人IPO首次申报之前签署了相应的终止协议，不会对本次发行上市构成实质障碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《章程》，发行人经核准的经营范围是：信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸（不含易燃易爆有毒及化学危险品）生产、销售；对外贸易经营。
发行人目前的主营业务为油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，与上述经营范围相符。
本所律师认为：发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》，发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动之情形。
发行人律师意见 律师工作报告
（三）发行人的业务资质
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人取得业务经营相关证书如下：
序 主体 主要资质 证书号 有效期/ 颁发部门
号 发证日期
1 发行人 排污许可证 914107006149375190001V 至 新乡市生
2022.03.29 态环境局
2 发行人 取水许可证 取水（豫0705）字第234 至 新乡县水
号 2023.12.31 利局
第二类监控化学品 至 河南省工
3 发行人 使用许可证 HW-BS017201901 2024.04.07 业和信息
化厅
危险化学品生产经 新安监管字（2018）第13 至 新乡市安
4 发行人 营（使用）单位安全 号 2021.09.18 全生产监
评价报告备案书 督管理局
5 发行人 海关报关单位注册 4107960174 2015.07.20 新乡海关
登记证书
对外贸易
6 发行人 对外贸易经营者备 02459880 2017.05.25 经营者备
案登记表 案登记机
关
7 沈阳豪润 海关报关单位注册 2101360659 2017.11.07 沈阳海关
达 登记证书
对外贸易
8 沈阳豪润 对外贸易经营者备 03240300 2020.05.28 经营者备
达 案登记表 案登记机
关
根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的合规证明，上述资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更
根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人的业务收入主要包括主营业务收入和其他业务收发行人律师意见 律师工作报告入，发行人报告期内业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 65,496.04 52,491.98 46,170.73
其他业务收入 174.72 554.62 408.31
营业收入合计 65,670.76 53,046.61 46,579.04
主营业务收入占比 99.73% 98.95% 99.12%
本所律师认为：报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》，并经核查发行人的经营情况、工商登记资料、重大业务合同及国家产业政策等情况，发行人为依法设立且有效存续的企业法人，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为：发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人发行人律师意见 律师工作报告
根据本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东”所述，郭春萱现持有发行人55,833,133股股份，占发行人股份总额的49.63%，为发行人的控股股东及实际控制人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）中石化资本，现持有发行人22,500,000股股份，占发行人股份总额的20%。
（2）苏州松禾，现持有发行人 11,771,011 股股份，占发行人股份总额的10.47%。
（3）深圳松禾，与苏州松禾存在关联关系，现持有发行人2,250,000股股份，占发行人股份总额的2.00%。
（4）前海基金及前海方舟，前海基金持有发行人3,750,000股股份，占发行人股份总额的3.33%，前海方舟持有发行人2,250,000股股份，占发行人股份总额的2.00%，前海方舟为前海基金的基金管理人及执行事务合伙人，两者合计持股比例为5.33%。
3、发行人的子公司
截至法律意见书出具日，沈阳豪润达、沧州润孚及上海萱润系发行人的全资子公司。沈阳豪润达、沧州润孚及上海萱润的具体情况请详见本律师工作报告第二部分第十节“发行人的主要财产”之“（五）子公司”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况请详见本律师工作报告第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员为关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
发行人律师意见 律师工作报告
序号 关联企业名称 关联关系
1 河南省中新机械设备进出口有限公司 发行人监事张勇担任董事
2 新乡鸿润 发行人监事段海涛担任执行事务合伙人
3 河南中原高速公路股份有限公司 发行人独立董事赵虎林担任独立董事
4 河南四方达超硬材料股份有限公司
5 林肯电气合力（郑州）焊材有限公司 发行人独立董事赵虎林担任董事
6 河南仟问律师事务所 发行人独立董事赵虎林担任合伙人
7 郑州绿都地产集团股份有限公司 发行人独立董事赵虎林过去十二个月内曾
担任独立董事
发行人董事、财务总监、董事会秘书尚庆春
8 河南伟洁利特节能装饰有限公司 的姐姐的配偶咸合伟担任执行董事兼总经
理
9 河南伟洁利特新材料科技有限公司 发行人董事、财务总监、董事会秘书尚庆春
的姐姐尚玉洁任执行董事兼总经理
10 新乡市瑞丰新材料股份有限公司工会 发行人副总经理王少辉担任法定代表人
委员会
11 新乡市德竹牧业有限公司 发行人副总经理王少辉配偶的弟弟贾志强
担任执行董事兼总经理
12 封丘县新华养殖场 发行人副总经理王少辉配偶的弟弟贾志强
担任法定代表人
13 视辰信息科技（上海）有限公司
14 上海优与汽车科技有限公司 发行人董事王晓东过去十二个月内曾担任
董事
15 上海东古智能科技有限公司
16 宁波卡哥信息科技有限公司
17 杭州吧点科技有限公司
18 北京京师乐学教育科技有限公司 发行人董事王晓东担任董事
19 上海吾游信息技术有限公司
20 上海燕梳信息技术有限公司
21 上海易涵投资中心（有限合伙）
22 宁波祥鋆投资管理合伙企业（有限合 发行人董事王晓东担任执行事务合伙人
伙）
23 宁波梅山保税港区涵鋆投资管理合伙
企业 发行人董事王晓东的配偶毛欣担任执行事
（有限合伙） 务合伙人
24 上海易鋆投资中心（有限合伙）
25 宁波伴鋆投资管理合伙企业（有限合
伙）
26 宁波梅山保税港区擎鋆投资管理合伙 发行人董事王晓东的配偶毛欣控制的企业
企业（有限合伙）
27 上海鑫鋆投资管理中心
发行人律师意见 律师工作报告
序号 关联企业名称 关联关系
28 如东祥榕投资管理合伙企业（有限合
伙）
29 盈科视控（北京）科技有限公司 发行人董事王晓东的配偶毛欣担任董事
30 河南双汇投资发展股份有限公司
31 河南永威安防股份有限公司 发行人独立董事杨东升担任独立董事
32 灵宝黄金集团股份有限公司
33 立信会计师事务所 发行人独立董事杨东升担任所长
（特殊普通合伙）河南分所
34 深圳市馨艺坊生物科技有限公司 发行人独立董事刘双红担任总经理兼执行
董事
6、中石化资本的控股股东中国石油化工集团有限公司及其直接或间接控制的企业、合营企业或联营企业
2019年9月，中石化资本对发行人增资，增资后中石化资本持有发行人20%的股份。参照《企业会计准则第36号—关联方披露》、《企业会计准则解释第13 号》等相关规定，基于谨慎原则，中石化资本的控股股东中国石油化工集团有限公司及其直接或间接控制的企业、合营企业或联营企业构成发行人的关联方，上述关联方中与发行人存在交易的单位如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 石科院 持有中石化资本51%股权的中国石油化
工集团有限公司的子公司
2 中国石化国际事业有限公司北京招标 持有中石化资本51%股权的中国石油化
中心 工集团有限公司的子公司之分公司
3 中国石化国际事业有限公司天津招标 持有中石化资本51%股权的中国石油化
中心 工集团有限公司的子公司之分公司
4 上海海润添加剂有限公司 持有中石化资本51%股权的中国石油化
工集团有限公司的合营企业
5 北京兴普精细化工技术开发有限公司 持有中石化资本51%股权的中国石油化
工集团有限公司的子公司
6 扬子石化－巴斯夫有限责任公司 持有中石化资本51%股权的中国石油化
工集团有限公司的合营企业
7 中国石化润滑油有限公司荆门分公司 持有中石化资本51%股权的中国石油化
工集团有限公司的子公司之分公司
8 中国石化集团资产经营管理有限公司 持有中石化资本51%股权的中国石油化
扬子石化分公司 工集团有限公司的子公司之分公司
9 中国石化润滑油有限公司 持有中石化资本51%股权的中国石油化
发行人律师意见 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
工集团有限公司的子公司
10 中国石化润滑油有限公司天津分公司 持有中石化资本51%股权的中国石油化
工集团有限公司的子公司之分公司
11 中国石化润滑油有限公司北京研究院 持有中石化资本51%股权的中国石油化
工集团有限公司的子公司之分公司
7、报告期内曾存在的主要关联方
报告期内曾担任发行人独立董事的杜海波、胡悠庭、帅石金，曾担任发行人董事、副总经理的乔庆文，曾任发行人监事的宁占平、孙百顺、张连山及其控制或担任董事、高级管理人员的企业。
（二）关联交易
根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内与关联方存在关联交易情况如下：
1、关联采购
报告期内，公司关联采购主要系与中国石油化工集团有限公司相关单位发生的关联交易，相关采购情况如下表所示：
（1）2019年10月至12月
单位：吨、万元
关联方名称 关联交易内容 定价策略 数量 金额
上海海润添加剂有限公司 润滑油添加剂 协议价 454.22 482.36
中国石化润滑油有限公司荆门分 基础油 协议价 230.08 106.57
公司
北京兴普精细化工技术开发有限 催化剂 协议价 8.95 27.19
公司
中国石油化工股份有限公司石油 技术使用费 协议价 - 130.40
化工科学研究院
合计 693.25 746.52
①上海海润添加剂有限公司
A、关联交易产生的背景和原因发行人律师意见 律师工作报告
上海海润添加剂有限公司（以下简称“上海海润”）是由中国石化润滑油有限公司和润英联（INFINEUM NETHERLANDS B.V.）共同投资建设的合资公司，目前已经形成了以汽机油复合剂和柴机油复合剂为主，船用油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂等为辅的产品体系，产品的等级规格达到市场主流水平，是中石化最重要的复合添加剂生产基地。上海海润具备内燃机油复合剂达4万吨的年生产能力，近年来已成长为国内实际产量最大的内燃机油复合剂供应商。公司基于产品类型丰富的需要、下游客户的特定需求等因素，于2019年10月起从上海海润采购了少量不同类型的分散剂以丰富公司分散剂产品类型，2019年10月至12月，采购额为482.36万元，占当年营业成本的1.06%，占比较小。
B、关联交易的公允性分析
公司基于市场价格向上海海润采购分散剂，分散剂采购均价为1.06万元/吨，与公司2019年10月至12月销售的分散剂平均成本0.96万元/吨相比差异较小，交易价格公允。
②中国石化润滑油有限公司荆门分公司
A、关联交易产生的背景和原因
中国石化润滑油有限公司荆门分公司（以下简称“中石化荆门分公司”）的主要经营内容为制造石油化工产品、塑料制品；销售润滑油、石油化工产品（不含危险化学品）、汽车用化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）；技术检测；润滑油及精细化工产品、车用化学品的技术开发、技术服务。报告期内，基于产品品质、产品价格以及丰富供应渠道等多种因素考量，发行人选择中石化荆门分公司为基础油供应商。2019年10月至12月，公司向中石化荆门分公司采购基础油106.57万元，占公司2019年度营业成本0.23%，占公司2019年度基础油采购额比例为1.64%，占比相对较小。
B、关联交易的公允性分析
公司基于市场价格向中石化荆门分公司采购基础油，2019年10月至12月采购均价为4.63元/千克（采购全部发生在10月份），2019年10月，公司基础发行人律师意见 律师工作报告油从其他客户采购的平均价格为4.68元/千克，公司从中石化荆门分公司采购基础油价格与公司向其他供应商采购价格基本一致，采购价格公允。
③北京兴普精细化工技术开发有限公司
北京兴普精细化工技术开发有限公司（以下简称“北京兴普”）是中国石油化工股份有限公司的全资子公司，主要经营有机化工、石油化工、化学助剂的技术开发、技术服务等业务。公司主要从北京兴普采购少量促进产品化学反应的催化剂。2019年10月至12月，公司采购额为27.19万元，占营业成本比例为0.06%，占比较小。
④中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院
石科院是中国石化直属的石油炼制与石油化工综合性科学技术研究开发机构，创建于1956年，石科院以石油炼制技术的开发和应用为主，注重油化结合，兼顾相关石油化工技术的研发。公司自1999年开始涉足润滑油添加剂领域以来，经过多年的发展沉淀，在润滑油添加剂领域已经初具规模，为了进一步丰富产品线，缩短研发时间，使公司产品更加适应不同润滑油企业的复合剂配方要求，自2007年起通过技术许可的方式取得了石科院8项产品生产技术。2019年10月至12月，公司向石科院采购款均为向其支付的技术许可费，上述技术许可协议/合同于2007年至2016年期间签订，交易价格为双方基于当时市场情况并经协商后确定，定价标准在中石化资本增资前后一致，交易定价公允。
2、关联销售
公司的关联销售主要为基于历史交易的延续，公司将中石化资本入股本公司后的2019年10-12月与中石化关联单位发生的交易认定为关联交易，相关销售情况如下表所示：
单位：吨、万元
关联方名称 关联交易内容 定价策略 2019年10-12月 2019年10-12月
销售量 销售额
上海海润 润滑油添加剂 招标价 1,715.45 2,484.09
北京兴普精细化工 润滑油添加剂 协议价 30.83 51.26
技术开发有限公司
发行人律师意见 律师工作报告
关联方名称 关联交易内容 定价策略 2019年10-12月 2019年10-12月
销售量 销售额
中国石化润滑油有 润滑油添加剂 协议价 0.20 0.42
限公司北京研究院
合计 - - 1,746.48 2,535.78
（1）关联交易产生的背景和原因
中国石油化工集团有限公司是中国主要的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。中国石油化工集团有限公司是中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产品）生产商和供应商，旗下的长城润滑油亦是我国润滑油行业的领导企业之一，而公司深耕润滑油添加剂行业多年，已成长为具有自主知识产权、国内领先的润滑油添加剂供应商之一，公司产品品质、供货能力、研发能力等方面均处于国内前列，因此中国石油化工集团有限公司的关联单位亦有采购公司产品的实际需求。公司自2003年左右即开始与中国石油化工集团有限公司相关单位开展产品销售业务，经过多年的合作与发展，公司已成为中国石油化工集团有限公司关联单位稳定的润滑油添加剂供应商之一。
（2）关联交易的公允性分析
报告期内，公司销售给上海海润的产品通过中国石化物资电子招标投标交易平台（中石化系统招投标的运作平台，具体经办单位主要为中国石化国际事业有限公司）以招投标的形式进行产品定价并签署相关销售合同，北京兴普精细化工技术开发有限公司、中国石化润滑油有限公司北京研究院参照销售给上海海润的招投标价格并经双方协商后确定销售价格。2019年10月至12月，公司向中石化关联单位累计销售2,535.78万元，占当期营业收入的3.86%（2019年度，公司向中石化关联单位总计销售5,477.36万元，占公司2019年度营业收入8.34%）。
2019年10月至12月，公司销售给中国石油化工集团有限公司关联公司产发行人律师意见 律师工作报告品主要为清净剂、高温抗氧剂和抗氧抗腐剂，相关产品销售均价及与公司同类产品销售价格比较情况如下：
单位：元/吨
销售产品 销售给中石 该类型产品同期主要销 销售毛 同期国内其
项目 结构占比 化均价 售价格区间 利率 他客户平均
毛利率情况
清净剂 50.27% 11,819.51 11,225.51 -22,124.00 33.55% 38.19%
高温抗氧剂 29.31% 30,767.23 23,893.81 -61,946.90 36.79% 34.81%
抗氧抗腐剂 20.42% 12,144.13 11,737.02 -29,020.04 18.76% 23.35%
合计 100.00%
由上表所示，公司销售给中国石油化工集团有限公司关联单位产品销售均价处于当期公司销售给其他公司销售均价范围之内，且系投标价或参考投标价，产品毛利率与公司销售给其他国内客户毛利率差异不大，公司销售给中石化关联单位交易价格公允。
3、关联租赁
报告期内，公司关联租赁情况如下所示：
单位：万元、元 2/m
出租方名称 承租方名称 租赁资 2019年 每平米日 附近办公楼每平米
产种类 10-12月租金 租金 日租金价格区间
中国石化集团
资产经营管理 上海萱润 房屋 2.14 1.58 1.37-2.50
有限公司扬子
石化分公司
公司基于发展需要，于2017年7月设立子公司上海萱润，并根据上海萱润实际办公需求，于2018年7月与中国石化集团资产经营管理有限公司扬子石化分公司签订房屋租赁合同，约定房屋租赁期为2018年7月1日至2021年6月30日，建筑面积为 2156.49m ，年租金为9万元（含税价）。上述房屋租赁系双方根据实际业务需要并经友好协商后确定的房屋租赁价格，相关租赁金额占当期营业成本比重为0.005%，占比较低。
4、关键管理人员薪酬发行人律师意见 律师工作报告
报告期内，公司支付的关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 359.31 291.91 338.96
5、投标保证金
2019年10月至12月，公司基于销售商品投标的需要，向关联方中国石化国际事业有限公司天津招标中心支付投标保证金467,000.00元，并收到关联方中国石化国际事业有限公司天津招标中心退回的投标保证金327,000.00元。
6、关联担保情况
单位：万元
序 担保方 被担 主债权 主债权合同期限 担保 主债权是否
号 保方 金额 方式 已履行完毕
1 河南伟洁利特节能 公司 950 2016.05.24- 保证 是
装饰有限公司 2017.05.23
2 郭春萱、赵丽萍 公司 1,000 2016.12.26- 保证 是
2017.12.25
3 郭春萱 公司 2,000 2017.05.10- 保证 是
2018.04.26
4 郭春萱、赵丽萍 公司 2,000 2018.05.09- 保证 是
2019.05.07
5 郭春萱 公司 700 2018.8.31- 保证 是
2019.8.31
6 赵丽萍 公司 700 2018.8.31- 保证 是
2019.8.31
7 郭春萱 公司 1,000 2019.03.11- 保证 是
2020.3.10
8 沧州润孚 公司 3,000 2019.05.27- 保证 是
2020.05.26
9 郭春萱、赵丽萍 公司 3,000 2019.05.27- 保证 是
2020.05.26
10 沧州润孚 公司 12,000 2020.04.29- 保证 注1
2021.04.28
11 郭春萱、赵丽萍 公司 12,000 2020.04.29- 保证 注1
2021.04.28
注1：上表第10、11项关联担保为发行人与广发银行的32,000万元授信额度合同（合同编
号：（2020）广银综授额字第000204号）提供保证担保，保证合同编号分别为（2020）广
银综授额字第000204号-担保02、（2020）广银综授额字第000204号-担保03，最高额保
发行人律师意见 律师工作报告
证债权金额均为12,000万元。
报告期内，除上表所述关联方为本公司提供担保外，公司不存在为关联方或其他外部单位提供担保的情况。
7、关联方资金往来情况
2016 年初，由于发行人实际控制人对公司员工备用金制度理解存在一定的偏差，其在2016年1月赴日本商务考察时从公司借用21万元的备用金，并在2016年3月将该笔备用金归还了公司。针对上述关联方资金使用情况，公司按照资金占用期间及银行同期贷款利率计收资金使用利息计1,674.75元，相关利息已于2017年10月22日全部收回。
2017年至2019年，公司与关联方之间不存在新发生的非经营性资金占用的情形。
8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备
石科院 3.96 2.48
应收账款 上海海润 2,369.01 118.45
中国石化润滑油有限公司天津分公司 1.38 0.25
预付款项 扬子石化－巴斯夫有限责任公司 21.91 -
中国石化润滑油有限公司荆门分公司 6.15 -
其他应收款 中国石化国际事业有限公司北京招标中心 40.52 -
中国石化国际事业有限公司天津招标中心 14.00 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 金额
应付账款 上海海润 539.54
北京兴普精细化工技术开发有限公司 13.68
其他应付款 石科院 310.45
发行人律师意见 律师工作报告
公司应付关联方款项主要为尚在账期但还未向上海海润支付的货款 539.54万元以及尚未向石科院支付的2019年度技术使用费310.45万元。
公司对关联方的往来余额均属于正常业务往来，公司与关联方的关联交易价格公允。因此，报告期内，公司与关联方发生的关联交易不影响公司的独立性。（三）关于上述关联交易的公允性
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人2018年年度股东大会、2019年第三次临时股东大会、2019年年度股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月、2019年10-12月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，其中涉及上述关联交易事项的股东均已回避表决，其他非关联股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人独立董事赵虎林、杨东升、刘双红及时任独立董事帅石金出具了独立董事意见，认为公司发生的关联交易均由发行人与交易对方协商一致，出于公司自身利益考虑，均公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，不存在损害公司利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，关联交易中的发行人与关联方资金拆借行为已经非关联股东确认，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人现行《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及发行人为本次发行上市而制定的《章程（草案）》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。
发行人律师意见 律师工作报告
（五）规范关联交易的措施
发行人实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、持股5%以上或董事、监事、高级管理人员的地位，占用瑞丰新材及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与瑞丰新材及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在瑞丰新材或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人、持股5%以上或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害瑞丰新材和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞丰新材或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
本所律师认为：发行人已有必要措施保护发行人及非关联股东利益。（六）关于同业竞争问题
1、同业竞争情况
发行人的控股股东及实际控制人为郭春萱，发行人控股股东及实际控制人不存在控制的其他企业。因此，本所律师认为：发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。
2、发行人避免同业竞争的措施发行人律师意见 律师工作报告
发行人控股股东及实际控制人郭春萱出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业未直接或间接地从事任何与瑞丰新材（含瑞丰新材控制的企业，下同）所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
（2）在本人单独或与他人共同控制瑞丰新材期间，本人不会直接或间接控制从事与瑞丰新材构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。
（3）本人承诺不向业务与瑞丰新材所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本人保证，不会利用对瑞丰新材的的控制权，从事或参与从事任何有损瑞丰新材及瑞丰新材其他股东利益的行为。”
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人实际控制人承诺和本所律师核查，发行人有关关联交易和同业竞争事宜的信息已在本次发行上市的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及法律意见书中予以充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司目前所有或使用的主要财产状况如下：
（一）固定资产
1、房产
（1）发行人已取得权属证书的房产
根据发行人提供的房屋权属证书、不动产登记部门出具的不动产登记信息表发行人律师意见 律师工作报告并经本所律师实地走访核查，截至法律意见书出具日，发行人及子公司现已取得权属证书的房产共21处，具体如下：
号序 权利人 权证编号 坐落地址 （面m积2）用途 取方得式权限制利
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
1 发行人 动产权第0000691号 新济公路以北、 3,569.13 办公 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
2 发行人 动产权第0000692号 新济公路以北、 1,004.50 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
3 发行人 动产权第0000693号 新济公路以北、 2,168.70 研发 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
4 发行人 动产权第0000694号 新济公路以北、 728.00 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
5 发行人 动产权第0000695号 新济公路以北、 1,125.30 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
6 发行人 动产权第0000696号 新济公路以北、 903.60 办公 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
7 发行人 动产权第0000697号 新济公路以北、 1,118.88 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
8 发行人 动产权第0000698号 新济公路以北、 1,088.64 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
9 发行人 动产权第0000699号 新济公路以北、 5,118.75 仓储 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
10 发行人 动产权第0000700号 新济公路以北、 1,118.88 仓储 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
11 发行人 动产权第0000701号 新济公路以北、 1,118.88 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
12 发行人 动产权第0000702号 新济公路以北、 1,118.88 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
13 发行人 动产权第0000704号 新济公路以北、 1,118.88 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
14 发行人 动产权第0000705号 新济公路以北、 1,088.64 厂房 自建 无
富康路以东
15 发行人 豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇 477.32 厂房 自建 无
动产权第0000706号 新济公路以北、
发行人律师意见 律师工作报告
号序 权利人 权证编号 坐落地址 （面m积2）用途 取方得式权限制利
富康路以东
豫（2017）新乡县不 新乡县大召营镇
16 发行人 动产权第0000707号 新济公路以北、 542.60 厂房 自建 无
富康路以东
豫（2018）新乡县不 新乡县大召营镇 锅炉
17 发行人 动产权第0000647号 新济公路以北、 563.27 房 自建 无
富康路以东
豫（2018）新乡县不 新乡县大召营镇
18 发行人 动产权第0000645号 新济公路以北、 278.86 厂房 自建 无
富康路以东
高新区南中街坊
19 发行人 豫（2017）新乡市不 师大嘉苑二期12 111.95 住宅 购买 无
动产权第0027116号 号楼2单元2707
室
郑房权证字第 金水区经三路北
20 发行人 0801063885号 67号院4号楼16 77.06 住宅 购买 无
层1611号
渤海新区307国
21 沧州润 冀（2019）沧州市不 道以北、中兴大 278.01 住宅 购买 无
孚 动产权第0036202号 街以东渤海新城
三期51-101
经核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的21处房产已取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人未取得权属证书的房产
2019年7月4日，发行人与河南天福龙山文化实业有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，购买位于新乡?美好生活家园4套商品房，拟用于职工宿舍用途。房屋的具体情况如下：
序号 权利人 2房产坐落建筑面积（m ）
1 发行人 新乡?美好生活家园1-19号楼2单元3层2302号 125.35
2 发行人 新乡?美好生活家园1-19号楼2单元3层2301号 125.35
3 发行人 新乡?美好生活家园1-19号楼2单元4层2402号 125.35
4 发行人 新乡?美好生活家园1-19号楼2单元4层2401号 125.35
根据发行人提供的建设工程规划许可证、施工许可证及商品房预售许可证，并经本所律师实地查验，发行人上述房屋均为商品房，截至法律意见书出具日，发行人已向河南天福龙山文化实业有限公司支付全部购房价款，河南天福龙山文发行人律师意见 律师工作报告化实业有限公司已将上述房屋全部交付发行人，发行人取得房屋权属证书不存在障碍。
（3）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同及房屋权属证书，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房产情况如下：
序 面积 是否
号 出租方 承租方 坐落 （m2） 租赁期限 用途 有房
产证
新乡县大召营十 2019.09.19- 员工宿
1 郜合金 发行人 字西北角（工商 1,383.20 2020.09.19 舍 有
所后）
2 李素霞 发行人 恒大雅苑2号楼2 99.07 2019.10.30- 员工宿 有
单元2502室 2020.07.29 舍
大召营龙山小区 2019.09.02- 员工宿
3 裴军昌 发行人 2号楼1单元4楼 181.14 2020.09.01 舍 有
东
4 申玉灵 发行人 塞纳春天8号楼2 136.64 2019.09.01- 员工宿 有
单元21404室 2021.08.31 舍
5 董永恒 发行人 欧洲明郡1号楼1 80 2019.09.04- 员工宿 无
单元1503室 2021.09.03 舍
新乡市畅达 新乡县公路管理 2020.01.06-
6 公路工程养 发行人 局大召营道班大 1,381.09 2023.01.05 办公 无
护有限公司 院
沈阳豪 沈阳市浑南区三 2020.04.14-
7 高妮妮 润达 义街28-4号 109.74 2023.04.13 办公 无
（1021）
中国石化集 上海市浦东新区
团资产经营 上海萱 浦东大道1525号 2018.07.01-
8 管理有限公 润 石化大厦西楼 156.49 2021.06.30 办公 有
司扬子石化 1902室
分公司
9 张敬 发行人 天下城6号楼2 88.98 2020.01.02- 员工宿 有
单元2402室 2021.01.01 舍
10 韩署霞 发行人 恒大雅苑1号楼2 96.43 2020.01.03- 员工宿 有
单元21904室 2021.01.02 舍
沧州润 沧州渤海新区蓝 2019.12.16- 员工宿
11 姜志伟 孚 郡小区10号楼3 119.7 2020.12.15 舍 无
单元1003室
发行人律师意见 律师工作报告
经核查，上表第5项物业的房屋权属证书正在办理中；上表第6、11项物业未取得房屋权属证书。上表 1-11 项租赁房屋均未办理备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效。上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
本所律师认为，报告期内发行人租赁房屋未发生纠纷，且租赁房屋状态稳定，不能续租的风险较小。发行人租赁的房产主要用于员工住宿、子公司办公等用途，可替代性较强，若发生无法续租的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质障碍。
2、发行人拥有的主要生产经营设备的情况
经发行人承诺并经本所律师的核查，发行人对其主要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的土地权属证书、不动产登记部门出具的不动产登记信息表并经本所律师实地走访核查，发行人及子公司已取得的土地使用权情况如下：
序号 权利 证书号 土地坐落 面积 规划 取得 使用期限 权利
人 （ 2m） 用途 方式 限制
豫（2017）新乡
县不动产权第 新乡县大
0000691-000070 召营镇新 2017.10.1
发行 2号、 济公路以 共有宗地 3-
1 人 0000704-000070 北、富康路 面积 工业 出让 2067.10.1 无
7号、豫（2018）以东、规划 102,545 2
新乡县不动产权 瑞丰路以
第0000647号、 西
0000645号注
发行人律师意见 律师工作报告
序号 权利 证书号 土地坐落 面积 规划 取得 使用期限 权利
人 （ 2m） 用途 方式 限制
渤海新区 2017.08.1
沧州 冀（2017）沧州 新材料园 331,262.7 8-
2 润孚 渤海新区不动产 内，中疏港 9 工业 出让 2067.08.1 无
权第0002669号 路以南，旭 7
阳街以西
注：根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第656号），不动产权证书登记的权利同时包
含建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权。
经核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的2处土地使用权已取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、租赁土地使用权
根据发行人提供的租赁合同及土地权属证书，截至法律意见书出具日，发行人租有1处土地，具体情况如下：
序 面积 是否有
号 出租方 承租方 坐落 （m2） 租赁期限 用途 权属证
书
新乡县 发行人生 2019.11.01- 原材料、包装
1 食品公 发行人 产厂区东 2,146.78 2049.10.30 物临时周转 是
司 南邻 用地等
鉴于发行人因目前用地较为紧张，与发行人厂区紧邻的新乡县食品公司所属土地闲置，发行人计划租赁该块土地用于部分原材料、包装物临时堆放周转等用途。发行人与出租方签署的《土地租赁协议》系双方真实意思表示，约定的租赁期限较长，且在协议中约定了出租方在不能保障承租方在持续、稳定地承租土地情况下的赔偿条款。发行人租赁上述土地用于临时性用途，若出现租赁协议到期出租方不与发行人续租或租赁期间出租方违约等情况，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
3、专利权
（1）境内专利
本所律师核查了发行人拥有的专利权证书原件、专利登记簿副本、专利批量法律状态证明及专利年度缴费凭证，并通过登录国家知识产权局网站查询，截至发行人律师意见 律师工作报告法律意见书出具日，发行人拥有的境内专利情况如下：
序号 专利 专利名称 专利号 有效期 取得 权利
类型 方式 限制
1 发明 一种芳烷基取代羟基苯甲酸树 200610126734.X 2006.09.01- 申请 无
脂多价金属盐的制备方法 2026.08.31 取得
2 发明 改性芳烷基取代水杨酸树脂多 201210166439.2 2012.05.25- 申请 无
价金属盐的制备方法 2032.05.24 取得
3 发明 一种膜转移机内涂布专用显色 201510495751.X 2015.08.13- 申请 无
剂及其制备方法 2035.08.12 取得
4 发明 一种支链烷基酚的制备方法 201410581439.8 2014.10.27- 申请 无
2034.10.26 取得
5 发明 一种聚异丁烯丁二酸酐的制备 201510355725.7 2015.06.24- 申请 无
方法 2035.06.23 取得
一种金属清净剂及其制备方法 2015.02.13- 申请
6 发明 和含有所述金属清净剂的润滑 201510077112.1 2035.02.12 取得 无
油
7 实用 一种开式反应釜挡板装置及开 201520473793.9 2015.06.30- 申请 无
新型 式反应釜 2025.06.29 取得
8 实用 一种危化品包装装置 201520475282.0 2015.06.30- 申请 无
新型 2025.06.29 取得
9 发明 一种膜转移机内涂布专用显色 201310560055.3 2013.11.12- 申请 无
剂及其制备方法 2033.11.11 取得
10 实用 一种制备磺酸盐的设备 201620737638.8 2016.07.13- 申请 无
新型 2026.07.12 取得
11 发明 一种磺酸盐的制备方法 201610549699.6 2016.07.13- 申请 无
2036.07.12 取得
12 发明 一种二烷基二硫代氨基甲酸酯 201710225232.0 2017.04.07- 申请 无
的制备方法 2037.04.06 取得
13 发明 一种复合催化剂及壬基二苯胺 201710173611.X 2017.03.22- 申请 无
的制备方法 2037.03.21 取得
14 发明 一种复合磺酸钙基脂的制备方 201611103889.1 2016.12.05- 申请 无
法 2036.12.04 取得
15 发明 液压油的二异辛基二硫代磷酸 201711327221.X 2017.12.13- 申请 无
盐添加剂的制备方法 2037.12.12 取得
16 发明 一种超高碱值合成磺酸镁的制 201611207154.3 2016.12.23- 申请 无
备方法 2036.12.22 取得
17 发明 一种二异辛基二硫代磷酸锌的 201610515275.8 2016.07.01- 申请 无
制备方法 2036.06.30 取得
18 发明 一种二异辛基二硫代磷酸锌盐 201710481359.9 2017.06.22- 申请 无
的制备方法 2037.06.21 取得
发行人律师意见 律师工作报告
（2）境外专利
根据发行人提供的境外专利权属证书并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的境外专利情况如下：
序 专利 专利名称 专利号 申请日 注册地 取得 权利
号 类型 方式 限制
COLOR-DEVELOPING
AGENTRESIN
1 发明 COMPOSITION, US.7,153,628 2004.04.08 美国 继受 无
EMULSION THEREOF B2 取得
AND MEHODFOR
PREPARINGTHESAME
英国 申请 无
COLORDEVELOPER 取得
2 发明 RESINCOMPOSITION,ITS EP1695988 2003.10.29 德国 申请 无
EMULSIONANDITS 取得
PREPARING PROCESS 法国 申请 无
取得
METALDETERGENTAND
PREPARATION METHOD
3 发明 THEREOFAND US9,982,212 2015.02.13 美国 申请 无
LUBRICANTOIL B2 取得
CONTAININGMETAL
DETERGENT
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人已取得上述专利权的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
4、注册商标
（1）境内商标
本所律师核查了发行人拥有的商标权证书原件及国家知识产权局出具的商标档案，并通过登录国家知识产权局网站查询，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有如下境内注册商标的专用权：
序号 权利人 商标内容 类别 注册号 有效期限 取得 权利
方式 限制
1 发行人 第1类 4912967 2019.03.14- 申请 无
2029.03.13 取得
2 发行人 第4类 21733817 2018.02.07- 申请 无
2028.02.06 取得
发行人律师意见 律师工作报告
序号 权利人 商标内容 类别 注册号 有效期限 取得 权利
方式 限制
3 发行人 第1类 16637662 2017.04.14- 申请 无
2027.04.13 取得
4 发行人 第1类 26611284 2019.02.14- 申请 无
2029.02.13 取得
5 发行人 第4类 26603060 2019.02.14- 申请 无
2029.02.13 取得
6 沈阳豪 第4类 19003963 2017.06.21- 申请 无
润达 2027.06.20 取得
7 发行人 第1类 27698885 2019.06.07- 申请 无
2029.06.06 取得
8 发行人 第1类 26598168 2019.12.28- 申请 无
2029.12.27 取得
（2）境外注册商标
根据发行人提供的境外商标证书并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有如下境外注册商标的专用权：
序 商标内容 注册号 类别 有效期限 注册地 取得方 权利
号 式 限制
1 5187035 2017.04.18- 美国 申请取 无
2027.04.18 得
2 572527 2015.03.02- 俄罗斯 申请取 无
2025.03.02 得
3 231568 第1类 2015.04.26- 阿联酋 申请取 无
2025.04.26 得
4 244586 2015.05.17- 伊朗 申请取 无
2025.05.17 得
5 2913784 2015.03.02- 印度 申请取 无
2025.03.02 得
6 2925010 第1类 2005.02.08- 美国 申请取 无
2025.02.08 得
经发行人确认并经本所律师核查，上述商标系依法取得，发行人已取得上述商标的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等商标的权利；该等商标不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
5、著作权发行人律师意见 律师工作报告
根据发行人提供的美术作品证书经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有著作权情况如下：
序 著作权 登记号 作品名 类 创作完成 登记日期 取得 权利
号 图形 称 别 日期 方式 限制
国作登字 瑞丰新 美 申请
1 -2017-F-00474682 材料 术 2015.02.28 2017.06.14 取得 无
LOGO
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述无形资产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
人合法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造或购买取得；
2、土地使用权：出让或租赁取得；
3、商标、专利和著作权：申请取得或继受取得；
4、生产经营设备所有权：自行购置取得。（五）子公司
1、沈阳豪润达
沈阳豪润达成立于 2015 年 6 月 10 日，现持有统一社会信用代码为912101123356863901号的《营业执照》，住所为辽宁省沈阳市浑南区三义街28-4号1419-1422室；法定代表人为王乃东；注册资金为100万元；经营范围为：“润滑油、润滑油添加剂及化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。”
截至法律意见书出具日，发行人持有沈阳豪润达100%股权。发行人律师意见 律师工作报告
2、沧州润孚
沧州润孚成立于 2017 年 1 月 9 日，现持有统一社会信用代码为91130992MA084NCL7H的《营业执照》，住所为沧州渤海新区新材料园区中疏港路南旭阳街1号楼201室；法定代表人为郭春萱；注册资金为5,000万元；经营范围为：“润滑油添加剂生产、销售（危险化学品除外）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，发行人持有沧州润孚100%股权。
3、上海萱润
上海萱润成立于 2017 年 7 月 13 日，现持有统一社会信用代码为91310112MA1GBN5D4A的《营业执照》，住所为中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1525号石化大厦西楼1902室；法定代表人为马振方；注册资金为300万元；经营范围为：“从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至法律意见书出具日，发行人持有上海萱润100%股权。（六）根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要财产的所有权或使用权合法、有效，除本节前述披露房屋所有权及土地使用权抵押情形外，发行人主要财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人提供的相关合同等资料，截至法律意见书出具日，发行人报告期内已履行的和正在履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下：
发行人律师意见 律师工作报告
1、重大销售合同
报告期内发行人已履行的和截至法律意见书出具日发行人正在履行的重要销售框架协议及金额500万以上的销售合同如下：
序号 采购方 合同编号 合同标 签订日期 履行情 合同金额（万
的 况 元）（含税）
买方：上海海润添
1 加剂有限公司 30310000-16- 润滑油 - 履行完 3,182.75
第三方：中国石化 MY1005-0013 添加剂 毕
润滑油有限公司
买方：上海海润添
2 加剂有限公司 30310000-17- 润滑油 2017.07.01 履行完 4,523.18
第三方：中国石化 MY1005-0010 添加剂 毕
润滑油有限公司
买方：中国石油化
工股份有限公司物 润滑油 履行完 框架协议，未
3 资装备部 ZQ00201811078417 添加剂 2018.11.20 毕 约定金额
需方：上海海润添
加剂有限公司
买方：中国石油化
工股份有限公司物
4 资装备部 ZQ00201908210715 润滑油 2019.08.23 履行中 框架协议，未
需方：中国石化润 添加剂 约定金额
滑油有限公司北京
分公司等单位
买方：中国石油化
工股份有限公司物
5 资装备部 ZQ00201908210716 润滑油 2019.08.26 履行中 框架协议，未
需方：中国石化润 添加剂 约定金额
滑油有限公司北京
分公司等单位
买方：中国石油化
工股份有限公司物 润滑油 框架协议，未
6 资装备部 ZQ00201909306467 添加剂 2019.10.10 履行中 约定金额
需方：上海海润添
加剂有限公司
买方：中国石油化
工股份有限公司物 润滑油 框架协议，未
7 资装备部 ZQ00201910289685 添加剂 2019.11.07 履行中 约定金额
需方：中国石化润
发行人律师意见 律师工作报告
序号 采购方 合同编号 合同标 签订日期 履行情 合同金额（万
的 况 元）（含税）
滑油有限公司北京
分公司等单位
买方：中国石油化
工股份有限公司物 润滑油 框架协议，未
8 资装备部 ZQ00201912317313 添加剂 2020.01.06 履行中 约定金额
需方：上海海润添
加剂有限公司
买方：中国石油化
工股份有限公司物 润滑油 框架协议，未
9 资装备部 ZQ00201912307086 添加剂 2020.01.06 履行中 约定金额
需方：上海海润添
加剂有限公司
10 兰州中石油润滑油 - 润滑油 2017.04.28 履行完 1,076.24
添加剂有限公司 添加剂 毕
11 太仓中石油润滑油 HDC2017-001-152 润滑油 2017.05.03 履行完 1,952.00
添加剂有限公司 添加剂 毕
12 太仓中石油润滑油 HDC2017-001-376 润滑油 2017.12.15 履行完 545.20
添加剂有限公司 添加剂 毕
13 太仓中石油润滑油 TCJ2018051 润滑油 2018.02.06 履行完 502.88
添加剂有限公司 添加剂 毕
14 太仓中石油润滑油 TCJ2018066 润滑油 2018.04.04 履行完 547.16
添加剂有限公司 添加剂 毕
15 太仓中石油润滑油 TCJ2018101 润滑油 2018.06.12 履行完 514.69
添加剂有限公司 添加剂 毕
16 太仓中石油润滑油 TCJ2018122 润滑油 2018.07.24 履行完 2,459.32
添加剂有限公司 添加剂 毕
17 太仓中石油润滑油 TCT2019006 润滑油 2019.01.18 履行完 2,022.47
添加剂有限公司 添加剂 毕
18 太仓中石油润滑油 TCT2019055 润滑油 2019.07.30 履行中 2,395.78
添加剂有限公司 添加剂
19 金光纸业（中国） SMP2-采购 显色剂 2018.01.01 履行完 框架协议，未
投资有限公司 -2018-239 毕 约定金额
20 广州天润新材料有 RH2019022601 润滑油 2019.02.26 履行完 584.00
限公司 添加剂 毕
21 广州天润新材料有 RH2019071602 润滑油 2019.07.16 履行完 864.00
限公司 添加剂 毕
22 广州天润新材料有 RFXC-YY-A- 润滑油 2020.02.25 履行中 574.00
限公司 004-2020.02 添加剂
23 广州天润新材料有 RFXC-YY-A- 润滑油 2020.03.05 履行中 526.20
发行人律师意见 律师工作报告
序号 采购方 合同编号 合同标 签订日期 履行情 合同金额（万
的 况 元）（含税）
限公司 005-2020.03 添加剂
HINDUSTAN 润滑油 履行完 框架协议，未
24 TRADING RFHIN-2017-RD 添加剂 2017.01.01 毕 约定金额
CORPORATION
25 Innova Refiningand 20181220 润滑油 2018.12.20 履行完 292.50万美元
Trading FZE 添加剂 毕
26 Innova Refiningand XXRF20200523 润滑油 2020.05.23 履行中 93.39万美元
Trading FZE 添加剂
27 Innova Refiningand XXRF20200524 润滑油 2020.05.24 履行中 93.39万美元
Trading FZE 添加剂
MilleniumGrease& 润滑油 履行完
28 Lubricants XXRF20200219 添加剂 2020.02.19 毕 96.81万美元
ManufacturingLLC
Union Group
29 International XXRF20190724-01 润滑油 2019.07.24 履行完 524.80
EnterpriseCO., 添加剂 毕
LTD.
Union Group
30 International XXRF20190819-1 润滑油 2019.08.19 履行完 834.56
EnterpriseCO., 添加剂 毕
LTD.
Union Group
31 International XXRF20200608 润滑油 2020.06.08 履行中 529.92
EnterpriseCO., 添加剂
LTD.
SEASTREAM 润滑油 履行完
32 GLOBALPTE. XXRF20190819-2 添加剂 2019.08.19 毕 834.56
LTD.
注1：序号1合同，双方签订补充协议，增加了对部分型号产品的采购量及新增部分其他规
格品种的产品采购，共计2,018.00万元，同时将主合同的有效期延长至2017年8月31日。
注2：序号2合同，双方签订了补充协议，对部分型号的产品售价进行了调整；
注3：序号3至序号9合同约定“如前述有效期届满且协议履行顺利，若买卖双方同意续签，
则在新协议完成签署前本协议有效期自动延长最长不超过3个月”
2、重大采购合同
报告期内发行人已履行的和截至法律意见书出具日发行人正在履行的重要采购框架协议及金额在300万以上采购合同如下：
发行人律师意见 律师工作报告
序 销售方 合同编号 合同标的 签订日期 履行情况 合同金额（万
号 元）（含税）
1 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2017.01.04 履行完毕 630.88
工有限公司
2 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2017.04.01 履行完毕 567.82
工有限公司
3 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2017.07.01 履行完毕 346.37
工有限公司
4 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2017.08.01 履行完毕 430.50
工有限公司
5 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2017.10.01 履行完毕 388.50
工有限公司
6 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2017.12.12 履行完毕 框架协议
工有限公司
7 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2018.01.01 履行完毕 536.50
工有限公司
8 辽阳瑞兴化 - 五硫化二磷 2018.04.01 履行完毕 709.53
工有限公司
9 辽阳瑞兴化 RX2019-2X-017 五硫化二磷 2019.01.01 履行完毕 框架协议，实
工有限公司 际按订单价格
10 JANEXS.A A19B0094 四聚丙烯 2018.12.14 履行完毕 47.52万美元
11 JANEXS.A A19B0182 四聚丙烯 2019.05.24 履行完毕 47.00万美元
海南汉地阳 HDS-XSHT2019
12 光石油化工 010705012 工业白油 2019.01.07 履行完毕 870.00
有限公司
海南汉地阳 HDS-XSHT2019
13 光石油化工 042605346 工业白油 2019.04.26 履行完毕 351.00
有限公司
14 上海鸣毅经 MY-A425 工业白油 2017.04.21 履行完毕 2,010.00
贸有限公司
常熟市宏宇 RF-HY20190520
15 钙化物有限 -01 氧化钙 2019.05.20 履行中 1,900.00
公司
江苏鼎诺环 RFXC-GZ-A-001
16 境工程有限 -2020.04 高温裂解炉 2020.04.13 履行中 520
公司
注：序号15合同执行期限为2019年6月1日至2020年12月31日，数量以供方收到数量
为准。
3、授信合同发行人律师意见 律师工作报告
报告期内已履行的和截至法律意见书出具日发行人正在履行的授信合同如下：
序 被授信 授信人 合同编号 授信期限 授信额度 履行 担保
号 人 （万元） 情况 方式
（2019）广银 2019.05.27 授信额度最高限
1 发行人 广发银行 字第000204 - 额2.30亿元，授 履行 质押、
新乡分行 号 2020.05.26 信额度敞口最高 完毕 保证
限额3,000万元
（2020）广银 2020.04.29 授信额度最高限
2 发行人 广发银行 综授额字第 - 额3.20亿元，授 履行 质押、
新乡分行 000204号 2021.04.28 信额度敞口最高 中 保证
限额1.2亿元
4、借款合同
发行人报告期内已履行的借款合同如下：序 贷款人 合同签订时间 借款金额 借款期限 履行情况 担保方
号 （万元） 式
1 中国建设银行 2016.05.24 950.00 2016.05.24- 履行完毕 保证
新乡分行 2017.05.23
2 平顶山银行新 2016.12.26 1,000.00 2016.12.26- 履行完毕 保证、
乡分行 2017.12.25 抵押
3 中国工商银行 2017.05.05 2,000.00 实际提款日起 履行完毕 保证
新乡分行 12个月
4 中国工商银行 2018.04.17 2,000.00 2018.04.17- 履行完毕 质押
新乡分行 2018.07.16
5 中信银行新乡 2018.08.31 700.00 2018.08.31- 履行完毕 保证
分行 2019.08-31
6 中国工商银行 2018.05.07 2,000.00 实际提款日起 履行完毕 保证
新乡分行 12个月
7 中国工商银行 2019.03.11 1,000.00 2019.03.11- 履行完毕 保证、
新乡分行 2020.03.10 抵押
注：截至法律意见书出具日，发行人无正在履行的借款合同。
5、抵押合同
报告期内发行人已履行的抵押合同如下：发行人律师意见 律师工作报告
序 抵押 最高债 抵押物 履行
号 人 抵押权人 合同编号 主合同编号 权限额 /质押 情况
（万元）
发行 平顶山银 160040181 履行
1 人 行新乡分 15050101038-16 20100005 1,000.00 生产线 完毕
行
2019年新工银新 发行人
2 发行 工商银行 乡最高抵字第 2019年新工银新 6,000.00 名下18 履行
人 新乡分行 0019号 乡借字第0019号 处不动 完毕
产
注：截至法律意见书出具日，发行人无正在履行的抵押合同。
6、质押合同
报告期内已履行的和截至法律意见书出具日发行人正在履行的质押合同如下：
序 出质 质权人 合同编号 主合同编号 最高债权限 抵押物/质押 履行
号 人 额（万元） 情况
发行 工商银行 2018年新工 2018年新工 中国工商银行本 履行
1 人 新乡分行 银新乡质字 银新乡借字 2,000.00 外币存单 完毕
第002号 第002号
（2019）广银 （2019）广银 不低于每一项具
2 发行 广发银行 字第000204 字第000204 20,000.00 体授信业务主合 履行
人 新乡分行 号-担保01 号 同项下债务本金 完毕
余额50%
（2020）广银 （2020）广银 发行人尚未使用
3 发行 广发银行 综授额字第 综授额字第 20,000.00 质押信贷额度， 履行
人 新乡分行 000204号-担 000204号 不涉及交付保证 中
保01 金。
7、重大技术许可合同
截至法律意见书出具日，发行人尚在履行中的技术许可合同为发行人（被许可方）与石科院（许可方）签署的技术许可合同，具体如下：
许可 许可 知识产权
序号 合同编号 项目名称 技术 方式 费用确定依据 许可期限 约定
来源
硫化烷基 1、技术许可费：60
1 2007咨 酚钙生产 自主 普通 万元； 2007.02.10- 详见注2
-7-026 技术许可 研发 许可 2、产品提成：甲方按 2026.12.31
产品销售额（不含税）
发行人律师意见 律师工作报告
许可 许可 知识产权
序号 合同编号 项目名称 技术 方式 费用确定依据 许可期限 约定
来源
5%向乙方支付技术
使用费。
1、技术许可费：60
万元；
2009技 磺酸盐生 自主 普通 2、产品提成：甲方按 2009.06.16-
2 -07-03 8 产技术许 研发 许可 产品销售额（含甲方 2024.12.31 详见注2
可 自用部分）的 3%向
乙方支付技术使用
费。
1、技术许可费：60
T202、 万元；
2009技 T203抗 自主 普通 2、产品提成：甲方按 2009.06.16-
3 -07-0 37 氧、抗腐 研发 许可 产品销售额（含甲方 2024.12.31 详见注2
剂生产技 自用部分）的 3%向
术许可 乙方支付技术使用
费。
1、技术许可费：300
抗氧化添 万元；
加剂产品 2、产品提成：产品生
2010技 （T534、 自主 普通 产第151吨开始，甲 2010.06.02-
4 -07-0 091 T512、 研发 许可 方按产品销售额（其 2024.12.31 详见注2
T323）生 中T323、T534、T512
产技术许 分 别 按 销 售 额 的
可 10%、20%、15%）向
乙方支付技术使用费
1、技术许可费：100
抗氧剂产 万元；
2010技 品T535 自主 普通 2、产品提成：产品生 2010.12.24-
5 -07- 125 生产技术 研发 许可 产第31吨开始，甲方 2024.12.31 详见注2
许可 按产品销售额的20%
向乙方支付技术使用
费。
1、技术许可费：60 技术的后
MB/PIBS 万元； 续改进由
33600000 高效清净 自主 普通 2、产品提成：产品生 2016.04.15- 乙方完成，
6 -16-ZC06 分散剂生 研发 许可 产第31吨开始，甲方 2031.12.31 知识产权
05-0009 产技术转 按产品销售额（不含 归乙方所
让 税额）的 3%向乙方 有。
支付技术使用费。
发行人律师意见 律师工作报告
许可 许可 知识产权
序号 合同编号 项目名称 技术 方式 费用确定依据 许可期限 约定
来源
1、技术许可费：25 技术的后
CD级系 万元； 续改进由
33600000 列柴油机 自主 普通 2、产品提成：产品生 2017.04.18- 乙方完成，
7 -17-ZC06 油复合剂 研发 许可 产第51吨开始，甲方 2031.12.31 知识产权
05-0001 生产技术 按产品销售额（不含 归乙方所
转让 税额）的 2%向乙方 有。
支付技术使用费。
1、技术许可费：30 技术的后
万元； 续改进由
33600000 齿轮油复 自主 普通 2、产品提成：产品生 2017.04.18- 乙方完成，
8 -17-ZC06 合剂生产 研发 许可 产第31吨开始，甲方 2031.12.31 知识产权
05-0002 技术转让 按产品销售额（不含 归乙方所
税额）的 3%向乙方 有。
支付技术使用费。
注1：瑞丰有限与石科院于2014年签订《技术许可合同补充协议》，对上表中第1、4、5 项技术许可合同约定的产品提成比例调整如下：（1）“硫化烷基酚钙生产技术许可”合同提成比例由原来的按产品销售额（不含税）5%向石科院支付技术使用费，调整为按产品销售额（不含税）4%向石科院支付技术使用费；（2）“抗氧化添加剂系列产品（T534、T512、T323等）生产技术许可”合同提成比例由原来的按产品销售额（不含税）10%、15%、20%向石科院支付技术使用费，统一调整为按产品销售额（不含税）7%向石科院支付技术使用费；（3）“抗氧剂产品 T535 生产技术许可”合同提成比例由原来的按产品销售额（不含税）20%向石科院支付技术使用费，调整为按产品销售额（不含税）7%向石科院支付技术使用费。前述三个技术许可合同技术使用费从2014年1月开始执行调整后的技术使用费产品提成标准。
注2：瑞丰有限与石科院于2015年签订《技术许可合同补充协议》，主要对上述表格中1-5项协议关于知识产权内容进行修订，上述技术许可协议项下关于“后续改进的提供与分享”的条款内容变更为：瑞丰有限可以对上述技术许可合同项下技术进行改进，后续改进的知识产权及改进成果由双方共同享有。
注3：发行人与石科院于2017年签订《MB/PIBS高效清净分散剂生产技术许可合同补充协议》，对上述第6项合同进行补充修订，主要补充修订内容为：因石科院对原合同约定的产品进行了改进，合成了T141、T146、T148等系列产品，发行人向石科院追加10万元合同入门费用（技术许可费）。
8、其他重大合同发行人律师意见 律师工作报告
（1）加工定做合同
发行人与无锡明燕装备有限公司于2016年12月18日签订《加工定做合同》，约定由无锡明燕装备有限公司为发行人定做T122车间非标设备，合同价款为439万元。
（2）建设工程施工合同
2019年8月10日，沧州润孚与中国二十二冶集团有限公司签订《沧州润孚添加剂有限公司年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目办公楼、倒班休息楼、研发中心与试验室、食堂、门卫工程》及《补充协议》，约定工程内容为倒班休息楼、办公楼、研发中心与实验室、食堂、门卫室建筑安装，合同工期为 2019年8月15日至2020年4月11日。合同价款暂估为2,460万元。
（3）理财合同
2019年10月30日，发行人与中国工商银行股份有限公司新乡分行签订《中国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 结 构 性 存 款 业 务 总 协 议》编 号：201910300170402202834842，约定金额为1亿元，工商银行对本金提供保证承诺，期限为2019年11月01日至2019年12月30日。
2019年10月31日，发行人与中信银行股份有限公司新乡分行签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，约定金额为1.4亿元，中信银行对存款本金提供保障，期限为2019年10月31日至2020年1月31日。
2019年10月31日，公司与广发银行股份有限公司新乡分行签订《广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款合同》产品编号：XJXCKJ12127，约定金额为1亿元，期限为2019年10月31日至2020年1月31日。
2020年1月7日，发行人与浦发银行新乡支行签订《利多多通知存款业务B类协议书》，约定发行人对开立于该行的指定结算账户，一旦该账户资金超出发行人设定的最低留存额（必须大于等于开户行规定的最低留存额），对于超出该部分的资金，以每笔50万元人民币为单位，按照协议约定自动转存为七天通知存款，每一存款周期适用单独的七天通知存款利率，该利率为实际支取日浦发银发行人律师意见 律师工作报告行挂牌公布的活期存款利率。除非发行人申请取消或者浦发银行通知客户自动取消转存业务，否则本协议始终有效。
（4）保荐协议
2020年1月17日，发行人与东兴证券股份有限公司签署了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》并于2020年6月18日签订《补充协议》，聘请东兴证券担任发行人本次发行与上市的保荐人。协议就发行人本次发行并上市涉及的工作安排、尽职调查及持续督导期间内双方的权利义务等事项进行了约定。
（二）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人上述已履行的和正在履行的合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手续的情形，上述合同均正常履行，不存在重大法律风险。
（三）经本所律师核查，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍；除上述合同外，发行人不存在其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（四）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查，除在本律师工作报告第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，其他应收、应付款项情况如下：
1、发行人其他应收款项为 2,078,265.08 元，主要为押金保证金、往来款，无应收持有发行人5%及5%以上股份的股东的款项；
发行人律师意见 律师工作报告
2、发行人其他应付款项为 5,711,377.62 元，主要为应付暂收款、服务费，无应付给持有发行人5%及5%以上股份股东的款项。
本所律师经核查后认为：发行人上述其他应收、应付款项为发行人正常经营活动所产生。上述债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产
1、合并、分立
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的存在增资扩股情况，详见本律师工作报告第二部分第七节“发行人的股本及演变”，不存在减少注册资本的情况。
3、收购或出售重大资产
经本所律师核查，发行人自设立以来未进行收购或出售重大资产。（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及修改
1、发行人于2015年6月25日召开创立大会，审议通过了《关于制定股份发行人律师意见 律师工作报告有限公司<公司章程>的议案》，参照《上市公司章程指引（2014 年修订）》制定了新的公司章程。
2、发行人于2015年6月30日召开2015年第一次临时股东大会，同意就公司注册资本由7,800万元增加至8,175万元事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
3、发行人于2015年11月15日召开2015年第二次临时股东大会，同意就经营范围变更、减少董事人数事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
4、发行人于2017年3月24日召开2017年第一次临时股东大会，同意就公司注册资本由8,175万元增加至9,000万元事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
5、发行人于2017年5月12日召开2016年度股东大会，同意就经营范围变更事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
6、发行人于2019年9月18日召开2019年第一次临时股东大会，同意就公司注册资本由9,000万元增加至11,250万元事宜对《章程》相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交新乡市工商行政管理局备案。
（二）2020年6月3日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，该《章程（草案）》待发行人上市后正式实施。
（三）经本所律师核查，发行人《章程》已经创立大会审议通过，发行人《章程》的修订、《章程（草案）》的制定均已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师依法对发行人的《章程》及《章程（草案）》进行了审查，《章程》及《章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的内容符发行人律师意见 律师工作报告合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查发行人公司治理文件及股东大会、董事会等相关会议文件，发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、董事会秘书兼财务总监1名。发行人另设有董事办公室、采购部、油品事业部、涂布事业部、市场部、工业油事业部、船用油事业部、海外事业部、技术部、质检部、润滑油添加剂研究院、设备部、安全环保部、行政部、人力资源部、工程装备部、生产运营部、企管部、财务部、审计监察部等职能部门。
综上，发行人已建立了健全的组织机构，其建立及产生符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2015年6月25日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
2、2015年6月25日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》；
3、2015年10月30日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》；
4、2015年10月30日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，上述制度经董事会审议通过后，于2015年11月15日经发行人发行人律师意见 律师工作报告2015年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，并经发行人股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。
（三）经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人自设立以来至法律意见书出具日，共计召开了15次股东大会、17次董事会和11次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查发行人股东大会、董事会相关会议文件，发行人2015年第一次临时股东大会未提前十五天发出会议通知，当次股东大会全体股东已一致确认豁免会议通知期限要求；发行人自设立以来至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有9名董事（其中独立董事3名）、3名监事（其中职工代表监事1名）和5名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理2名、总工程师1名、财务总监兼董事会秘书1名），具体情况如下：
1、发行人非独立董事分别为郭春萱、马振方、尚庆春、王晓东、李锐、黄茂生，独立董事分别为赵虎林、刘双红、杨东升。
2、发行人监事会由三名监事组成，分别为张勇、段海涛、周利强，其中，周利强为职工代表监事。
3、发行人高级管理人员包括：总经理郭春萱；副总经理马振方、王少辉；发行人律师意见 律师工作报告财务总监兼董事会秘书尚庆春；总工程师董志辉。
经本所律师核查相关选举决议文件，除1名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，董事、监事任期均为三年。高级管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会决议等文件，发行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
（1）2017年初，发行人董事会成员为：郭春萱、乔庆文、尚庆春、王晓东、杜海波、赵虎林和胡悠庭，其中杜海波、赵虎林和胡悠庭为独立董事。
（2）2017年8月19日，杜海波因所担任独立董事的境内外证券交易所上市公司已满5家，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定已无法继续在发行人任职，辞去了独立董事职务。
（3）2017年9月20日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》，补选杨东升为发行人第一届董事会独立董事，任职期限与第一届董事会任期相同。
（4）2018年6月12日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨第二届董事会候选人提名的议案》，选举郭春萱、乔庆文、尚庆春、王晓东、杨东升、赵虎林和帅石金为第二届董事会董事。
（5）2019年2月23日，独立董事帅石金辞去董事职务。
（6）2019年3月15日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更独立董事的议案》，选举刘双红为第二届董事会独立董事，任期与第二届董事会任期相同。
发行人律师意见 律师工作报告
（7）2019年9月18日，因乔庆文辞去董事职务，发行人2019年第一次临时股东大会增选马振方为第二届董事会非独立董事，任期与第二届董事会相同。
（8）2019年11月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，增选中石化资本提名的黄茂生、李锐为第二届董事会非独立董事，任期与第二届董事会任期相同。
2、发行人监事的变化情况
（1）2017年初，发行人监事会成员为：宁占平、张连山、孙百顺，其中孙百顺为职工代表监事。
（2）2017年4月11日，张连山因个人原因辞去监事职务。
（3）2017年5月12日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于更换监事的议案》，补选段海涛为监事，任职期限与第一届监事会任期相同。
（4）2018年6月12日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，选举宁占平、段海涛为第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事孙百顺共同组成第二届监事会。
（5）2019年2月18日，孙百顺因个人原因辞去监事职务。
（6）2019年2月18日，发行人职工代表大会选举周利强为职工代表监事。
（7）2019年9月18日，因宁占平辞去监事职务，发行人2019年第一次临时股东大会增选张勇为第二届监事会非职工代表监事，任期与第二届监事会任期相同。
3、发行人高级管理人员的变化情况
（1）2017年初，发行人高级管理人员包括：总经理郭春萱；副总经理乔庆文、马振方、王少辉；财务总监兼董事会秘书尚庆春；总工程师董志辉。
（2）2018年6月12日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议聘任郭发行人律师意见 律师工作报告春萱为总经理，聘任乔庆文、马振方、王少辉为副总经理，聘任董志辉为总工程师，聘任尚庆春为财务总监兼董事会秘书。
（3）2019年9月2日，乔庆文因个人身体原因辞去副总经理职务。
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第8条的规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。鉴于此，发行人最近2年董事、高级管理人员变动中，新增马振方为董事系发行人内部培养产生，马振方自2004年1月至今历任发行人物流经理、销售经理、副总经理，该等董事变动不构成重大不利变化；黄茂生、李锐为新股东中石化资本委派的董事，未在发行人担任除董事以外的其他职务，亦非董事、高级管理人员中的核心人员，其任职不会对发行人生产经营产生重大不利影响；帅石金为独立董事，发行人已聘请新任独立董事刘双红继续履行独立董事职责，其离任不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为：发行人最近2年内的董事、高级管理人员变动情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成董事、高级管理人员的重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的有关规定，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人现有3名独立董事，该等独立董事均具备担任公司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。上述独立董事，非由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
发行人律师意见 律师工作报告
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
本所律师认为：上述独立董事具备担任发行人独立董事的任职资格，其职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经查阅相关税收法律法规，核查发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证，参考中汇会计师出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文件的规定，具体情况如下：
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务过程中 13%、16%、17%，出口货物享受
增值税 产生的增值额 免抵退，退税率分别是5%、6%、
9%、10%、13%
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 1.2%
30.00%后余值的1.2%计缴
城市维护建设 应缴流转税税额 7%、5%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
土地使用税 按土地面积计征 发行人、沧州润孚分别按土地使用
面积2元/㎡、3元/㎡计征
发行人律师意见 律师工作报告
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税率
发行人 15%
沈阳豪润达 注
沧州润孚 25%
上海萱润 注
注：沈阳豪润达和上海萱润2017年-2018年适用所得税税率为25%。从2019年开始，按照《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，沈阳豪润达和上海萱润执行上述政策。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和政府补助的批准文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》等资料，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠及政府补助如下：
1、税收优惠
（1）2016年12月1日，发行人取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为GR201641000193，有效期三年。发行人已向税务部门备案，依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，公司从2016年1月1日至2018年12月31日享受15%的企业所得税税率。
2019年10月31日，发行人高新技术企业复审通过并取得新的《高新技术企业证书》，编号为GR201941000915，有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，发行人2019年、2020年及2021年减按15%的税率缴纳所得税。
（2）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），对符合条件的小型微利企业，自2019年1月1日至2021年12月31发行人律师意见 律师工作报告日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，沈阳豪润达和上海萱润执行上述政策。
（3）根据国税发[2008]116 号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》、财税[2013]70号《国家税务总局关于研究开发费用税前加急扣除有关政策问题的通知》以及财税[2015]119号《完善研究开发费用税前加计扣除政策》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的50%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的150%在税前摊销。根据财税〔2018〕99 号财政部、税务总局、科技部联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。发行人适用上述优惠政策。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）的相关规定，发行人享受支付残疾人工资税前加计扣除的税收优惠。
（5）根据《企业所得税法》第三十四条、《实施条例》第一百条及《财政部国家税务总局关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕48号）文件规定，企业自2008年1月1日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过5个纳税年度。发行人适用上述优惠政策。
发行人律师意见 律师工作报告
2、政府补助
参考中汇会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内享受的政府补助具体情况如下：
（1）2019年序号 主要内容 金额（元） 发文依据
《新乡市人民政府关于加快推动我市企
1 上市奖励款 1,000,000.00 业上市挂牌工作的意见》（新政文
[2018]34号）
2 当年固定资产投资1,000万 50,000.00 《大召营镇关于对2018年度先进企业的
元项目的企业奖励 表彰决定》（召政[2019]18号）
3 税收超1,000万元的企业奖 200,000.00 《大召营镇关于对2018年度先进企业的
励 表彰决定》（召政[2019]18号）
4 稳岗补贴 65,000.00 《关于2019年新乡市失业保险稳岗补贴
申报工作有关问题的通知》
合计 1,315,000.00 -
（2）2018年序号 主要内容 金额（元） 发文依据
《关于征集2018年度首批专利保险补贴项目
1 专利保险补贴 9,000.00 的通知》（新知[2018]11号）、《关于2018
年度首批专利保险补贴项目审查结果的公示》
2 星级工业企业奖励 50,000.00 《新乡市财政局关于拨付2017年度星级工业
企业奖励资金的通知》（新财预[2018]235号）
3 高新技术企业奖励 50,000.00 《新乡县人民政府关于印发新乡县自主创新
奖励办法的通知》（新政[2013]11号）
新乡市“百企万户”
4 产业扶贫项目奖补资 22,848.60 《新乡市“百企万户”产业扶贫工程实施方案》
金
《新乡市专利资助奖励暂行办法》（新科
5 专利资助奖励 29,000.00 [2017]51号）、《关于2018年度新乡市专利
资助奖励项目审查结果的公示》
6 专利申请补助 17,000.00 《关于下达2017年度新乡县专利申请补助资
金的通知》新工信[2018]74号
7 专利申请补助 13,000.00 《关于下达2016年度新乡县专利申请补助资
金的通知》新工信[2018]73号
《关于印发<新乡市专利资助奖励暂行办法>
8 专利资助 10,000.00 的通知》（新科[2017]51号）、《关于2017
年度新乡市专利资助奖励审查结果的公示》
发行人律师意见 律师工作报告
序号 主要内容 金额（元） 发文依据
新乡县突出贡献企业 《新乡县人民政府关于对河南心连心化肥有
9 表彰奖励 200,000.00 限公司等为经济社会发展做出突出贡献企业
进行表彰奖励的决定》（新政[2018]2号）
10 转型升级奖励资金 2,760,000.00 《新乡市人民政府关于新乡市支持制造业转
型发展的若干意见》
合 计 3,160,848.60 -
（3）2017年序号 主要内容 金额（元） 发文依据
《新乡市人民政府关于印发新乡市2016年大气
燃煤锅炉拆改治 污染防治专项资金奖补方案的通知》（新政文
1 理项目 126,200.00 [2016]49号）、《新乡县2016年10蒸吨/时及以
下燃煤锅炉拆改治理项目专项奖补资金拨付申
请》
大气污染防治专 《新乡市人民政府关于印发新乡市2016年大气
2 项资金 50,000.00 污染防治专项资金奖补方案的通知》（新政文
[2016]49号）
3 转型升级奖励资 100,000.00 《大召营镇关于对2016年度转型升级先进企业
金 表彰的决定》（召政[2017]8号）
外经贸发展专项 《新乡市财政局关于下达支持进出口企业发展补
4 资金（支持进出口 500,000.00 助资金的通知》（新材预[2017]222号）
企业发展项目）
《关于印发<新乡市专利资助奖励暂行办法>的通
5 专利资助奖励 36,300.00 知》（新科[2017]51号）、《关于2017年度新乡
市专利资助奖励审查结果的公示》
2017年度市级科 《新乡市财政局 新乡市科学技术局关于下达新
6 技专项资金 100,000.00 乡市2017年度第二批市级科技专项资金的通知》
（新财预[2017]331号）
新乡市“百企万
7 户”产业扶贫项 21,725.00 《新乡市“百企万户”产业扶贫工程实施方案》
目奖补资金
《关于印发<新乡市专利资助奖励暂行办法>的通
8 专利保险补贴 9,000.00 知》（新科[2017]51号）、《关于下达2017年度
第三批专利保险资助资金的通知》（新知[2017]38
号）
合计 943,225.00 -
本所律师认为：发行人上述税收优惠系依据国家相关法律法规执行，合法有效。发行人享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定。发行人享受的税收发行人律师意见 律师工作报告优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
1、发行人
2019年11月7日，国家税务总局新乡县税务局出具证明，2016年1月1日至今，发行人能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并已按申报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，也未发现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
2020年3月4日，国家税务总局新乡县税务局出具证明，2017年1月1日至今，发行人能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并已按申报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，也未发现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
2、沈阳豪润达
2018年9月12日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达自2016年4月1日至2018年6月30日期间无欠税。
2019年2月22日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达自2018年7月1日至2018年12月31日期间无欠税。
2019年11月12日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达2019年1-10月期间无欠税。
2020年3月3日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具证明：沈阳豪润达2019年10月至2020年2月期间无欠税，未受过税收方面的行政处罚。
3、沧州润孚
2017年9月，因沧州润孚未按时申报税款，国家税务总局沧州渤海新区税务局对沧州润孚作出冀沧渤新地税简罚[2017]291 号税务行政处罚决定书，对其处以罚款200元。罚款已于2017年9月缴纳。
发行人律师意见 律师工作报告
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
2019年4月4日，国家税务总局沧州渤海新区税务局出具证明，沧州润孚已根据处罚决定完成整改、缴纳罚款，上述不当行为不属于重大违法违规行为，对沧州润孚的该行政处罚不属于重大行政处罚。除以上行政处罚，自沧州润孚成立以来，未发现其他税务违法行为。
2019年12月5日，国家税务总局沧州渤海新区税务局出具证明，沧州润孚自2019年1月1日至今，能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并已按申报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，也未发现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
2020年3月12日，国家税务总局沧州渤海新区税务局出具证明，沧州润孚自2019年1月1日至今，能够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求申报各项税款，并已按申报应纳税款全部交纳入库，未发现因涉税违法、违规行为受到行政处罚的情形，也未发现因涉税违法行为受到立案调查的情形。
本所律师认为：沧州润孚罚款金额较低，不属于情节严重的情形，且已取得税务主管部门出具的该处罚不属于重大行政处罚的证明，因此，该税务处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
4、上海萱润
2019年2月27日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具证明：上海萱润2017年9月18日办理税务登记，开业至今能按税法的规定按期办理纳税申报，未发现有税务行政处罚和违法行为记录。
2019年11月6日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具证明：上海萱润2019年1月至今能按期纳税申报，暂无税务行政处罚和违法行为记录。
发行人律师意见 律师工作报告
2020年3月6日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具证明：上海萱润2019年11月1日至今能按期纳税申报，暂无税务行政处罚和违法行为记录。
本所律师认为：发行人及子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在重大税务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术
（一）环境保护
1、发行人及子公司在生产经营活动中的环境保护情况
本所律师实地查看了发行人的生产经营场所、污染处理设施，检索了发行人所在地环保部门网络公开信息，取得了新乡县环境保护局出具的书面证明文件，走访了新乡县环境保护局，查阅了生产项目环保审批文件、排污费用缴纳凭证以及污染处理设施的运转记录。
经核查，发行人制定了《环境和职业健康安全控制程序》《污水处理系统应急及安全防护预案》《环境事故应急救援预案》等环境保护管理制度，已针对废气、废水、固定废弃物、噪声采取多种防治措施。对于废水的治理，发行人目前建有污水处理站，处理厂区的生产废水和生活污水，该污水处理站建有中和池、沉淀池、厌氧池、曝气池和高级氧化池，污水处理工艺较为先进，废水经处理达标后排出；对于废气的治理，发行人目前建有硫化氢三级碱液吸收设备、焚烧炉以及余热利用和尾气脱硫设备、VOCs处理设备，上述设备能够对公司目前生产过程中产生的锅炉废气、导热油炉废气、烟尘、SO2、NOX、非甲烷总烃、甲醇、H2S等进行良好的处理；对于固体废物，包括滤渣和硫化氢吸收装置产生的NaHS（液体），发行人厂内清洗后厂家回收或公司自用或送有相关资质的单位处理；对于噪声的治理，发行人在装置设计选型时已选择使用低噪音设备，大功率机泵设隔音罩，使厂界噪音达到《工业企业厂界噪声标准》。
发行人子公司沈阳豪润达、上海萱润负责发行人产品销售，经营范围不涉及发行人律师意见 律师工作报告生产活动，沧州润孚目前正在前期建设过程中，不存在排污情形。
2019年10月8日，北京世标认证中心有限公司向发行人颁发了《国际标准认证证书》（注册号：J19E01120R6M），发行人的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/IS014001:2015，该体系覆盖范围为树脂显色剂、润滑油添加剂（清净剂、抗氧剂、抗氧抗腐剂、分散剂、复合剂）产品的设计、生产和销售所涉及的相关环境管理活动，有效期至2022年10月10日。
2019年2月28日，新乡县环境保护局出具证明：发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间未受到该局行政处罚。
2019年9月5日，新乡县环境保护局出具证明：发行人在2019年1月1日至2019年8月31日期间未受到该局行政处罚。
2019年12月5日，新乡县环境保护局出具证明：发行人在2019年9月1日至2019年9月30日期间未受到该局行政处罚。
2020年3月10日，新乡县环境保护局出具证明：发行人自2019年10月1日至今期间，未有因违反国家环境保护法律法规行为而受到行政处罚的现象。
2、发行人排污许可证
发行人取得了新乡市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：914107006149375190001V），有效期为2019年3月30日至2022年3月29日。
3、发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
截至法律意见书出具日，公司及子公司在报告期内生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目均获得了建设项目环境影响报告批复和建设项目竣工环境保护验收，在建项目也已取得必要的环评手续。具体情况如下：
序 实施主体 项目名称 建设项目环评批复 建设项目环评
号 验收
1 发行人 年产10,000吨无碳复写纸显色 豫环监表（2003）65 豫环保验
剂项目 号 （2009）59号
2 发行人 10,000吨/年润滑油添加剂系列 新环监（2010）390 新环验（2012）
产品 号 146号
3 发行人 年产20,000吨重烷基苯磺酸盐 新环书审[2015]40号 新环验
发行人律师意见 律师工作报告
序 实施主体 项目名称 建设项目环评批复 建设项目环评
号 验收
产品项目 [2018]32号
4 发行人 年产10,000吨高温抗氧剂（烷 新环书审[2015]41号 新环验
基二苯胺型）项目 [2018]27号
5 发行人 年产20,000吨无灰分散剂系列 新环书审[2015]42号 新环验
产品项目 [2018]28号
6 发行人 20,000吨/年硫化烷基酚钙项目 新环书审[2017]47号 新环验
[2018]33号
7 发行人 60,000吨/年润滑油添加剂系列 新环书审[2017]48号 新环验
产品技术改造项目（一期工程） [2018]32号
8 沧州润孚 年产6万吨润滑油添加剂单剂 沧渤审环字[2017]23 在建项目
产品和1.28万吨复合剂产品 号
9 发行人 60,000吨/年润滑油添加剂系列 新环书审[2020]12号 在建项目
产品技术改造项目（二期工程）
4、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）公司排污达标检测情况
报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人委托洛阳嘉清检测技术有限公司、河南省政院检测研究院有限公司等第三方检测机构定期对发行人的排污情况进行检测并出具监测报告，具体检测项目包括：有组织废气、无组织废气、污泥、锅炉废气、噪声等。根据检测报告显示，报告期内，发行人废水、废气、噪声污染物排放检测结果均符合国家规定的排放限值。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，公司接受环保部门日常现场检查，主要包括当地环保局的例行检查。根据发行人确认，相关环保部门在现场检查中，未发现公司存在违反国家和地方环保要求的违法行为。
5、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
根据发行人出具的承诺函及环保部门出具的合规证明，并经本所律师登录公开信息网络检索，报告期内发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
综上所述，本所律师认为：发行人及子公司报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和发行人律师意见 律师工作报告规范性文件而被处罚的情形。
（二）安全生产
1、发行人安全生产的具体制度与措施
发行人制定了《安全生产管理制度》《压力容器、管道安全管理规定》《安全生产责任制度》《安全生产操作规程》《事故应急救援预案》、《安全检查和隐患整改制度》《仓库、罐区安全管理制度》等安全方面的管理制度，并严格执行，确保公司安全生产。
2、发行人安全生产评价
2018年9月17日，内蒙古吉安劳动安全评价有限责任公司对发行人包括综合安全管理、外部安全条件、总平面布置及建（构）筑物、生产工艺单元、储运单元、特种设备、公用工程及辅助设施等方面进行了评价，并出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司树脂显色剂、无灰分散剂（4000吨/年）、高温抗氧剂（烷基二苯胺型）生产装置安全现状评价报告》，报告认为：发行人总平面布局合理，生产采用的工艺技术、产品和产能不属于限制或淘汰类，评价范围内生产装置符合安全生产条件。
2018年9月19日，新乡县安全生产监督管理局出具新安监管备字（2018）第13号《危险化学品生产经营（使用）单位安全评价报告备案书》，同意《安全现状评价报告》备案，有效期至2021年9月18日。
3、安全生产标准化
2019年1月15日，河南省正大工业工程技术有限公司出具《企业安全生产标准化评审报告》，确认发行人已达到危险化学品安全生产标准化三级企业要求。
4、合规证明
2019年11月26日，新乡县应急管理局出具证明，近三年来未收到发行人生产安全事故报告，未发现有违反安全生产法律法规的行为。
2020年3月13日，新乡县应急管理局出具证明，近三年来未收到发行人生发行人律师意见 律师工作报告产安全事故报告，未发现有违反安全生产法律法规的行为。
5、发行人子公司沈阳豪润达、上海萱润负责发行人产品销售，沧州润孚正在前期建设过程中，不涉及安全生产事宜。
综上，本所律师认为：发行人报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
（三）产品质量及技术
根据发行人的说明并经本所律师通过查阅相关生产管理制度、走访查看生产流程，并走访产品质量监督主管部门，发行人严格按照相关产品质量管理规范的要求组织生产，保证公司产品质量。
2019年10月8日，发行人取得了北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证书》（注册号： 03819Q07056R6M），证明发行人质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015的认证，该体系覆盖范围为树脂显色剂、润滑油添加剂（清净剂、抗氧剂、抗氧抗腐剂、分散剂、复合剂）产品的设计、生产和销售，有效期至2022年10月10日。
2020年3月5日，新乡县市场监督管理局出具证明，发行人在2016年1月1日至今，能遵守和执行国家有关产品质量和技术监督的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。
综上，本所律师认为：发行人建立了相关质量管理制度，产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
发行人律师意见 律师工作报告
十八、发行人的募集资金运用
（一）募集资金投资项目
经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通股股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目总投资额 募集资金投资
额
年产6万吨润滑油添加剂单剂
1 产品和1.28万吨复合剂产品 沧州润孚 34,224 34,000
项目
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目，不足的部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。（二）募集资金投资项目的备案、土地管理及环境保护问题
1、发行人上述募集资金投资项目已经获得相关主管部门的备案，具体如下：序号 项目名称 备案部门 备案文号
年产6万吨润滑油添加剂单剂 沧州渤海新区经济发展 沧渤经备字〔2019〕148
1 产品和1.28万吨复合剂产品项 局 号
目
2、发行人募集资金投资项目涉及的土地管理、环境保护问题
（1）发行人募集资金投资项目在发行人自有土地上建设，沧州润孚已取得沧州市国土资源局核发的“冀（2017）沧州渤海新区不动产权第0002669号”《不动产权证书》。
（2）发行人募集资金投资项目已取得沧州渤海新区行政审批局出具的《关于沧州润孚添加剂有限公司年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目一期工程环境影响报告书的批复》（沧渤审环字[2017]23号）。
发行人律师意见 律师工作报告
（三）发行人本次募集资金的运用情况
1、发行人主营业务为油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售，发行人本次募集资金投资项目“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”系发行人主营业务，且有明确的用途。
根据募投项目的可行性研究报告、董事会论证意见，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、发展目标及未来资本支出规划等相适应。
2、发行人股东大会审议通过了《关于制定募集资金使用管理办法的议案》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专用账户。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。（四）募集资金投资项目对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响
本次募集资金运用主要围绕主营业务进行，项目建成后，将提升公司规模优势、优化产品结构，提高现有产品的技术性能和质量表现，同时支持公司适度向相关领域拓展，大幅提高公司的整体竞争能力，进一步巩固和提高公司在行业内的市场地位。公司的净资产规模及每股净资产将大幅提高，持续经营能力和融资能力将得到增强，公司的财务风险将大幅降低，信用水平明显提升，资产流动性显著加强，上述因素将进一步增强公司防范财务风险的能力。
本次募集资金到位后，公司净资产金额将大幅度提高。由于公司募集资金投资项目须经历建设期，短期内公司的净资产收益率将会因摊薄而有所下降，但随着项目的投产，主营业务收入和利润水平将随之大幅增长，净资产收益率水平将会稳步提升。
本次募集资金到位后，公司资产将显著增加，公司投资项目所需的资金实力将得到进一步加强，随着项目效益的逐步实现，公司经营性现金流入将进一步增加，公司的资本结构将会更加健康，抗风险能力将会持续提高。本次发行股票项发行人律师意见 律师工作报告目完成后，公司将实现投资主体的多元化，股权结构得到优化，这将有利于公司完善法人治理结构。
（五）募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
考虑到润滑油添加剂市场持续增长，国家节能减排的需要以及发行人突破现有产能瓶颈、优化产品结构的需要等，本次募投项目具有必要性。本次募投项目符合国家产业政策，具有广阔的市场前景为项目建设提供有力保障，发行人具有完善的研发体系和技术储备，大量的优质的客户资源进一步提升了公司的产能消化能力，加之发行人开拓并加强与国际知名润滑油添加剂企业合作，积极开拓新的市场方向和销售领域，本次募投项目具有合理性和可行性。
综上，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争；募投项目将增强发行人防范财务风险的能力，提升净资产收益率水平，具备必要性、合理性和可行性。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人的说明和发行人本次发行的《招股说明书》，发行人未来三年的业务发展目标如下：
“未来公司将抓住我国润滑油添加剂行业持续稳步发展的机遇，在产品结构方面，逐步形成以润滑油添加剂产品为主导、以树脂显色剂为补充的产品结构；在业务范围方面，形成国内外市场齐头并进的业务格局；在产品研究开发方面，公司将继续深入开展润滑油添加剂应用研究，开发性能更加优异和稳定的产品，适应行业技术发展趋势。通过上述方式大力提升企业综合竞争力和持续发展能发行人律师意见 律师工作报告力，成为国内外润滑油添加剂行业的领先者，提供更环保更节能更高效的产品与服务。”
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师走访发行人所在地的相关司法机关，查阅发行人所在地的工商、税务、社保、海关及公积金等行政主管部门出具的证明文件，截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人、持发行人 5%以上（含 5%）的主要股东及发行人子公司的书面说明并经本所律师的核查，截至法律意见书出具日，发行人、发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
为编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构（主承销商）共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》由发行人的全体董事批准和签署，发行人律师意见 律师工作报告并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不存在因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人主要客户的基本情况
报告期内，发行人各期向前五名客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
期间 排名 前五名销售客户名称 销售额 占营业收
入比重
1 中国石油化工集团有限公司 5,477.36 8.34%
1.1 上海海润添加剂有限公司 5,315.34 8.09%
1.2 北京兴普精细化工技术开发有限公司 158.58 0.24%
1.3 中国石化润滑油有限公司上海研究院 3.02 0.005%
1.4 中国石化润滑油有限公司北京研究院 0.42 0.001%
2019 2 广州天润新材料有限公司 4,663.77 7.10%
年度 3 Innova Refiningand TradingFZE 3,716.55 5.66%
3.1 InnovaRefiningandTradingFZE 2,561.52 3.90%
3.2 MilleniumGrease&LubricantsManufacturingLLC 784.66 1.19%
3.3 MilleniumTradingFZE 370.37 0.56%
4 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 2,669.05 4.06%
4.1 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公 1,663.36 2.53%
发行人律师意见 律师工作报告
期间 排名 前五名销售客户名称 销售额 占营业收
入比重
司
4.2 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 732.07 1.11%
4.3 锦州康泰化学有限公司 273.61 0.42%
5 UnionGroupInternationalEnterpriseCO.,LTD. 2,519.39 3.84%
5.1 UnionGroupInternationalEnterpriseCO.,LTD. 1,627.89 2.48%
5.2 SeastreamGlobalPTELTD 891.50 1.36%
合计 19,046.12 29.00%
1 中国石油化工集团有限公司 5,437.65 10.25%
1.1 上海海润添加剂有限公司 5,248.67 9.89%
1.2 北京兴普精细化工技术开发有限公司 180.60 0.34%
1.3 中国石化润滑油有限公司天津分公司 7.76 0.01%
1.4 中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院 0.62 0.00%
2 广州天润新材料有限公司 3,012.18 5.68%
3 中国石油天然气股份有限公司 2,939.04 5.54%
3.1 太仓中石油润滑油添加剂有限公司 1,668.95 3.15%
3.2 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 1,055.89 1.99%
3.3 中国石油天然气股份有限公司大连润滑油分公司 174.05 0.33%
2018 3.4 中国石油天然气股份有限公司华东润滑油厂 39.33 0.07%
年度 中国石油天然气股份有限公司大连润滑油研究开
3.5 发中心 0.82 0.00%
4 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 2,220.03 4.19%
4.1 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公 1,639.77 3.09%
司
4.2 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 389.82 0.73%
4.3 锦州康泰化学有限公司 190.44 0.36%
5 富龙投资集团有限公司 1,642.07 3.10%
5.1 金华盛纸业（苏州工业园）有限公司 868.03 1.64%
5.2 金东贸易（香港）有限公司 774.04 1.46%
合计 15,250.97 28.75%
1 中国石油化工集团有限公司 4,932.60 10.59%
2017 1.1 上海海润添加剂有限公司 4,623.95 9.93%
年度
1.2 北京兴普精细化工技术开发有限公司 308.65 0.66%
发行人律师意见 律师工作报告
期间 排名 前五名销售客户名称 销售额 占营业收
入比重
2 HindustanTradingCorporation 4,650.89 9.98%
3 上海恺跃国际贸易有限公司 2,458.81 5.28%
4 中国石油天然气股份有限公司 2,176.73 4.67%
4.1 太仓中石油润滑油添加剂有限公司 1,398.64 3.00%
4.2 中国石油天然气股份有限公司大连润滑油分公司 104.88 0.23%
4.3 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 660.50 1.42%
4.4 中国石油天然气股份有限公司华东润滑油厂 12.45 0.03%
4.5 中国石油天然气股份有限公司大连润滑油研究开 0.26 0.00%
发中心
5 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 2,020.12 4.34%
5.1 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 974.44 2.09%
5.2 锦州康泰化学有限公司 235.85 0.51%
5.3 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公 809.82 1.74%
司
合计 16,239.16 34.86%
注：上表客户系按同一控制下合并口径披露。
经核查，报告期内，发行人前五大客户基本情况如下：
1、中国石油化工集团有限公司客户名称 中国石油化工集团有限公司
统一社会信用代 9111000010169286X1
码
成立日期 1983年9月14日
注册资本 32,654,722.2万元
注册地址 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售
和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零
售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输
经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建
经营范围 筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能
源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
是否正常经营 是
发行人律师意见 律师工作报告
（1）上海海润添加剂有限公司客户名称 上海海润添加剂有限公司
统一社会信用代 91310115607428812G
码
成立日期 2001年4月24日
注册资本 535.4万美元
注册地址 上海市浦东新区浦东北路3759弄98号
生产、研究开发润滑油添加剂产品，销售自产产品，上述产品同类商品
经营范围 的批发，佣金代理（拍卖除外）进出口，并提供相关的配套服务，供应
链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
是否正常经营 是
（2）北京兴普精细化工技术开发有限公司客户名称 北京兴普精细化工技术开发有限公司
统一社会信用代 9111011410110620XH
码
成立日期 1988年9月2日
注册资本 2,008.5万元
注册地址 北京市昌平区城区镇白浮泉路1号
机械制造、压力容器加工；有机化工、石油化工、化学助剂的技术开发、
技术服务。×××销售主营范围内的产品（国家专项规定产品除外）。×××
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
是否正常经营 是
（3）中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司客户名称 中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司
统一社会信用代 911201167244948357
码
成立日期 2000年10月25日
注册地址 天津市滨海新区汉沽化工街5号
润滑油脂的生产、储存、运输及销售；石油化工原料的采购与销售；石
油化工机械设备的制造、安装；精细化工产品的技术开发、应用；技术
经营范围 咨询服务；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属、塑料包装桶
制造；塑料制品制造；场地租赁；房屋租赁；设备租赁；技术检测。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人律师意见 律师工作报告
是否正常经营 是
注：2020年1月8日，中国石化润滑油有限公司天津分公司更名为中国石化润滑油有限公
司润滑脂分公司。
（4）中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院客户名称 中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院
统一社会信用代 91110108801125022N
码
成立日期 2000年4月28日
注册地址 北京市海淀区学院路18号
技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；销售化工产品；技术
经营范围 咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否正常经营 是
（5）中国石化润滑油有限公司上海研究院客户名称 中国石化润滑油有限公司上海研究院
统一社会信用代 913101097956927756
码
成立日期 2006年12月11日
注册地址 上海市高阳路455号
石油、化工技术专业领域内“四技”服务，销售润滑油研制产品（除危
经营范围 险品），广告设计、制作、代理，利用自有《石油商技》杂志发布广告，
石油、化工产品技术检测。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
是否正常经营 是
（6）中国石化润滑油有限公司北京研究院客户名称 中国石化润滑油有限公司北京研究院
统一社会信用代 91110108795971926L
码
成立日期 2006年11月6日
注册地址 北京市海淀区安宁庄西路6号44幢
技术开发、应用、咨询、技术服务；销售润滑油；技术进出口、代理进
经营范围 出口、货物进出口；生产润滑油；技术检测。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
发行人律师意见 律师工作报告
活动。）
是否正常经营 是
2、上海恺跃国际贸易有限公司客户名称 上海恺跃国际贸易有限公司
统一社会信用代 91310107664352762G
码
成立日期 2007年7月18日
注册资本 100万元
注册地址 上海市普陀区长寿路1118号B幢25层G室
从事各类货物及技术的进出口业务，销售：化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩
经营范围 配件、电子产品、工艺品（除专项）、五金交电、日用百货、服装服饰、
机械设备及配件（除专项）、塑料制品、装潢材料、建筑五金、纺织原
料及产品（除专项）、酒店设备。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
是否正常经营 是
注：上海恺跃国际贸易有限公司主要委托第三方对采购自公司产品进行生产加工后再以其名
义对外销售。
3、中国石油天然气股份有限公司客户名称 中国石油天然气股份有限公司
统一社会信用代 91110000710925462X
码
成立日期 1999年11月5日
注册资本 18,302,097万元
注册地址 北京市东城区安德路16号
石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；
成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、
录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（限取得
经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证
经营范围 的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅
限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以
许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经
营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品
经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、
报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、
船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，
发行人律师意见 律师工作报告
其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、运营；
石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出
口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物
资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房
屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器
电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理
收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否正常经营 是
（1）太仓中石油润滑油添加剂有限公司客户名称 太仓中石油润滑油添加剂有限公司
统一社会信用代 91320585089396637R
码
成立日期 2014年1月16日
注册资本 16,000万元
注册地址 太仓港港口开发区化工园区虹桥路北侧,随塘河西侧
生产、销售润滑油复合添加剂；经销润滑油及提供相关咨询、技术服务；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
是否正常经营 是
（2）兰州中石油润滑油添加剂有限公司客户名称 兰州中石油润滑油添加剂有限公司
统一社会信用代 9162000062417392XJ
码
成立日期 1996年3月29日
注册资本 24395.795万元
注册地址 甘肃省兰州市西固区玉门街10号
润滑油、添加剂和相关副产物，原材料包装物的生产，销售及售后服务。
经营范围 蜡裂解烯烃、（汽油烯烃、煤油烯烃、柴油烯烃、液态烃、瓦斯）盐酸、
硫化氢加工、处理、利用和销售（凭许可证经营,有效期至2020年12
月8日）。
是否正常经营 是
（3）中国石油天然气股份有限公司大连润滑油分公司发行人律师意见 律师工作报告
客户名称 中国石油天然气股份有限公司大连润滑油分公司
统一社会信用代码 912102117288655092
成立日期 2001年8月3日
注册地址 辽宁省大连市甘井子区山中街1号
润滑油、防冻液、刹车油、石蜡的生产、销售；添加剂销售；包装制
经营范围 品租赁、销售***；化工产品生产与销售（不含危险化学品）；机械设
备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
是否正常经营 是
（4）中国石油天然气股份有限公司华东润滑油厂客户名称 中国石油天然气股份有限公司华东润滑油厂
统一社会信用代码 91320585760507912K
成立日期 2004年3月29日
注册地址 太仓市港口开发区滨江路东石化路北
经营范围 调配、销售、研发润滑油；储运润滑油原材料、润滑油及相关产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
（5）中国石油天然气股份有限公司大连润滑油研究开发中心客户名称 中国石油天然气股份有限公司大连润滑油研究开发中心
统一社会信用代码 91210211732773367A
成立日期 2002年1月14日
注册地址 辽宁省大连市甘井子区山中街1号
润滑油及其相关产品的技术开发、咨询、服务；润滑油及其相关产品
经营范围 的生产、销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
是否正常经营 是
（6）中国石油天然气股份有限公司兰州润滑油研究开发中心客户名称 中国石油天然气股份有限公司兰州润滑油研究开发中心
统一社会信用代码 91620104719083249B
成立日期 2001年5月22日
注册地址 兰州市西固区玉门街369号
润滑油脂及相关产品（单剂、复合剂、油液脂核心剂、金属加工液、
经营范围 车辅产品）的技术开发、生产、销售；润滑油技术开发、服务（含评
定、检测服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
发行人律师意见 律师工作报告
展经营活动）
是否正常经营 是
（7）无锡中石油润滑脂有限责任公司客户名称 无锡中石油润滑脂有限责任公司
统一社会信用代码 913202056776468158
成立日期 2008年7月14日
注册资本 10,000万元
注册地址 江苏省无锡市
润滑脂、润滑油、汽车制动液的制造、销售；经营本企业自产产品的
经营范围 出口业务以及代理上述产品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
4、锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司客户名称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
统一社会信用代码 91210700242153632Y
成立日期 1998年5月27日
注册资本 5469万元
注册地址 辽宁省锦州市长江街一段2-2号
润滑油添加剂制造,烷基苯磺酸生产，化工产品（除危险品）化工设备
销售。经营本企业所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本
经营范围 企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相
关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。房屋租赁及服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否正常经营 是
（1）锦州康泰化学有限公司客户全称 锦州康泰化学有限公司
统一社会信用代码 91210700759149521Y
成立日期 2003年1月13日
注册资本 300万元
注册地址 锦州市太和区福州街25号
经营范围 石油添加剂（危险品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、化工
机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
发行人律师意见 律师工作报告
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否正常经营 是
（2）锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司客户全称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司
统一社会信用代码 91210700076287001M
成立日期 2013年8月29日
注册地址 辽宁省锦州经济技术开发区西海工业园区
润滑油添加剂制造，化工产品化工设备销售。经营本企业所属企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需
经营范围 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加
工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
是否正常经营 是
注：锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司已于2020年3月11日注销。
5、金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司客户名称 金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司
统一社会信用代码 91320594608243801Y
成立日期 1996年3月29日
注册资本 55,717.45万美元
注册地址 苏州工业园区胜浦镇金胜路2号
生产各种低定量涂布纸、无碳复写纸、防伪彩纤纸及其纸制品和微胶
囊，并销售其产品；向集团内企业提供工业用清水、热水、蒸汽和污
水处理服务；出租本公司自有多余标准厂房（出租对象仅限于与本公
司生产经营直接关联的或集团内部的企业）；从事本公司生产产品的
经营范围 同类商品及纸浆、包装耗材、办公设备与耗材、非危险性化工产品、
机械设备、卫生纸、餐巾纸、面巾纸、手巾纸、婴儿纸尿布、卫生巾、
湿纸巾等生活用纸的批发、进出口、转口贸易、佣金代理（拍卖除外）
及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
是否正常经营 是
（1）金东贸易（香港）有限公司客户名称 金东贸易（香港）有限公司
英文名称 Gold EastTrading (Hong Kong)Co., Ltd
注册时间 2007年6月14日
发行人律师意见 律师工作报告
注册地 香港
经营范围 生产和销售纸类相关产品，销售纸类相关产品的原材料
是否正常经 是
营
注：金东贸易（香港）有限公司所采购产品，最终使用者仍为金华盛纸业（苏州工业园区）
有限公司。
6、Hindustan Trading Corporation客户全称 Hindustan Trading Corporation
注册时间 1952年8月11日
注册地 印度孟买
经营范围 基础油和润滑油添加剂的贸易
是否正常经 是
营
7、广州天润新材料有限公司客户名称 广州天润新材料有限公司
统一社会信用代 91440112596180515E
码
成立日期 2012年5月24日
注册资本 300万元
注册地址 广州市黄埔区黄埔东路5号1903房(仅限办公用途)
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；家具零售；竹、藤家具制造；纺织品、针织品及原
料批发；化工产品零售（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学
品除外）；服装零售；服装批发；日用杂品综合零售；其他日用化学产
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；燃料油销售
经营范围 （不含成品油）；沥青及其制品销售；润滑油批发；白油销售（成品油、
监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）；粗白油销售（成品油、
监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）；合成纤维批发；橡胶
制品批发；塑料制品批发；树脂及树脂制品批发；化学试剂和助剂销售
（监控化学品、危险化学品除外）；涂料批发；汽车零配件批发；摩托
车批发；贸易代理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本
公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
产品需取得许可证后方可经营）；佣金代理；
是否正常经营 是
8、Innova Refining and Trading FZE发行人律师意见 律师工作报告
（1）Innova Refining and Trading FZE客户名称 INNOVA REFINING AND TRADING FZE
注册时间 2010年1月6日
注册地 阿联酋迪拜
经营范围 石油及石化产品采购贸易和再加工
是否正常经营 是
（2）Millenium Grease & Lubricants Manufacturing LLC客户名称 Millenium Grease & Lubricants Manufacturing LLC
注册时间 2014年12月22日
注册地 阿联酋哈伊马角
经营范围 油脂、润滑油的生产
是否正常经营 是
（3）Millenium Trading FZE客户名称 Millenium Trading FZE
注册时间 2006年
注册地 阿联酋沙迦
经营范围 二甘醇等产品的贸易
是否正常经营 是
9、联合集团国际企业有限公司
（1）联合集团国际企业有限公司客户名称 联合集团国际企业有限公司
英文名称 UNIONGROUP INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD.
注册时间 2010年1月5日
注册地 香港
经营范围 各类化工原料及产品的进出口贸易
是否正常经营 是
（2）SEASTREAM GLOBAL PTE LTD客户名称 SEASTREAM GLOBAL PTE LTD
注册时间 2013年3月19日
注册地 新加坡
发行人律师意见 律师工作报告
经营范围 化妆品等多种产品的批发贸易
是否正常经营 是
报告期内，2018年新增客户及2019年度公司主要客户广州天润新材料有限公司（以下简称“广州天润”）为发行人原海外事业部经理狄加胜所控制的公司，但其不存在向发行人输送利益的情形，具体如下：
2018 年度，公司销售给广州天润的润滑油添加剂产品平均价格与类似型号的内贸产品平均价格比较如下表：
单位：元/吨
型号 销售占比 销售给广州天润均价 销售给其他客户均价 均价差异
RF1106TR 56.32% 12,415.03 12,631.89 -1.72%
RF2202 32.09% 12,297.67 11,869.36 3.61%
RF1123 4.89% 14,724.14 14,841.34 -0.79%
RF2203 3.43% 13,194.92 12,586.85 4.83%
RF3323 1.00% 25,086.21 24,869.35 0.87%
RF1022X 0.92% 13,793.10 13,759.47 0.24%
RF5057 0.62% 25,862.07 26,311.34 -1.71%
RF1107 0.17% 18,103.45 20,773.26 -12.85%
注：销售占比为该型号产品占当期向该客户销售占比情况（下同）。
2019 年度，公司销售给广州天润的润滑油添加剂产品平均价格与类似型号的内贸产品平均价格比较如下表：
单位：元/吨
型号 销售占比 销售给广州天润均价 销售给其他客户均价 均价差异
RF1106TR 51.83% 12,769.71 12,938.19 -1.30%
RF2202 25.80% 12,563.82 12,880.24 -2.46%
RF1106B 6.69% 12,014.21 11,573.32 3.81%
RF2203 3.90% 13,539.82 13,245.22 2.22%
RF1107 3.62% 18,170.63 20,282.48 -10.41%
RF1123 3.35% 15,006.43 12,928.43 16.07%
RF3323 0.74% 25,497.41 25,153.42 1.37%
RF2204 0.74% 15,752.21 16,231.68 -2.95%
RF5057 0.53% 28,141.59 26,878.61 4.70%
发行人律师意见 律师工作报告
型号 销售占比 销售给广州天润均价 销售给其他客户均价 均价差异
RF1122 0.37% 14,262.54 13,434.74 6.16%
RF1106E 0.26% 15,044.25 14,913.63 0.88%
根据上表，公司销售给广州天润的主要产品平均价格与类似产品平均销售价格总体上无明显差异，个别型号因采购量、产品客户构成等因素影响波动较大，但销售占比相对较小，公司不存在向广州天润利益输送的情况，亦不存在通过广州天润进行调节业绩的情形。
经全国企业信用信息公示系统核查，并经本所律师对上述主要客户访谈确认，报告期内，发行人与前五大客户交易基于正常商业需求开展，在交易期间内，相关客户正常经营，除因中石化资本对发行人增资引起中石化集团控制、合营、联营企业成为公司关联方外，发行人其他主要客户与发行人不存在关联关系，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；前五大客户中，广州天润虽为发行人前员工狄加胜所控制，但交易价格与其他客户总体上不存在明显差异，不存在利益倾斜发行人或广州天润的情形；此外，发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制?是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制?的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）发行人主要供应商的基本情况
报告期内，发行人各期向前五大供应商的采购内容、采购金额及其占同期原材料采购总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
期间 排名 前五名供应商名称 交易内容 采购额 占比
1 JANEXS.A α烯烃、四聚丙烯 3,035.41 7.71%
2 海南汉地阳光石油化工有限公 中性油 2,522.60 6.41%
2019 司
年 3 辽阳瑞兴化工有限公司 五硫化二磷 2,384.14 6.06%
4 DaelimCorporation及下属公司 聚异丁烯 2,096.89 5.33%
4.1 DaelimP&P 聚异丁烯 1,765.90 4.49%
发行人律师意见 律师工作报告
期间 排名 前五名供应商名称 交易内容 采购额 占比
4.2 DaelimCorporation 聚异丁烯 330.99 0.84%
5 聊城鲁西多元醇新材料科技有 正丁醇、辛醇 1,954.58 4.96%
限公司
合计 11,993.62 30.47%
1 聊城煤武新材料科技有限公司 正丁醇、辛醇 3,194.86 8.67%
2 海南汉地阳光石油化工有限公 中性油 2,236.79 6.07%
司
2018 3 辽阳瑞兴化工有限公司 五硫化二磷 2,167.90 5.88%
年 4 JANEXS.A α烯烃、四聚丙烯 1,832.69 4.97%
5 洛阳丹柯锌业有限公司 氧化锌（抗氧剂专 1,623.13 4.40%
用）
合计 11,055.38 29.99%
1 聊城煤武新材料科技有限公司 正丁醇、辛醇 2,710.40 8.43%
2 上海鸣毅经贸有限公司 中性油 2,546.36 7.92%
大连中联油化进出口贸易有限
2017 3 公司 中性油 1,959.16 6.10%
年 4 JANEXS.A α烯烃、四聚丙烯 1,883.41 5.86%
5 辽阳瑞兴化工有限公司 五硫化二磷 1,814.48 5.65%
合计 10,913.81 33.96%
注1：上述中性油即生产所需的基础油。
注2：“聊城煤武新材料科技有限公司”已于2019年5月更名为“聊城鲁西多元醇新材料
科技有限公司”，公司向其采购的辛醇根据功能系公司生产所需的异辛醇。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大供应商不存在关联关系，发行人不存在前五大供应商控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人租赁划拨地及其上建造的房产的情况
如本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”所述，发行人向新乡县食品公司租赁一处划拨地，发行人向新乡市畅达公路工程养护有限公司租赁的房产建造于划拨地上，相关情况如下：
1、相关土地的使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定发行人律师意见 律师工作报告
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：土地使用权出租，出租人与承租人应当签订租赁合同，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据上述规定，发行人租赁划拨用地土地使用权及其地上建筑物未取得批准，不符合相关法律法规的规定，出租方可能被没收非法收入并被处以罚款。
2、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续
发行人此次租赁划拨用地及其地上建筑物，未取得有关部门的批准，未办理租赁备案手续。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效。发行人已与出租方签订了租赁合同，系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
3、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
发行人向新乡市畅达公路工程养护有限公司租赁的用于办公的房屋尚未取得房产证书，向新乡县食品公司仅租赁土地，无地上建筑物。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三条的规定，没有法定依据或者不遵守法定程序的，行政处罚无效。经本所律师查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规，发行人律师意见 律师工作报告均未规定承租未取得产权证的房屋需承担法律责任，且发行人租赁上述划拨用地及地上建筑物非用于主要生产经营，可替代性较强，若因房屋合规问题发生无法续租的情形，发行人可在较短时间内寻找符合法律规定的可替代房产。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华人民共和国房地产管理法》等相关法律法规的规定，未经审批擅自出租划拨用地的，出租方可能被没收非法收入并被处以罚款，行政处罚的责任承担主体为出租方，发行人不会因此受到行政处罚。
2020年1月19日，新乡县自然资源局出具了《证明》：发行人向新乡市畅达公路工程养护有限公司（大召营道班）租赁了土地[依据新土字（90）17号批文颁发的编号198号土地证]，该土地为国有划拨用地，符合土地利用总体规划，不存在重大违法违规的行为，地上建筑物按土地法相关规定不存在拆除情形。发行人向新乡县食品公司租用了[新乡县国用（2001）字第044号]土地，该宗土地为国有划拨土地，符合土地利用总体规划，不存在重大违法违规的行为。
4、上述土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人拥有的自有土地使用权面积为433,807.79平方米，拥有的自有房产面积共计25,220.13平方米。发行人租赁的新乡县食品公司土地面积占发行人自有土地使用权面积比例为0.49%，发行人租赁的新乡市畅达公路工程养护有限公司房产面积占发行人自有房产面积的比例为5.48%。
经本所律师核查，发行人租赁新乡县食品公司土地主要用于包装物堆放，发行人租赁新乡市畅达公路工程养护有限公司房产主要用于办公用途，均不产生收入。
本所律师认为，发行人租赁的划拨地及其上的房产占发行人自有土地或房产的比例较小，亦不产生业务收入，对于发行人重要性较低。
综上，本所律师认为，发行人租赁土地为划拨用地，相关土地的使用存在手发行人律师意见 律师工作报告续瑕疵，未依法办理全部审批手续，但相关土地主管部门就租赁事项出具了合规证明，发行人租赁划拨用地符合土地利用总体规划，不存在重大违法违规行为，发行人不存在被行政处罚的风险。发行人租赁的划拨地及其上的房产占发行人自有土地或房产的比例较小，亦不产生业务收入，对于发行人重要性较低。
（四）发行人社保、公积金缴纳情况
1、经查阅发行人及子公司社会保险和公积金的缴纳凭证，发行人书面确认，报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
单位：人
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 515 502 472
缴纳养老保险人数 478 455 414
缴纳工伤保险人数 478 455 414
缴纳医疗保险人数 470 455 414
缴纳失业保险人数 478 455 414
缴纳生育保险人数 470 455 414
缴纳住房公积金人数 470 455 393
（1）未缴纳社会保险原因
截至2017年12月31日，共有58名员工未缴纳社会保险。其中有8名退休返聘人员，6名在外单位缴纳，8名参加新农合，36名新入职员工社保转入手续尚在办理中。
截至2018年12月31日，共有47名员工未缴纳社会保险。其中有9名退休返聘人员，6名在外单位缴纳，8名参加新农合，24名新入职员工社保转入手续尚在办理中。
截至2019年12月31日，共有37名员工未缴纳养老、工伤、失业保险，45名员工未缴纳医疗、生育保险，差异8人系入职新员工，医疗、生育保险手续已经办理完毕，下月生效。其余未缴37名中，11名退休返聘人员，4名在外单位发行人律师意见 律师工作报告缴纳，6名参加新农合，1名自己缴纳商业保险，1名外籍员工（外籍人员须凭就业许可证和居留证申请办理社保缴纳手续，截至2019年12月31日，上述人员的就业许可证手续尚在办理中，因此暂时无法为其办理社保），14 名本月新入职员工社保转入手续尚在办理中。
（2）未缴纳住房公积金原因
截至2017年12月31日，79名员工未缴纳住房公积金。其中22名未在发行人缴纳社保（包括8名退休返聘人员，6名在原单位缴纳，8名参加新农合），受当地公积金系统限制，无法办理住房公积金缴存手续；36 名新入职员工社保手续尚在办理中，无法办理住房公积金缴存手续；21 名新入职员工已完成社保缴存手续，住房公积金缴存手续尚在办理中。
截至2018年12月31日，47名员工未缴纳住房公积金。其中23名未在发行人缴纳社保（包括9名退休返聘人员，6名在原单位缴纳，8名参加新农合），受当地公积金系统限制，无法办理住房公积金缴存手续；24 名新入职员工社保手续尚在办理中，无法办理住房公积金缴存手续。
截至2019年12月31日，45名员工未缴纳住房公积金，自新乡市住房公积金管理中心允许为未在本公司缴纳社保的员工办理住房公积金缴存后，发行人已按照新规定为员工缴纳了住房公积金。上述未缴纳情况包括：（1）11名退休返聘人员；（2）14名本月新入职员工和7名上月新入职员工手续正在办理中；（3）11 名员工自愿放弃在本公司缴纳住房公积金，该部分主要为农民工和在外地缴纳的员工，认为现行住房公积金制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用，同时发行人已经为需要的员工提供免费宿舍，因此自愿要求不缴纳住房公积金。发行人考虑到尊重该等员工的真实意愿和实际利益，没有为该部分员工缴纳住房公积金；（4）2名外籍员工。
根据《建设部财政部中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管[2006]5号）中提到的《住房公积金管理条例》关于“在职职工”的范围，在职职工不包括外方及港、澳、台人员；根据《中共中央组织部、人力发行人律师意见 律师工作报告资源和社会保障部、公安部等25部门关于印发<外国人在中国永久居留享有相关待遇的办法>的通知》，凡持有中国《外国人永久居留证》的外籍人员，可按照《住房公积金管理条例》等规定，在工作地缴存和使用住房公积金。发行人两名外籍员工目前未取得《外国人永久居留证》，发行人无法为其缴纳公积金，且该规定未对缴纳住房公积金作出强制性要求。
（3）是否存在需要补缴的情况
针对社保和公积金缴纳情况，发行人及子公司已取得了主管部门出具的合规证明，具体如下：
①发行人
新乡市社会医疗保险管理局医疗基金征缴科2019年11月8日已出具《证明》，确认新乡市瑞丰新材料股份有限公司在市本级参加基本医疗保险、生育保险。截止2019年9月底，无欠费情况。经发行人登录河南省社会保障网上服务平台查询，公司已在新乡市参加企业基本养老保险、失业保险、工伤保险，截止2019年10月22日，已经实缴，无欠费情况。
新乡市住房公积金管理中心2019年11月7日已出具《证明》，确认“新乡市瑞丰新材料股份有限公司，截止到本证明出具之日，未发现违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受到过重大处罚情况”。
新乡市社会医疗保险管理局医疗基金征缴科2020年3月2日已出具《证明》，确认新乡市瑞丰新材料股份有限公司在市本级参加基本医疗保险、生育保险。截止2020年1月底，无欠费情况。经发行人登录河南省社会保障网上服务平台查询，公司已在新乡市参加企业基本养老保险、失业保险、工伤保险，截止 2020年3月2日，已经实缴，无欠费情况。
新乡市住房公积金管理中心2020年3月4日已出具《证明》，确认“新乡市瑞丰新材料股份有限公司，截止到本证明出具之日，未发现违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受到过重大处罚情况”。
②沧州润孚发行人律师意见 律师工作报告
报告期内，沧州润孚曾聘用1名需缴纳社保公积金的全职人员，该名员工于2018年8月入职且在2019年5月离职，在任职期间，沧州润孚为其缴纳了社保公积金；2019年10月新增一名退休返聘人员，因此2019年6月至12月沧州润孚无需要缴纳社保及公积金的员工。
沧州渤海新区人力资源管理和社会保障中心2019年2月20日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2018年8月至2018年12月期间，按时缴纳各项社会保险费用，无欠费情况。
沧州渤海新区人力资源管理和社会保障中心2019年11月1日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2019年1月至2019年5月期间，能够遵守和执行国家有关劳动与社会保障的法律、法规及相关规范性文件，依法、按时、足额缴纳各项社会保险费用，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心2019年2月20日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2018年8月1日至2018年12月31日期间，能够严格执行国家住房公积金管理的规定，依法、按时、足额缴纳住房公积金，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。
沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心2019年11月1日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2019年1月1日至2019年5月31日期间能够严格执行国家住房公积金管理的规定，依法、按时、足额缴纳住房公积金。自 2019年6月1日起，该单位停止为员工缴纳住房公积金。
沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心2020年3月11日出具《证明》，沧州润孚添加剂有限公司在2019年1月1日至2019年5月31日期间能够严格执行国家住房公积金管理的规定，依法、按时、足额缴纳住房公积金。自 2019年6月1日起，该单位停止为员工缴纳住房公积金。
③沈阳豪润达
浑南区人力资源和社会保障局于2019年8月16日、2019年11月6日和2020发行人律师意见 律师工作报告年3月3日分别出具《证明》，确认沈阳豪润达添加剂有限公司2016年1月至今，遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到该局行政处罚的记录。
沈阳住房公积金管理中心2020年3月2日出具《单位住房公积金缴存证明》：“截止至本证明出具之日，该单位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。”
④上海萱润
上海市社会保险事业管理中心2020年3月9日出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海萱润缴费状态正常，无欠款。
上海市公积金管理中心2020年3月9日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，确认“萱润（上海）化工科技有限公司于2018年5月建立住房公积金账户。2020年3月住房公积金缴存人数为3人。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。”
2、经发行人测算，报告期内发行人可能需要补缴的社会保险费和住房公积金金额及其对发行人经营业绩的影响如下：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
社会保险费 109,893.93 146,073.31 186,923.19
住房公积金金额 18,071.70 22,053.60 43,392.50
合计 127,965.53 168,126.91 230,315.69
占当期净利润的比例 0.13% 0.30% 0.53%
本所律师认为，发行人及其子公司可能需要补缴的社会保险费和住房公积金金额占发行人当期净利润的比例较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
发行人控股股东郭春萱出具书面承诺：“瑞丰新材及其控股子公司若因首次公开发行股票并在创业板上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，本人将全额承担瑞丰新材及其控股子公司应补缴发行人律师意见 律师工作报告或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用”。
综上，本所律师认为，发行人未缴纳社保、公积金的员工主要系新员工入职正在办理手续以及退休返聘和已缴纳新农合人员，相关社保、公积金主管部门已出具合规证明，发行人不存在欠缴情形，因此发行人存在的应缴未缴社保、公积金情形不属于重大违法行为。
二十三、本次发行股票并上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备申请发行股票并上市的主体资格，发行人本次发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备发行股票并上市的各项条件。
（以下无正文）发行人律师意见 律师工作报告
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 王长平
何诗博
陈 茜
二○二○年 月 日
地址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
邮编:210016
电话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网址: http://www.ct-partners.com.cn
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
