证券代码：688189 证券简称：南新制药 上市地点：上海证券交易所
湖南南新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 SynermoreCompanyLimited（兴盟有限公司）
2 曹一孚
3 SkyTokenInvestmentsLimited
4 UnitedPowerInvestmentLimited
5 苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）
6 HUIWANGENTERPRISESLIMITED（辉旺企业有限公司）
募集配套资金的交易对方
不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二〇年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、评估或估值结果将在《湖南南新制
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实
性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核和中国证监会的注册。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南新制药或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在南新制药拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易前，兴盟苏州拟进行内部重组，内部重组安排详见“重大事项提示”之“九、兴盟苏州内部重组安排”。兴盟苏州内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的100%股权。本次交易的交易对方为兴盟苏州内部重组后的各股东，即Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产预估值不超过267,150.00万元，最终交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经上市公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为业绩承诺的补偿义务人按最终交易价格的100%确认交易对价，其中Synermore获得现金和股份对价的比例分别为43.99%和56.01%；曹一孚、苏州齐心、HUIWANG全部获得股份对价。Sky Token按最终交易价格的95%确认交易对价，且全部获得股份对价。UnitedPower按最终交易价格的90%确认交易对价，其获得现金和股份对价的比例分别为50%和50%。
根据交易对方上述支付对价的方式，按预估值测算的本次交易中发行股份及支付现金情况列示如下：
交易对方 现金对价 股份对价 合计对价 获得的股份数量
（万元） （万元） （万元） （万股）
Synermore 84,466.85 107,550.47 192,017.32 2,439.34
曹一孚 - 28,844.48 28,844.48 654.22
United Power 7,840.44 7,840.44 15,680.87 177.83
Sky Token - 21,838.53 21,838.53 495.32
交易对方 现金对价 股份对价 合计对价 获得的股份数量
（万元） （万元） （万元） （万股）
HUIWANG - 2,837.53 2,837.53 64.36
苏州齐心 - 3,039.56 3,039.56 68.94
合计 92,307.28 171,951.00 264,258.28 3,900.00
同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本30%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
同时，南新制药拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
本次交易方案详细细节详见本预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买兴盟苏州100%股权。兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 兴盟苏州 南新制药 根据预估值预测 指标选取标准 指标占比
的交易价格
资产总额 25,757.87 81,871.73 264,258.28 264,258.28 322.77%
项目 兴盟苏州 南新制药 根据预估值预测 指标选取标准 指标占比
的交易价格
资产净额 558.49 35,726.62 264,258.28 264,258.28 739.67%
营业收入 1,264.52 101,422.30 - 1,264.52 1.25%
兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对方 Synermore 将持有上市公司股份超过5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，Synermore构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为湘投控股、实际控制人为湖南省国资委，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，湘投控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过267,150.00万元。待符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，交易各方将以评估值为依据，协商确定本次交易的最终作价。
本预案中相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、2020年11月6日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次交易。
2、2020年11月6日，标的公司、兴盟开曼董事会审议通过本次交易。（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，南新制药再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、南新制药的股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
Sky Token、United Power对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。
Synermore对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁。具体解锁比例由Synermore和上市公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起36个月内不进行转让。锁定期满且其已按照约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可就所持剩余对价股份申请解锁。
如截至对价股份登记在交易对方名下之日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自对价股份上市日起36个月内不得转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，需根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起6个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、业绩承诺与补偿安排
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为补偿义务人，承诺兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务人将以其在本次交易中所取得的全部或部分股份对价向上市公司进行补偿。有关具体里程碑及补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
在业绩承诺期限届满后的三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体减值测试补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在
《报告书（草案）》中予以披露。
九、兴盟苏州内部重组安排
（一）兴盟苏州股权调整
截至目前，Synermore持有兴盟苏州95.2055%股权（对应3,600万美元注册资本，其中2,300.0002万美元已缴付，剩余1,299.9998万美元缴付期限尚未届至），中国生物持有兴盟苏州4.7945%股权（对应181.2941万美元注册资本）。
在公司与相关方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》后120日或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内，兴盟苏州需完成股权、业务及资产重组。内部重组完成后，交易各方持有兴盟苏
州的股权情况如下：
股东 持有注册资本金额（美元） 持股比例
Synermore 27,178,512 71.88%
曹一孚 4,082,705 10.80%
苏州齐心 430,225 1.14%
HUIWANG 401,629 1.06%
United Power 2,466,113 6.52%
SkyToken 3,253,756 8.60%
合计 37,812,941 100.00%
本次重组将于兴盟苏州内部重组完成后进行，本次重组的交易对方为Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG。
（二）兴盟苏州的资产、业务重组安排
兴盟台湾及其下属公司将其拥有的与兴盟苏州主营业务相关的资产和业务整合至兴盟苏州；兴盟开曼与兴盟苏州签订股权转让协议，约定将兴盟开曼所持兴盟台湾全部股权转让给兴盟苏州，并申请办理该等股权转让涉及的变更登记、审批和备案手续；兴盟香港将兴盟北京和深圳龙瑞的全部股权转让至兴盟苏州并办理完毕相关公司变更登记手续；兴盟台湾及其下属公司聘用的兴盟苏州主营业务相关的研发人员与兴盟苏州或其子公司签订上市公司认可（上市公司不得无合理理由拒绝或延误认可）的劳动合同或聘用协议，全职为兴盟苏州或其子公司提供服务。截至本预案出具日，上述资产、业务重组尚未实施。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南新制药再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案；上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构的意见可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就相关意见完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意风险。
此外，本公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中严格执行该制度，避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
（三）方案调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但不限于交易对方、交易对价及支付方式的调整。最终方案将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）整合效果及协同效应不达预期风险
上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。上市公司对于标的公司所处行业的特点和发展规律有深入了解，本次交易属于对同行业细分领域资产的整合。由于上市公司与标的公司在企业文化、管理方式、销售渠道、客户资源等方面存在差异，需要在交易完成后进行深度融合，才能有效的将上市公司、标的公司的优势放大，产生协同效应。因此本次交易完成后，其整合效果和协同效应尚需时间检验，存在整合效果及协同效应不达预期风险。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司交易对价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为兴盟苏州100%的股权。截至2020年9月30日，标的资产未经审计的账面净资产为 558.49 万元，根据预估值预测的交易价格不超过 264,258.28 万元，较净资产增值率为 47,216.56%。若未来宏观经济波动、市场环境以及标的公司研发进度出现重大不利变化，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金未实施成功或募集金额不足的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或配套融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将确认交易完成后合并报表的商誉。本次交易将在上市公司合并层面产生较大金额的商誉。若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，则上市公司存在计提商誉减值的风险，将影响减值当年上市公司的盈利水平，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）研发失败或研发进度不及预期风险
截至本预案披露之日，标的公司共有9条在研产品管线，其中5条处于国内、国外不同的临床试验阶段，进度最快的SYN023项目已在中国大陆地区开展 III期临床试验，商业化预期较强。但生物新药研发项目存在诸多不确定性，若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，将对标的公司未来的持续经营造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险
标的公司所从事的药品开发具有较高的不确定性，需要进行大量的前期研发投入，且在研项目存在无法取得有权部门批准或不具有商业可行性的风险。标的公司于 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月未经审计的亏损净额分别为8,310.11万元、8,605.94万元和4,097.59万元，截至2020年9月30日，公司未分配利润为-22,452.67万元。截至2020年9月30日，标的公司仍无产品进入商业化阶段，持续亏损情形尚未消除。另一方面，标的公司未来还将持续较大规模的研发投入，均可能导致标的公司亏损持续扩大，对标的公司的日常经营、财务状况等方面造成重大不利影响，最终影响上市公司合并报表层面的整体业绩水平，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司资产、业务重组的风险
上市公司收购标的公司前，标的公司的资产、业务需要按照框架协议的要求进行重组。但截至本预案出具日，上述资产、业务重组尚未完成，具有一定不确定性。若交易过程中，上述资产、业务重组受宏观环境、国际形势、监管政策等外部因素影响无法按照框架协议的规定完成，则会影响标的公司资产、业务的完整性，最终影响交易的进程，提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
标的公司所处的医药行业影响着人民的生命健康和安全。近年来，我国医药行业相关政策法规体系不断完善，严监管趋势凸显，医药企业运营成本随之增加。如果有权监部门进一步提高药品质量标准和药品生产环境标准，将对标的公司综合管理水平和质量控制水平提出更高的要求，进而可能持续增加标的公司的运营成本，影响标的公司未来的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（五）主要交易对方收购小股东股权的不确定性风险
根据上市公司与本次交易对方签订的《框架协议》，在该协议签订120日或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内，上述交易对方将在本次交易前取得交易标的100%股权，其中包括中国生物所持标的公司4.7945%股权。中国生物属于国有控股企业，其出售标的公司股权需履行国有资产转让程序。交易对方拥有该股权优先受让权，但中国生物持有的标的公司股权最终的受让方仍存在不确定性，可能导致本次交易方案进行调整。特请投资者注意相关风险。三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国际政治形势、国家相关政策、市场供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
交易各方声明...............................................................................................................1
一、上市公司声明....................................................................................................1
二、交易对方声明....................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、本次交易方案概述............................................................................................2
二、本次交易构成重大资产重组............................................................................3
三、本次交易构成关联交易....................................................................................4
四、本次交易不构成重组上市................................................................................4
五、标的资产的资产评估情况及预估值................................................................4
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序................................5
七、本次交易中发行股份的锁定安排....................................................................5
八、业绩承诺与补偿安排........................................................................................6
九、兴盟苏州内部重组安排....................................................................................7
重大风险提示...............................................................................................................9
一、本次交易相关的风险........................................................................................9
二、标的公司相关风险.......................................................................................... 11
三、其他风险..........................................................................................................12
目 录...........................................................................................................................14
一、一般释义..........................................................................................................17
二、专业释义..........................................................................................................18
第一章 本次交易概况...............................................................................................20
一、本次交易的背景..............................................................................................20
二、本次交易的目的..............................................................................................21
三、标的公司科创属性..........................................................................................22
四、本次交易方案..................................................................................................22
五、本次交易构成重大资产重组..........................................................................27
六、本次交易构成关联交易..................................................................................28
七、本次交易不构成重组上市..............................................................................28
八、本次交易的报批事项......................................................................................28
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................30
一、上市公司基本情况..........................................................................................30
二、历史沿革及股本变动情况..............................................................................30
三、最近六十个月控制权变动情况......................................................................31
四、主营业务发展情况..........................................................................................31
五、主要财务数据及财务指标..............................................................................32
六、公司最近三年重大资产重组情况..................................................................32
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况..............................................32
八、最近三年合法合规情况..................................................................................33
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................34
一、SYNERMORE ......................................................................................................34
二、曹一孚..............................................................................................................35
三、苏州齐心..........................................................................................................35
四、HUIWANG.......................................................................................................36
五、UNITED POWER .................................................................................................37
六、SKY TOKEN .......................................................................................................38
第四章 标的资产情况...............................................................................................39
一、基本情况..........................................................................................................39
二、业务和技术......................................................................................................40
第五章 发行股份情况...............................................................................................49
一、发行股份购买资产..........................................................................................49
二、发行股份募集配套资金..................................................................................51
第六章 标的资产的预估及拟定价情况...................................................................53
第七章 本次交易的报批事项及风险提示...............................................................54
一、本次交易的报批事项......................................................................................54
二、本次交易相关的风险......................................................................................54
第八章 其他重要事项...............................................................................................59
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................59
二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明..............................................................................................................59
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系..........................................................................................................................60
四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................................................60
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明..................................61
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................62
第九章 独立董事意见...............................................................................................64
一、独立董事事前认可意见..................................................................................64
二、独立董事独立意见..........................................................................................64
第十章 声明与承诺...................................................................................................66
一、上市公司全体董事声明..................................................................................66
二、上市公司全体监事声明..................................................................................67
三、上市公司全体高级管理人员声明..................................................................68
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、一般释义
南新制药、本公司、上 指 湖南南新制药股份有限公司
市公司、公司
南新有限 指 上市公司股份制改造前主体湖南南新制药有限公司
交易标的、标的资产 指 兴盟生物医药（苏州）有限公司之100%股权
发行股份及支付现金购 指 南新制药拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医
买资产 药（苏州）有限公司100%股权
发行股份募集配套资
金、募集配套资金、配 指 向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
套融资
本次重大资产重组、本 指 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
次重组、本次交易 金
标的公司、标的企业、 指 兴盟生物医药（苏州）有限公司
兴盟苏州
交易对方 指 Synermore、曹一孚、SkyToken、UnitedPower、苏州齐心
和HUIWANG
Synermore 指 SynermoreCompanyLimied（兴盟有限公司）
Sky Token 指 SkyTokenInvestmentsLimited
United Power 指 UnitedPowerInvestmentLimited
HUIWANG 指 标的公司境外员工持股平台 HUIWANG ENTERPRISES
LIMITED（辉旺企业有限公司）
苏州齐心 指 标的公司境内员工持股平台苏州齐心企业管理合伙企业
（有限合伙），截至本预案出具日，该企业尚在设立中
控股股东、湘投控股 指 上市公司的控股股东湖南湘投控股集团有限公司
实际控制人、湖南省国 指 上市公司的实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理
资委 委员会
兴盟开曼 指 SynermoreHoldingsLimited（兴盟控股有限公司）
兴盟台湾 指 兴盟生物科技股份有限公司
中国生物 指 中国生物技术股份有限公司
补偿义务人 指 本次交易的业绩承诺方，即Synermore、曹一孚、苏州齐心
和HUIWANG
本预案、预案 指 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《报告书（草案）》 指 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《框架协议》 指 《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产框架协议》
最近两年及一期、报告 指 2018年、2019年及2020年1-9月
期
最近一年及一期 指 2019年及2020年1-9月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
证券登记结算公司、中 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》
《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施
意见》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
则》
《科创板重组特别规 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
中国证监会128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证
监公司字[2007]128号）》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《湖南南新制药股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理办法》
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
二、专业释义
SYN023、抗狂 指 重组抗狂犬病毒人源化单克隆抗体
犬病毒单抗
SYN008 指 重组抗IgE单克隆抗体
SYN004 指 重组抗EGFR单克隆抗体
SYN125 指 重组抗PD-1人源化单克隆抗体
SYN060 指 重组全人抗肿瘤坏死因子α单克隆抗体
SYN100 指 重组抗金黄色葡萄球菌毒素人源化单克隆抗体
SYN112 指 重组抗VEGF（Eylea）人源化单克隆抗体
SYN109 指 重组人源抗RANKL单克隆抗体
SYN050 指 重组人源化抗VEGF单克隆抗体
CDMO 指 ContractDevelopmentAndManufacturingOrganization，合同研发与生
产服务，即在CMO的基础上增加相关产品的定制化研发服务
Current GoodManufacturePractices，动态药品生产质量管理规范，也
cGMP 指 称现行药品生产管理规范或国际GMP规范，它要求在产品生产和物
流的全过程都必须验证，为国际领先的药品生产管理标准，目前美
国、欧洲、日本均采用此标准
Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范，是药品生产和
GMP 指 质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产
中影响成品质量的关键工序
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国医药行业发展前景广阔
中国作为世界上人口数量最多的国家，庞大的人口规模为我国医疗卫生行业的发展提供了坚实市场基础。随着人民生活水平的提高、健康意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。“十一五”、“十二五”期间，我国医药制造业主营业务收入保持快速增长。根据wind数据统计，我国医药制造业主营业务收入从2006年的月4,737.29亿元，增长到201823,986.30亿元，年均复合增速超过14%，全行业发展势头良好。未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度提升，医疗卫生体制改革的不断深化以及国家对医药工业扶持力度的持续加大，我国医药行业的市场规模将持续扩张，市场前景广阔。
（二）国家行业政策法规助力创新药快速发展
2019年8月，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国药品管理法》（后称“《药品管理法》”），其总则第五条即明确规定了国家鼓励研究和创制新药。此外，新修订的《药品管理法》将原临床审批制改为到期默许制，对生物等效性试验以及药物临床试验机构实行备案管理，并建立了上市许可人持有制度，从审批和制度上鼓励企业研制创新药。
2019年11月，中国国家药品监督管理局发布《关于《突破性治疗药物工作程序》和《优先审评审批工作程序》征求意见的通知》，旨在鼓励各医药企业研制创新药，加快临床急需新药的审批速度。
随着上述国家行业政策法规的不断深化和推进，具备强大研发实力，特色产品管线的新兴创新药企业将迈入发展的快速道。
二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司产品管线，符合企业长期发展战略
标的公司目前在研产品包括4个生物创新药和5个生物类似药，覆盖抗感染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域，其中用于狂犬病预防的SYN023正在进行国际多中心IIb/III期临床试验，用于过敏性哮喘／荨麻疹的SYN008、用于结直肠癌的SYN004，以及用于实体瘤的SYN004+SYN125联合用药正在进行I期临床，另有４款产品在进行临床前研究，本次交易有利于上市公司丰富在研品种数量，拓宽疾病覆盖领域，打造研发进度梯次有序的具备一定竞争力的产品组合，为企业长期快速发展提供充足动力。
（二）快速进入生物药领域，构建化学药与生物药协同发展的完整产
业布局
全球生物药市场发展稳健，过去几年，中国生物药市场蓬勃发展，市场前景较好。单抗药物技术难度较高，是生物药产业中发展较快的细分领域，标的公司专注于研发单抗创新药和生物类似药，已建立完善的生物药研发生产技术体系，并拥有多个产品在国内外进行临床试验，本次交易有助于上市公司快速切入生物药领域，构建化学药与生物药协同发展的完整产业布局。
（三）实现优势互补，进一步提升上市公司创新和产业化能力
上市公司为一家专注于化学药物的研发、生产与营销的创新型制药企业，致力于重大疾病新药和特效药的研发及产业化。标的公司致力于研发生产重大疾病治疗领域的单抗创新药与生物类似药，具有从研发到生产的完整产业链。通过本次交易，上市公司将与标的公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司、标的公司在业务上的协同，强化原始创新和产业化能力，提升上市公司的核心竞争力。
（四）有助于构建具有影响力的生物药创新及产业化平台，走向国际
市场
标的公司创始人曹一孚博士在生物药领域拥有多年的行业经验，曾主导美国、德国及中国等地多个生物药生产基地的建设和上市药物的生产，是一位兼具药物
开发与生产经验的国际复合型资深专家。标的公司目前已经拥有了从原液到制剂
完整的商业化生产线，生物药生产平台符合美国、欧盟、中国等多个国家和地区
的cGMP标准。同时，标的公司具有全球药品临床开发和注册能力。本次交易有
助于上市公司构建完善的生物药和化学药创新及产业化平台，加快公司国际化的
战略布局。
三、标的公司科创属性
标的公司是一家以创新驱动的集生物药研发、生产为一体的高科技企业。截至目前，标的公司形成了覆盖抗体药物发现和开发、临床试验、注册申报，以及大规模生产等关键环节的抗体药物开发及生产平台，已构建杂交瘤技术平台、抗体人源化平台，高密度抗体表达培养平台，原液中试工艺开发及临床用药 GMP生产平台、蛋白质表征分析平台等多项核心技术平台。
标的公司核心品种 SYN023 为两种抗原表位无重叠的重组人源抗狂犬病毒单抗的复方制剂，是全球临床研发进度较快人源化单抗复方制剂。抗狂犬病病毒单抗在降低生产成本、提高生产规模、避免血源性感染风险等方面优于狂犬病免疫球蛋白产品，具有替代作用。标的公司SYN023在美国已完成IIa期临床试验，正在进行国际多中心IIb/III期临床试验，在中国大陆已正式开始III临床。
综上所述，标的公司为一家集研发、生产为一体的生物制药企业，符合科创板定位。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易前，兴盟苏州拟进行内部重组，内部重组安排详见“重大事项提示”之“九、兴盟苏州内部重组安排”。兴盟苏州内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的100%股权。本次交易的交易对方为兴盟苏州内部重组后的各股东，即Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过267,150.00万元。同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本30%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
同时，南新制药拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南新制药拟以发行股份及支付现金购买重组完成后兴盟苏州100%股权。
截至本预案出具日，标的资产相关审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过267,150.00万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
1、购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为54.8529元/股、62.7830 元/股和 55.1034 元/股。本次发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的80%，即44.0835元/股，经交易各方友好协商确认为44.09元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为3,900.00万股，最终发行数量尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以在上海证券交易所、中国证监会注册认可的发行数量为准。
3、向本次交易对方支付对价的方式及金额情况
经交易各方初步商定，标的资产预估值为不超过267,150.00万元，最终交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经上市公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定最终交易价格。
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为业绩承诺的补偿义务人按最终交易价格的100%确认交易对价，其中Synermore获得现金和股份对价的比例分别为43.99%和56.01%；曹一孚、苏州齐心、HUIWANG全部获得股份对价。Sky Token按最终交易价格的95%确认交易对价，且全部获得股份对价。UnitedPower按最终交易价格的90%确认交易对价，其获得现金和股份对价的比例分别为50%和50%。
根据交易对方上述支付对价的方式，按预估值测算的本次交易中发行股份及支付现金情况列示如下：
交易对方 现金对价 股份对价 合计对价 获得的股份数量
（万元） （万元） （万元） （万股）
Synermore 84,466.85 107,550.47 192,017.32 2,439.34
曹一孚 - 28,844.48 28,844.48 654.22
United Power 7,840.44 7,840.44 15,680.87 177.83
Sky Token - 21,838.53 21,838.53 495.32
HUIWANG - 2,837.53 2,837.53 64.36
苏州齐心 - 3,039.56 3,039.56 68.94
合计 92,307.28 171,951.00 264,258.28 3,900.00
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易的支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、
标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或
不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行注册批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
（四）锁定期安排
1、本次重组中的交易对方所获公司股份的锁定期
Sky Token、United Power对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。
Synermore对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁。具体解锁比例由Synermore和上市公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起36个月内不进行转让。锁定期满且其已按照约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可就所持剩余对价股份申请解锁。
如截至对价股份登记在交易对方名下之日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自对价股份上市日起36个月内不得转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，需根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
2、本次配套融资中发行对象认购的公司股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因南新制药分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起6个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺与补偿
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为补偿义务人，承诺兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务人将以其在本次交易中所取得的全部或部分股份对价向上市公司进行补偿。有关具体里程碑及补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
在业绩承诺期限届满后的三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体减值测试补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定，详细情况将在《报告书（草案）》中予以披露。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。（七）南新制药向兴盟苏州提供借款
南新制药拟向兴盟苏州分期提供2亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买兴盟苏州100%股权。兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 兴盟苏州 南新制药 根据预估值预测 指标选取标准 指标占比
的交易价格
资产总额 25,757.87 81,871.73 264,258.28 264,258.28 322.77%
资产净额 558.49 35,726.62 264,258.28 264,258.28 739.67%
营业收入 1,264.52 101,422.30 - 1,264.52 1.25%
兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对方 Synermore 将持有上市公司股份超过5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，Synermore构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为湘投控股、实际控制人为湖南省国资委，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，湘投控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、2020年11月6日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次交易。
2、2020年11月6日，标的公司、兴盟开曼董事会审议通过本次交易。（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，南新制药再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、南新制药的股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 湖南南新制药股份有限公司
英文名称： Hunan Nucien Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称： 南新制药
股票代码： 688189
注册资本： 14,000.00万元
统一社会信用代码 91430181796859207Y
成立日期： 2006年12月27日
法定代表人： 杨文逊
注册地址： 湖南省长沙市浏阳经济技术开发区康里路1号
办公地址： 广东省广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋
邮政编码： 510530
电话号码： 020-38952013
传真号码： 020-80672369
互联网网址： http://www.nucien.com/
化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、化学试剂和助剂的制造
经营范围： 及销售(不含危险化学品及监控品)；化工产品、药品、生物制品研发(不
含危险化学品及监控品)；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立及上市情况
公司前身湖南凯铂生物药业有限公司成立于2006年12月27日。2017年7月7日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2017]185号《关于湖南南新制药有限公司股份制改造有关事项的批复》，同意公司实施股份制改造。
2018年1月30日，湖南南新制药有限公司召开股东会，同意由南新有限全体股东作为发起人，以发起设立方式将南新有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“湖南南新制药股份有限公司”；同意以南新有限截至2017年10月31日经审计的账面净资产值为依据进行折股，折股后股份公司的股份总数为105,000,000股，每股面值1.00元，全体股东按照目前各自在有限公司的出资比例认购相应数额的股份。2018年2月8日，南新制药完成本次整体变更的工商登记手续，并领取了注册号为91430181796859207Y的《营业执照》。
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，每股发行价格34.94元，新股发行募集资金总额为122,290.00万元，募集资金净额为113,528.23万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字【2020】16008号《验资报告》。公司股票已于2020年4月25日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688189，发行后公司总股本为 14,000万元。
（二）上市以后的历次股本变化情况
自2020年4月25日公司股票上市至本预案出具日，公司总股本未发生变化。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司实际控制人均为湖南省国资委，控制权未发生变更。
四、主营业务发展情况
公司是一家专注于化学药物的研发、生产与营销的创新型制药企业，致力于重大疾病、突发性疾病的新药和特效药研发及产业化，以更好地满足临床用药需求，服务于“健康中国”战略。
公司创新药帕拉米韦氯化钠注射液开发项目获得国家“重大新药创制”科技专项支持，并成功入选国家“十二五”科技创新成就展。公司帕拉米韦氯化钠注射液产品商品名为“力纬?”，在体内外均显示出强大的抗病毒活性，适用于甲型或乙型流行性感冒。已有的神经氨酸酶抑制剂类抗流感病毒药物主要给药途径为口服和吸入，帕拉米韦氯化钠注射液为临床治疗的流感重症患者、无法接受吸入或口服的患者以及对其他神经氨酸酶抑制剂疗效不佳或产生耐药性的患者提供了新的治疗选择。该产品作为一种新型抗流感病毒药物，在国家卫计委发布的《流行性感冒诊疗方案（2019版）》中成为主要推荐药物之一，还被列入国家应急产品目录，为近几年国家流感药物防控体系的成功构建及流感防控工作做出了巨大贡献。经过近6年的产业化发展，帕拉米韦氯化钠注射液逐步获得市场的认可，2018年实现收入1.52亿元，2019年实现收入5.20亿元，并仍保持快速增长，成为国内为数不多的极具商业价值的创新药品种。
除前述帕拉米韦氯化钠注射液外，公司主要产品还包括辛伐他汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢呋辛酯分散片、乳酸环丙沙星氯化钠注射液等仿制药产品，其产销规模位居国内各细分市场前列。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
项目 2020-9-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2020年1-9月 2019年 2018年
资产总额 206,915.49 81,871.73 69,605.24
负债总额 50,950.70 46,145.12 43,123.20
归属于上市公司股东净资产 153,891.85 33,256.33 23,430.30
资产负债率 24.62% 56.36% 61.95%
营业收入 84,914.21 101,422.30 70,052.07
利润总额 8,944.95 11,064.22 6,396.96
归属母公司所有者的净利润 7,107.29 9,147.43 5,352.55
经营活动产生的现金流量净额 -17,691.38 3,255.89 6,440.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,764.23 -1,280.01 -2,118.21
筹资活动产生的现金流量净额 110,316.83 981.99 686.28
现金及现金等价物净增加额 89,861.21 2,957.86 5,008.65
毛利率（%） 90.11 88.61 85.58
基本每股收益（元/股） 0.55 0.87 0.51
注：2018年、2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
六、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
本次发行交易完成后（不考虑募集配套资金），湘投控股持有上市公司4,000万股股份，持股比例为 22.35%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，湘投控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为 Synermore、曹一孚、SkyToken、United Power、苏州齐心和HUIWANG；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名特定投资者。
截至本预案出具日，兴盟苏州尚未完成内部重组。兴盟苏州内部重组完成后，各交易对方将持有兴盟苏州的股权情况如下：
持有 交易对方 持有兴盟苏州的比例
1 Synermore 71.88%
2 曹一孚 10.80%
3 SkyToken 8.60%
4 UnitedPower 6.52%
5 苏州齐心 1.14%
6 HUIWANG 1.06%
合计 100.00%
一、Synermore
（一）基本情况
企业名称：Synermore Company Limited
注册办事处地址：香港铜锣湾百德新街2-20号恒隆中心22楼
董事：邓朗星、张家骐（二）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Synermore产权结构及控制关系如下：
The NewACTTrust
100%
MorningsideHoldings(Asia) Limited
100%
MorningsideBio-VenturesLimited
100%Charm Holdings Inc
100%
曹一孚 Ease Charm Limited
United 中华开发 联讯柒创 台达资 亚太新兴 Asia Global Asia Global 中加投 大华创 惠华创
Power 生医创业 业投资股 本股份 产业创业 Venture Venture 资发展 业投资 业投资
Investment 投资股份 份有限公 有限公 投资股份 Capital Capital II 股份有 股份有 股份有
Limited 有限公司 司 司 有限公司 Co., Ltd Co., Ltd 限公司 限公司 限公司
7.08% 2.16% 0.98% 9.07% 0.98% 0.49% 78.07% 0.10% 0.10% 0.33% 0.33% 0.33%
Synermore Holdings Limited
100%
Synermore Company Limited
The New ACT Trust系境外家族信托，其最终实际控制人为CHAN TANCHING FEN。
二、曹一孚
姓名 ERICITSAO 曾用名 无
性别 男 国籍 美国
是否取得其他国家 是，中国台湾
或者地区的居留权
三、苏州齐心
（一）基本情况
企业名称：苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：苏州工业园区桑田街218号5号楼101单元
执行事务合伙人：汤世鹏（二）产权结构及控制关系
苏州齐心系标的公司境内员工持股平台。截至本预案出具日，苏州齐心已完成名称预核准，尚在设立中。苏州齐心申请设立时的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 持有份额
1 汤世鹏 普通合伙人 11.20%
2 靳志刚 有限合伙人 11.95%
3 马凯 有限合伙人 11.95%
4 吕凡军 有限合伙人 11.95%
5 张庆义 有限合伙人 9.71%
6 叶青 有限合伙人 9.71%
7 谢玲玲 有限合伙人 5.97%
8 王雪萍 有限合伙人 4.48%
9 方国辉 有限合伙人 3.73%
10 刘晶晶 有限合伙人 2.99%
11 谭莹 有限合伙人 2.99%
12 刘明 有限合伙人 2.24%
13 何君 有限合伙人 1.49%
14 周丹丹 有限合伙人 1.19%
15 许强 有限合伙人 1.12%
16 许琴 有限合伙人 1.12%
17 王晓梅 有限合伙人 0.97%
18 韩松 有限合伙人 0.90%
19 王家刚 有限合伙人 0.75%
20 杨波 有限合伙人 0.75%
21 李振 有限合伙人 0.60%
22 张苏俊 有限合伙人 0.37%
23 柯晨 有限合伙人 0.37%
24 黄伟龙 有限合伙人 0.37%
25 邹颖良 有限合伙人 0.37%
26 孙勇建 有限合伙人 0.37%
27 张明军 有限合伙人 0.37%
合计 100.00%
四、HUIWANG
（一）基本情况
企业名称：HUIWANG ENTERPRISES LIMITED（辉旺企业有限公司）
注册地：英属维尔京群岛
董事：黄气义（HUANG CHI-YI）（二）产权结构及控制关系
HUIWANG 系标的公司境外员工持股平台。截至本预案出具日，黄气义（HUANG CHI-YI）系 HUIWANG 唯一股东。境外员工持股计划实施后，HUIWANG股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 黄气义 38.40%
2 庄郁萍 22.40%
3 赵子渊 14.40%
4 陈君柏 9.60%
5 卢奇圣 4.00%
6 刘孟欣 3.20%
7 吴青容 3.20%
8 高婷慧 3.20%
9 刘昌昇 1.60%
合计 100.00%
五、United Power
（一）基本情况
企业名称：United Power Investment Limited
注册地：开曼群岛
董事：Wong Kok Wai（二）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，United Power的产权结构及控制关系如下：
HebertKeeChanPang
100%
AdvantechCapitalHoldingsLtd.
100%
AdvantechCapitalPartnersLtd. 34个有限合伙人
普通合伙人 2.40% 97.60% 有限合伙人
Advantech Capital L.P.
100%
Advantech Master Investment Limited
100%
United Power Investment Limited
六、Sky Token
（一）基本情况
企业名称：Sky Token Investments Limited
注册地：英属维尔京群岛
董事：Tracy Gia Yunn TSOI（二）产权结构及控制关系
截至本预案出具日，Sky Token的产权结构及控制关系如下：
The AHT Trust
100%
Lionmark Limited
100%
Sky Token Investments Limited
The AHT Trust系境外家族信托，其最终实际控制人为Peter Stuart AllenbyEdwards。
第四章 标的资产情况
一、基本情况
（一）基本信息
中文名称：兴盟生物医药（苏州）有限公司
法定代表人：ERIC I TSAO
成立日期：2016年8月10日
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：苏州工业园区桑田街218号生物产业园5号楼
统一社会信用代码：91320594MA1MR4226W
经营范围：研发、生产：药物，销售本公司自产产品并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让；从事测试设备、生物化学试剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
兴盟苏州最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-9-30/2020年1-9月 2019-12-31/2019年 2018-12-31/2018年
资产总额 25,757.87 23,337.70 22,355.79
负债总额 25,199.38 18,681.62 18,988.41
所有者权益 558.49 4,656.08 3,367.38
营业收入 1,264.52 531.01 188.68
净利润 -4,097.59 -8,605.94 -8,310.11
经营活动产生的 -3,252.81 -7,273.37 -8,882.29
现金流量净额
注：以上数据均未经审计。
二、业务和技术
（一）主要产品或服务
标的公司主要从事高端生物药的研发、生产及商业化，并向医药公司提供定制研发与生产服务（CDMO服务）。标的公司在研生物药管线丰富，已有5个产品在国内外开展不同阶段临床试验，其中SYN023有望成为全球第一个获批上市的人源化抗狂犬病毒组合抗体。标的公司已建成符合中美欧 cGMP 标准的 200升中试生产线与2,000升产品生产线各两条，可支撑在研核心品种的临床试验及商业化生产，并为其他制药及生物技术公司提供定制研发与生产服务。
1、主要产品
标的公司专注于单克隆抗体药物的研发和生产，产品管线包括4款生物创新药和5款生物类似药，覆盖感染、肿瘤、自身免疫性疾病等重大疾病领域，其中有5款产品在国外开展临床试验，3款产品在国内开展临床试验，另有4款产品处于临床前研究阶段。目前，标的公司进展最快的是用于狂犬病预防的组合抗体SYN023，正在进行国际多中心IIb/III期临床试验。总体来看，标的公司产品丰富，研发进度梯次有序，可迅速丰富上市公司的产品管线。各在研产品管线情况见下表：
（1）生物创新药
类别 产品代码 产品名称 适应症 产品特性 地区 临床前 Ⅰ期 Ⅱ期 Ⅲ期 上市申请
SYN023 采用鸡
尾酒疗法，为两 中国 III期
种抗原表位无重
重组抗狂犬病毒 狂犬病毒暴 叠的重组人源抗
SYN023 人源化单克隆抗 露后的被动 狂犬病病毒单抗
体注射液 免疫 的复方制剂，临
床上与狂犬病疫 美国 IIb/III期
苗联合使用用于
狂犬病III级暴
露后的预防。
生物 SYN004 是重组
创新药 嵌合抗EGFR单 中国 Ib期
重组抗EGFR单克EGFR过表达 抗，为西妥昔单
SYN004 隆抗体注射液 转移性结直 抗的Bio-better，
肠癌 临床用于结直肠 美国 I期
癌、头颈癌的治
疗。
SYN125 是抗细
重组抗PD-1人源 胞程序死亡受体
SYN125 化单克隆抗体注 实体瘤 -1（PD-1）单抗， 美国 I期
射液 具有专有的抗原 +SYN004
表位，是免疫抑
制的强效靶点。
类别 产品代码 产品名称 适应症 产品特性 地区 临床前 Ⅰ期 Ⅱ期 Ⅲ期 上市申请
重组抗金黄色葡 金黄色葡萄 用于因金黄色葡
萄球菌毒素人源 球菌感染导 萄球菌感染而导
SYN100 化单克隆抗体注 致的呼吸机 致的呼吸机相关 中国/美国 临床前
射液 相关性肺炎 性肺炎(VAP)的
辅助治疗。
（2）生物类似药
类别 产品代码 产品名称 适应症 产品特性 地区 临床前 Ⅰ期 Ⅱ期 Ⅲ期 上市申请
SYN008是奥马珠单 申请III期
抗 生 物 类 似 药 中国 授权石药集
（Xolair），奥马珠 团
单抗是一种抗IgE人
注射用重组抗 中、重度过源化IgG1κ型单克隆
SYN008 IgE单克隆抗体/敏性支气 抗体，可抑制IgE与
重组抗IgE单克 管哮喘/荨肥大细胞和嗜碱性
隆抗体注射液 麻疹 细胞上的高亲和性 欧盟 I期
IgE受体（FcεRI）的
结合，临床用于治疗
持续性哮喘和慢性
特发性荨麻疹。
生物 重组全人抗肿瘤 类风湿关 重组全人源抗肿瘤
类似药 SYN060 坏死因子α单克 节炎 坏死因子α单克隆抗 澳大利亚 I期
隆抗体注射液 体注射液
重组人源化抗 重组人源化抗VEGF
SYN050 VEGF单克隆抗体 转移性结 单克隆抗体注射液， 中国 临床前
注射液 直肠癌 用于转移性结直肠
癌。
SYN108/SYN109 是
地舒单抗生物类似
重组人源抗 骨肿瘤/骨药（Xgeva/Prolia），
SYN108/SYN109 RANKL单克隆抗 质疏松症 地舒单抗是一种全 中国 临床前
体注射液 人源 IgG2型单抗，
能结合RANK配体，
临床用于骨转移性
类别 产品代码 产品名称 适应症 产品特性 地区 临床前 Ⅰ期 Ⅱ期 Ⅲ期 上市申请
实体瘤患者的骨相
关事件、巨骨细胞
瘤、恶性肿瘤患者高
血钙、具有高度骨折
风险的骨质疏松。
SYN112是阿柏西普
生物类似药（Eylea），
阿柏西普是一种融
重组抗VEGF 合蛋白，由VEGF1/2
（Eylea）人源化糖尿病性 型受体部分胞外区
SYN112 单克隆抗体注射 黄斑水肿 和人IgG1 Fc区融合 中国 临床前
液 而成，能与VEGF-A
和PlGF结合，从而
抑制其结合和激活
VEGF受体，临床用
于黄斑变性。
2、主要服务
标的公司已建成符合中美欧cGMP标准的生产线，可支撑在研核心品种的临床试验及商业化生产，并为其他医药公司提供定制研发与生产服务。
标的公司已具备与国际接轨的高效生物药生产体系，抗体生产平台符合美国、欧盟和中国的cGMP标准，拥有2×2,000L、500L和2×200L生物反应器，中试
生产和大规模商业化生产能力均非常优秀，自2017年12月2×2,000L生产线投
产以来，截至2019年初，已成功完成8批中试样品和12批商业化样品的高质高
效生产。
标的公司已构建涵盖生物药早期研发、GMP 生产、临床研究、注册申报的完整技术服务平台，可以为国内外客户提供抗体工程细胞株筛选、培养基培养工艺优化、制备纯化工艺优化、工艺放大、质量研究和质量标准制定、临床（前）研究样品制备及上市产品的生产等定制研发和生产服务。
3、知识产权情况
标的公司重视产品的知识产权保护，持续完善在研产品在全球范围内的专利布局。SYN023在美国、欧盟、日本、中国、印度等15个国家申请了专利，其在美国、中国、日本、新加坡、马来西亚的专利已获授权。SYN004在美国、日本、中国、澳大利亚等8个国家申请了专利，其在美国、日本、中国、澳大利亚、加拿大、欧盟的专利已获授权。
（二）盈利模式
标的公司主营业务包括生物药研发、生产及商业化和定制研发与生产服务。
1、生物药研发、生产及商业化
标的公司综合考虑自身技术平台能力和优势、临床需求和生物药未来发展趋势确定产品研发方向，制定研发策略，采用以自建药物研发团队的方式进行新药研发，并已经建立药物发现、功能研究、工艺开发和质量分析等多个关键环节技术平台。
核心产品SYN023系标的公司独立推进国内外临床前、临床开发以及后续商业化的品种。在中国，产品获批上市后，标的公司将组建经验丰富的销售推广和运营团队，包括临床医学、商务及销售人员，逐步覆盖中国主要城市的疾控中心、医院、诊所等重点渠道。在境外，产品获批上市后，标的公司计划采取合作销售模式，推动SYN023市占率的快速提升，同时获取销售收入分成。
标的公司已自主完成核心产品SYN008的临床前研发及海外临床I期研究。在中国区域，标的公司独家授权石药集团进行后续研发及商业化，并获得里程碑收入及产品上市后的销售收入分成。在欧盟区域，标的公司计划自主推进SYN008后续研发及上市，并采取合作销售模式，实现其快速上市和市占率的提升，同时获取销售收入分成。
标的公司已自主完成核心产品SYN004的临床前研发及国内临床Ia期研究，并计划独立推进其在中国市场的后续研发及商业化。
2、定制研发与生产服务
标的公司接受制药或生物技术公司委托，提供临床前研究和临床研究的药物研发生产相关服务，包括在non-GMP或GMP条件下的原液生产、制剂灌装和包装以及相应检测等内容。
标的公司作为受托方，根据合同约定工作内容提供CDMO服务，通常需负责采购项目所需原材料。标的公司所提供服务应满足试验方案、技术要求，并分期向委托方交付阶段性成果及报告；而委托方需向标的公司提供必要协助工作，如确认项目基本信息与数据、项目合理技术建议和资源，并根据受托人提供的阶段性成果分期支付费用；项目中产生的技术成果、使用的委托方知识产权归委托方所有，项目中使用的标的公司知识产权归标的公司所有，双方须严格履行保密义务。
（三）核心竞争力
1、丰富的在研管线，聚焦重大疾病的预防与治疗
标的公司已经建立起丰富的在研管线，覆盖狂犬病、肿瘤、自身免疫性疾病等重大疾病，包括4种生物创新药和5种生物类似药。其中用于狂犬病预防的SYN023 正在进行国际多中心 IIb/III 期临床试验，用于过敏性哮喘／荨麻疹的SYN008、用于结直肠癌的SYN004，以及用于实体瘤的SYN004+SYN125联合用药正在进行I期临床，另外有４款产品处于临床前研究阶段，总体研发进度梯次有序。
2、核心产品市场潜力较大
标的公司核心产品涵盖生物创新药和生物类似药，具有较大的市场潜力。生物创新药品种靶点新颖，主要针对感染、肿瘤、自身免疫等领域亟待满足的临床需求，生物类似药品种对标如Xolair国际知名单抗产品，整体竞争格局较好。
核心品种 SYN023 为两种抗原表位无重叠的重组人源抗狂犬病毒单抗的复方制剂，是全球临床研发进度较快的抗狂犬病毒组合单抗产品。抗狂犬病病毒单抗在降低生产成本、提高生产规模、避免血源性感染风险等方面优于狂犬病人免疫球蛋白产品，具有替代作用。标的公司SYN023在美国已完成IIa期临床试验，正在进行国际多中心IIb/III期临床试验，在中国大陆已正式开始III临床。
标的公司核心品种SYN008为哮喘靶向治疗药物奥马珠单抗（商品名：Xolair）的生物类似药。Xolair在全球2019年销售额达32亿美元，具备较高的市场认可
度，其在中国、美国、欧洲的核心专利已经或即将到期，给生物类似药提供了发
展机遇。目前，标的公司SYN008产品临床进度较快，正在中国申请III期临床。
标的公司已将SYN008的中国开发及商业化权利独家授予石药集团，与知名药企
的合作将加快其在中国上市进程和提升市场占有率。
3、完善成熟的研发及生产技术平台
标的公司形成了覆盖抗体药物发现和开发、临床试验、注册申报，以及规模化生产等关键环节的抗体药物开发及生产平台，已构建杂交瘤技术平台、抗体人源化平台，高密度抗体表达培养平台，原液中试工艺开发及临床用药GMP生产平台、蛋白质表征分析平台等多项核心技术平台。完善的技术平台为标的公司在抗体药物研发及商业化过程中提供了有力保障。
4、核心管理团队研发、生产及运营经验丰富
标的公司创始人曹一孚博士拥有多年生物药开发生产经验，曾任Aeras技术运营副总裁、MedImmune 工艺和生产副总裁、强生公司工艺研发主管，并曾领导建成10个生物药生产基地，是国际复合型的生物药领域的资深专家，具有从早期到 15,000 升以上规模生产的管理经验。同时，标的公司已具备稳定的拥有丰富医药研发经验的核心管理团队，涵盖临床前研究、临床试验、工艺研发及生产关键环节，为高效的研发、生产及运营提供保障。
5、优秀的全球药品注册及临床开发能力
标的公司正在同步推进4款产品在国内外多个国家和地区的临床开发，是国内为数不多的具有全球药品注册及临床开发能力的创新型生物药企业。其中用于狂犬病预防的 SYN023（重组抗狂犬病毒人源化单克隆抗体注射液），已经在中国和美国分别进入III期临床和IIb期临床；用于过敏性哮喘、荨麻疹的SYN008（注射用重组抗IgE单克隆抗体注射液，奥马珠单抗生物类似药），已经在澳大利亚完成I期临床，并计划在欧盟和中国开展III期临床；用于结直肠癌、头颈癌的SYN004（重组抗EGFR单克隆抗体注射液，西妥昔单抗的Bio-Better）正在中国开展Ib/IIa期临床，其在美国的I期临床试验已经完成，其和SYN125（重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液）联合用药正在美国开展I期临床试验。
6、具有成本效益显著和质量管理体系健全的规模化生产能力
标的公司在苏州拥有成熟运营的生产基地，厂房面积 9,109 平方米，产能4,900L，拥有2×2,000L、500L和2× 200L生物反应器，使用国际先进水平的一次性生物反应器，可降低生产成本，省去每次生产周期后的清洗及消毒环节，有效减少每批次的生产时间并降低污染的风险。
标的公司已建立了一套相对完善的质量管理体系，覆盖从研发到物料管理、产品生产、质量控制的整个研发生产周期，符合美国、欧盟及中国相关监管机构设定的质量标准，为标的公司产品在多个国家及地区的商业化奠定基础。
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为内部重组后的兴盟苏州所有股东，即Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG。上述股东将分别以其所持兴盟苏州股权认购本次交易中公司所发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
根据《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80%（元/股）
前20个交易日 54.8529 43.8823
前60个交易日 62.7830 50.2264
前120个交易日 55.1034 44.0835
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为44.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次交易中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
（五）锁定期安排
Sky Token、United Power对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。
Synermore对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁。具体解锁比例由Synermore和上市公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起36个月内不进行转让。锁定期满且其已按照约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可就所持剩余对价股份申请解锁。
如截至对价股份登记在交易对方名下之日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自对价股份上市日起36个月内不得转让。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，需根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司日常经营，本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行股份的数量以中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
（四）募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行注册批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因南新制药分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 6个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
公司募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
第六章 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的资产的预估值为不超过 267,150.00 万元。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的会计师事务所、评估机构出具的相关报告为准，并在《报告书（草案）》中予以披露。本次交易的最终交易价格将依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经上市公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
第七章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、2020年11月6日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次交易。
2、2020年11月6日，标的公司、兴盟开曼董事会审议通过本次交易。（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，南新制药再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、南新制药的股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）
二、本次交易相关的风险
（一）本次交易相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南新制药再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案；上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、交易终止的风险
在本次交易审核过程中，监管机构的意见可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就相关意见完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意风险。
此外，本公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中严格执行该制度，避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
3、方案调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，在最终方案确定前可能涉及相关调整，包括但不限于交易对方、交易对价及支付方式的调整。最终方案将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
4、整合效果及协同效应不达预期风险
上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。上市公司对于标的公司所处行业的特点和发展规律有深入了解，本次收购属于对同行业细分领域资产的整合。由于上市公司与标的公司在企业文化、管理方式、销售渠道、客户资源等方面存在差异，需要在交易完成后进行深度融合，才能有效的将上市公司、标的公司的优势放大，产生协同效应。因此本次交易完成后，其整合效果和协同效应尚需时间检验，存在整合效果及协同效应不达预期风险。
5、审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
6、标的公司交易对价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为兴盟苏州100%的股权。截至2020年9月30日，标的资产未经审计的账面净资产为 558.49 万元，根据预估值预测的交易价格不超过 264,258.28 万元，较净资产增值率为 47,216.56%。若未来宏观经济波动、市场环境以及标的公司研发进度出现重大不利变化，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
7、募集配套资金未实施成功或募集金额不足的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或配套融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
8、商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将确认交易完成后合并报表的商誉。本次交易将在上市公司合并层面产生较大金额的商誉。若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，则上市公司存在计提商誉减值的风险，将影响减值当年上市公司的盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司相关风险
1、研发失败或研发进度不及预期风险
截至本预案披露之日，标的公司共有9条在研产品管线，其中5条处于国内、国外不同的临床试验阶段，进度最快的SYN023项目已在中国大陆地区开展 III期临床试验，商业化预期较强。但生物新药研发项目存在诸多不确定性，若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，将对标的公司未来的持续经营造成重大影响，提请投资者注意相关风险。
2、存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险
标的公司所从事的药品开发具有较高的不确定性，需要进行大量的前期研发投入，且在研项目存在无法取得有权部门批准或不具有商业可行性的风险。标的公司于 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月未经审计的亏损净额分别为8,310.11万元、8,605.94万元和4,097.59万元，截至2020年9月30日，公司未分配利润为-22,452.67万元。截至2020年9月30日，标的公司仍无产品进入商业化阶段，持续亏损情形尚未消除。另一方面，标的公司未来还将持续较大规模的研发投入，均可能导致标的公司亏损持续扩大，对标的公司的日常经营、财务状况等方面造成重大不利影响，最终影响上市公司合并报表层面的整体业绩水平，提请投资者注意相关风险。
3、标的公司资产、业务重组的风险
上市公司收购标的公司前，标的公司的资产、业务需要按照框架协议的要求进行重组。但截至本预案出具日，上述资产、业务重组尚未完成，具有一定不确定性。若交易过程中，上述资产、业务重组受宏观环境、国际形势、监管政策等外部因素影响无法按照框架协议的规定完成，则会影响标的公司资产、业务的完整性，最终影响交易的进程，提请投资者注意相关风险。
4、行业政策风险
标的公司所处的医药行业影响着人民的生命健康和安全。近年来，我国医药行业相关政策法规体系不断完善，严监管趋势凸显，医药企业运营成本随之增加。如果有权监部门进一步提高药品质量标准和药品生产环境标准，将对标的公司综合管理水平和质量控制水平提出更高的要求，进而可能持续增加标的公司的运营成本，影响标的公司未来的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
5、主要交易对方收购小股东股权的不确定性风险
根据上市公司与本次交易对方签订的《框架协议》，在该协议签订120日或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内，上述交易对方将在本次交易前取得交易标的100%股权，其中包括中国生物所持标的公司4.7945%股权。中国生物属于国有控股企业，其出售标的公司股权需履行国有资产转让程序。交易对方拥有该股权优先受让权，但中国生物持有的标的公司股权最终的受让方仍存在不确定性，可能导致本次交易方案进行调整。特请投资者注意相关风险。（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国际政治形势、国家相关政策、市场供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湘投控股对本次重组的原则性意见如下：“本次交易有利于提高南新制药资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于南新制药减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合南新制药及其股东的长远利益和整体利益，本公司原则同意本次交易”。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何减持南新制药股份的计划。本次交易中，自南新制药复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟减持南新制药股份的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给南新制药造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员和本次交易对方均已出具承诺，截至本预案出具日，前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本
次交易的关系
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案出具日，上市公司在最近12个月内未发生前述规定中的购买、出售资产的情况。
四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据相关法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。自查期间为公司本次重组申请股票停牌前六个月至停牌之前一日止，即2020年4月23日至2020年10月23日，本次自查范围包括：上市公司及其
董事、监事、高级管理人员相关知情人员，交易对方相关知情人员，标的公司及
其董事、监事、高级管理人员相关知情人员，相关证券服务机构及经办人员，其
他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满18周岁的成年子女）。上市公司对上述自查范围内的法人和自然人名单在自
查期间买卖上市公司股票情况在登记结算公司进行了查询确认，并由中国结算出
具了查询证明。
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体出具的自查报告，除标的公司财务经理王雪萍在核查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其余相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。王雪萍出具说明如下：
“本人王雪萍，系兴盟生物医药（苏州）有限公司的财务经理。本人首次知晓湖南南新制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组的时间为2020年10月9日，通过电话会议知晓。在上市公司就本次重组事项股票停牌前六个月至停牌之前1日止，即2020年4月23日-2020年10月23日，本人存在买卖上市公司股票的情况，于2020年9月23日买入289股上市公司股票。在本人买卖上市公司股票时，并不知晓上市公司本次重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行上市公司股票买卖和为自身谋取利益，也从未从任何主体处获知任何关于上市公司本次重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖上市公司股票的行为完全是根据上市公司已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用上市公司本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明承诺出具之日至上市公司本次重组实施完成之日期间，不再买卖上市公司股票。”
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动的说明
根据中国证监会相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2020年11月6日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会，为确保信息公平披露，维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（证券简称：南新制药，证券代码：688189）自2020年10月26日开市起停牌
本次停牌前20个交易日的区间段（2020年9月18日至2020年10月23日）公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况情况如下：
南新制药（688189） 科创50指数 医药生物指数
日期 （元/股） （000688） （000808）
（点） （点）
2020年9月18日 56.00 1,403.90 14,666.68
2020年10月23日 50.40 1,336.53 14,665.72
涨跌幅 -10.00% -4.80% -0.01%
公司A股股票股价在上述期间内下跌10%。在剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前20个交易日内累计下跌5.20%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前20个交易日内累计下跌5.19%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组董事会决议公告披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格的保密措施及制度。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由符合《证券法》规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《报告书（草案）》并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易中发行股份的锁定安排”。
（四）业绩承诺与补偿安排
本次交易的业绩承诺与补偿安排详见本预案“重大事项提示”之“八、业绩承诺与补偿安排”。
（五）其他保护投资者权益的安排
待本次交易的审计及评估工作完成后，本公司将编制《报告书（草案）》，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第九章 独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司独立董事发表意见如下：
一、独立董事事前认可意见
1、本次交易的交易对方中，Synermore Company Limited预计于本次交易完成后持有公司超过5%的股份，构成公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，未发现侵害中小股东利益的行为和情形。
综上所述，我们一致同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
二、独立董事独立意见
1、本次交易的交易对方中，Synermore 预计于本次交易完成后持有公司超过5%的股份，构成公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、长远来看，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
6、同意《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
第十章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所、中国证监会的审核和注册。
董事：
杨文逊 倪 莉 王明恒 湖
南南
新制
曾令胜 张海峰 张 达 药股
份有
限公
康彩练 杨艳 韩育明 司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及本公司全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
监事：
黄 治 姚元杰 张 瀑
湖
段湘伟 涂凤鸣 南南
新制
药股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性
高级管理人员：
张世喜 黄俊迪 李 亮
湖南南
新制药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
杨文逊
湖南南新制药股份有限公司
年 月 日
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