奇正藏药：北京海润天睿律师事务所关于公司修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之相关事项的法律意见书

    法律意见书
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于西藏奇正藏药股份有限公司修订
    
    2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
    
    之相关事项的法律意见书
    
    中国·北京
    
    二〇二〇年十一月
    
    法律意见书
    
    北京海润天睿律师事务所
    
    关于西藏奇正藏药股份有限公司修订
    
    2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
    
    之相关事项的法律意见书
    
    致：西藏奇正藏药股份有限公司
    
    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就2019年限制性股票激励计预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事项出具本法律意见书。
    
    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
    
    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    2、奇正藏药已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
    
    法律意见书
    
    3、本所律师对本次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及本次激励计划对奇正藏药及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
    
    4、本法律意见书仅供奇正藏药本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    
    本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
    
    一、本次激励计划已履行的法定程序
    
    （一）2019年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
    
    （二）2019年3月3日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
    
    （三）2019年3月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过《西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
    
    （四）2019年3月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。
    
    （五）2019年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
    
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    于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届监事会第九
    
    次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
    
    （六）2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
    
    （七）2020年2月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
    
    （八）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占目前公司总股本的
    
    0.1460%。
    
    （九）2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行回购注销。
    
    （十）2020年6月5日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》。2020年6月6日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    
    （十一）2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占目前公司总股本的
    
    法律意见书
    
    0.0040%。
    
    本所律师认为，奇正藏药本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《激励管理办法》的规定。
    
    二、公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之相关事项
    
    （一）公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标履行的程序
    
    2020年11月8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。就公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项，公司独立董事发表了独立意见。
    
    （二）公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的内容
    
    1、公司层面业绩考核指标
    
    修订前：
    
    （1）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员，解除限售考核年度为2019年—2022年的四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    
         解除限售期                          业绩考核目标
      第一个解除限售期      2019年营业收入不低于13.98亿元
      第二个解除限售期      2020年营业收入不低于16.14亿元
      第三个解除限售期      2021年营业收入不低于18.78亿元
      第四个解除限售期      2022年营业收入不低于21.90亿元
    
    
    修订后：
    
    （1）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员，解除限售考核年度为2019年—2022年的四个会计年度，每个会计
    
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    年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    
         解除限售期                          业绩考核目标
      第一个解除限售期      2019年营业收入不低于13.98亿元
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于
                         5%，当期限售股份不予解锁；
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于5%小于10%，解锁比例80%；
      第二个解除限售期
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于10%小于15%，解锁比例90%；
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于15%，解锁比例100%。
                            以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率低于
                         10%，当期限售股份不予解锁；
      第三个解除限售期      以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率大于等
                         于10%小于15%，解锁比例80%；
                            以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率大于等
                         于15%，解锁比例100%。
                            以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率低于
                         15%，当期限售股份不予解锁；
      第四个解除限售期
                            以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率大于等
                         于15%，解锁比例100%。
    
    
    修订前：
    
    （2）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2019年—2020年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    
         解除限售期                          业绩考核目标
      第一个解除限售期      2019年营业收入不低于13.98亿元
      第二个解除限售期      2020年营业收入不低于16.14亿元
    
    
    修订后：
    
    （2）本激励计划首次授予的限制性股票且授予的激励对象为公司核心业务骨干，解除限售考核年度为2019年—2020年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    
    法律意见书
    
         解除限售期                          业绩考核目标
      第一个解除限售期      2019年营业收入不低于13.98亿元
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于
                         5%，当期限售股份不予解锁；
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于5%小于10%，解锁比例80%；
      第二个解除限售期
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于10%小于15%，解锁比例90%；
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于15%，解锁比例100%。
    
    
    修订前：
    
    （3）本激励计划预留授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员，解除限售考核年度为2019年—2022年的四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    
         解除限售期                          业绩考核目标
      第一个解除限售期      2019年营业收入不低于13.98亿元
      第二个解除限售期      2020年营业收入不低于16.14亿元
      第三个解除限售期      2021年营业收入不低于18.78亿元
      第四个解除限售期      2022年营业收入不低于21.90亿元
    
    
    修订后：
    
    （3）本激励计划预留授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人员，解除限售考核年度为2019年—2022年的四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    
         解除限售期                          业绩考核目标
      第一个解除限售期      2019年营业收入不低于13.98亿元
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率低于
                         5%，当期限售股份不予解锁；
      第二个解除限售期      以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于5%小于10%，解锁比例80%；
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于10%小于15%，解锁比例90%；
    
    
    法律意见书
    
                            以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率大于等
                         于15%，解锁比例100%。
                            以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率低于
                         10%，当期限售股份不予解锁；
      第三个解除限售期      以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率大于等
                         于10%小于15%，解锁比例80%；
                            以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率大于等
                         于15%，解锁比例100%。
                            以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率低于
                         15%，当期限售股份不予解锁；
      第四个解除限售期
                            以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率大于等
                         于15%，解锁比例100%。
    
    
    2、考核指标的科学性和合理性说明
    
    修订前：
    
    本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    
    公司选取年度营业收入作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的业绩增长目标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
    
    除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    
    修订后：
    
    本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    
    公司选取年度营业收入作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的业绩增长目标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
    
    调整后公司层面业绩指标仍为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司通过多年稳健经营和管理水平的不断提高，拥有较为出色的盈利能力，营业收入的指
    
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    标也将牵引公司盈利水平的逐步提高，有利于为公司、股东创造长远价值。
    
    公司为藏药生产企业，主要销售终端为医院和零售药店，其中医院市场销量占公司总体销量的60%以上。2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情爆发，受疫情影响，全国各类医药销售终端的诊疗活动和患者就医状况也受到明显影响，在医院，门诊量和入院患者大幅下降，在社会零售药店，门店客流量同样急剧减少，各类药品销售也同步下跌。根据医药行业米内网细分数据显示，2020年上半年度药品销售在公立医疗终端同比下降13.4%，在零售药店终端同比下降0.5%。与此同时，公司围绕药品销售而开展的原料供应、生产加工、物流配送、市场推广、招投标准入等工作也均受到一定程度限制。
    
    另一方面，公司核心产品为外用止痛贴膏，因其产品特点，冬春季节原本为销售旺季，但受新冠疫情影响，2020年第一季度公司营业收入不增反降且幅度较大，同比下降39.97%，归属于上市公司股东的净利润同比下降42.52%。
    
    面对疫情和宏观形势不利的情况，公司管理层带领全体员工于逆境中积极奋进，在做好防疫措施的前提下积极组织复工复产，进一步加强管理，开源节流。一方面积极推进互联网渠道营销，拓展O2O新零售业态。另一方面加大不同治疗领域新产品的上市力度，拓展更加广阔的第三终端销售渠道。与此同时，积极控制各项成本支出，公司整体经营趋势逐步止跌回稳。2020年三季度公司营业收入同比增长4.56%，归属于上市公司股东的净利润同比增长17.89% 。
    
    虽然公司管理层带领团队努力拼搏，半年度实现止跌回稳，三季度比上年同期实现进一步增长，但仍未达到2019年设计股权激励计划时预计的增幅，考虑到因突发疫情而带来的外部经营环境较2019年限制性股票激励计划制定时发生了较大的不利变化，以及疫情常态化所带来的客观影响，营业收入增幅达到原激励计划中的业绩规划还面临很大的挑战。
    
    有鉴于此，公司审慎评估新冠疫情及行业环境变化对生产经营带来的影响，在市场环境存在重大不确定性的客观情况下，为兼顾股东利益和员工利益，肯定得之不易的工作成绩，进一步充分调动公司核心员工的积极性，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，为公司发展目标而持续努力，从而最终实现股东的长远价值，公司针对2019年限制性股票激励计划中部分考核指标进行调整，增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，在保证业绩逐年增长才能实现股权激励的基础上，业绩增长幅度与激励幅度相匹配，此种激励结构在当下更
    
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    具合理性。
    
    除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    
    三、结论意见
    
    综上，本所律师认为，公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标目前阶段已取得董事会、监事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，公司本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容不违反《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    法律意见书
    
    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之相关事项的法律意见书》之盖章、签字页）
    
    北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
    
    负责人（签字）： 吴团结：
    
    罗会远： 李冬梅：
    
    2020年11月9日

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