青岛天能重工股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第四十一次会议有关事项独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第三届董事会第四十一次会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的独立意见
经认真审核，我们认为：根据现行有效的《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，公司我们一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请创业板向特定对象发行股票。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
公司向特定对象发行股票方案涵盖本次发行股票的种类和面值、发行方式定价基准日、定价原则和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次发行的决议有效期、募集资金投向等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性。募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
《公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票预案的独立董事意见
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港控股集团有限公司，为公司控股股东，根据《创业板上市规则》第7.2.6条规定，珠海港控股集团有限公司与公司构成关联关系。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议的独立意见
公司与珠海港控股集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》中，对其参与本次发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发股票有关事宜的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，符合公司和股东利益。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议有关事项独立意见》之签署页）
独立董事：
宋进军 王亚平 郭年华
2020年11月6日
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