证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-120
青岛天能重工股份有限公司
Qingdao Tianneng Heavy Industries Co., Ltd
（山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园）
2020年度向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2020年11月6日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需：珠海港集团董事会通过；珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；上市公司股东大会审议通过本次发行；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
2、本次发行的发行对象为珠海港集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年11月6日，珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
3、本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为15.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
4、本次拟向特定对象发行股票不超过64,462,065股（含本数），不超过本次发行前公司总股本391,866,660股的30%（117,559,998股）。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过1,001,095,869.45元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。
7、本次发行不会导致控股权发生变化。
2020年11月6日，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署《股份转让协议》，珠海港集团分两次受让郑旭50,203,125股（占公司总股本12.81%），分两次受让张世启21,790,239股（占公司总股本5.56%）。第一次股份转让在签订《股份转让协议》后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让28,687,500股股份（占公司总股本7.32%）、11,040,140股股份（占公司总股本2.82%），珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本10.14%）；第一次股份转让完成之日起郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。第二次股份转让在相关股份符合转让条件后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让21,515,625股股份（占公司总股本5.49%）、10,750,099股股份（占公司总股本2.74%）。前述股份转让完成后，珠海港集团将合计持有上市公司71,993,364股股份（占公司总股本18.37%）。
上述股份转让的实施尚需：1）珠海港集团完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；2）珠海港集团收购天能重工股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；3）国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
郑旭、张世启自第一次股份转让完成之日起无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）天能重工本次向特定对象发行股份完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）该协议自签署之日起24个月内。
若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
前述郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》生效并进行第一次股份转让后，珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本 10.14%）。根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
通过认购本次向特定对象发行股票，珠海港集团直接持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至 29.90%。本次向特定对象发行完成后，珠海港集团、珠海市国资委将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致公司的控制权发生变化。
8、本次发行构成关联交易。
前述《股份转让协议》生效后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《天能重工股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“关联交易管理办法”）的规定，珠海港集团与公司构成关联关系，珠海港集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明...................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................7
释义...............................................................................................................................9
一、基本术语.........................................................................................................9
二、专业术语.........................................................................................................9第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................11
一、发行人基本情况...........................................................................................11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................12
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................16
四、本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................17
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................20
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件.......................................................................................................................22
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...........................................................................................................................22第二节 发行对象的基本情况...................................................................................23
一、发行对象情况概述.......................................................................................23
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...........................24
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...............................................24
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况.........................................27第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要.......................................................28
一、目标股票的认购...........................................................................................28
二、认购方式、认购价格及支付方式...............................................................28
三、股票交割.......................................................................................................29
四、目标股票的限售期.......................................................................................29
五、本协议生效条件...........................................................................................29
六、违约责任.......................................................................................................30第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................31
一、本次募集资金的使用计划...........................................................................31
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...................................................31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................33
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...........................................33
五、募集资金投资项目可行性结论...................................................................34第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................35
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构变化...................................................................................35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.......................................................................................37
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................38
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...38第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险.......................................................39
一、本次交易相关风险.......................................................................................39
二、宏观与市场风险...........................................................................................40
三、经营风险.......................................................................................................40
四、财务相关风险...............................................................................................41
五、政策风险.......................................................................................................42第七节 公司利润分配政策及相关情况...................................................................44
一、公司利润分配政策.......................................................................................44
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................................46
三、公司未来分红规划.......................................................................................48第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施.......................52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...........................................................................................................................52
二、本次发行摊薄即期回报的相关事项...........................................................52
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...............56
四、发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行
的承诺...................................................................................................................57
五、公司控股股东的承诺...................................................................................58第九节 其他有必要披露的事项...............................................................................59
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：一、基本术语
天能重工/公司/上市公司/发行人 指 青岛天能重工股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 青岛天能重工股份有限公司本次向特定对象发行
股票的行为
本预案 指 青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票
预案
定价基准日 指 第三届董事会第四十一次会议决议公告日
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
青岛天能重工股份有限公司与珠海港控股集团有
《附条件生效的股票认购协议》 指 限公司《关于天能重工股份有限公司2020年度向
特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
风力发电/风电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械
能源，然后再转变成电力的发电过程
风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，
由多台风力发电机组构成
风力发电塔架/风机塔架/风机 指 风力发电机组的支撑结构，一般采用钢板卷制、
塔筒/风塔/塔筒/搭架 焊接等形式组成的柱体或锥体结构，内部附有机
械内件和电器内件等辅助设备
装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和
吉瓦/GW 指 功率单位，1GW（吉瓦）等于1,000MW（兆瓦），
等于1,000,000KW（千瓦）
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：青岛天能重工股份有限公司
英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园
注册资本：391,866,660.00元
股票简称：天能重工
股票代码：300569
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2006年03月03日
公司住所：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园
法定代表人：郑旭
联系电话：0532-58829955
传真：0532-58829955
邮政编码：266316
办公地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇海硕路7号
统一社会信用代码：91370200783729243W
电子邮箱：tnp@qdtnp.com
经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造(以上不含特种设备)、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、相关政策和规划大力支持风电行业发展
近年来，我国政府陆续出台一系列风电相关发展政策和产业规划，大力支持风电产业健康快速发展。为加快能源转型，减少对化石能源的依赖，2014 年国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，大力发展可再生能源，提出2020年和2030年非化石能源占一次能源消费比重分别为15%和20%的目标。2016年12月，国家发改委下发的《可再生能源发展“十三五”规划》，着力推进风电的就地开发和高效利用，到2020年底全国风电并网装机确保达到2.1亿千瓦以上，到2020年“三北”地区风电装机规模确保1.35亿千瓦以上。2017年1月，国家发改委和国家能源局联合下发的《能源发展“十三五”规划》，加快完善风电产业服务体系，切实提高产业发展质量和市场竞争力。
鉴于弃风限电情况不断改善，国家能源局2018年度、2019年度及2020年度风电投资监测预警中陆续将内蒙古、黑龙江、宁夏、吉林、甘肃和新疆六个省份全部解禁，为风电新增装机打开了空间。2019年5月，发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆上风电标杆上网电价改为指导价，在带动未来两三年风电存量项目和新建项目加速建设的同时，引导行业技术进步和产业升级，推动风电产业健康可持续发展。另外，海上风电技术日益成熟，已进入加速发展阶段，海上风力发电的潜在建设空间为市场创造新动力。目前已有9个省份出台海上规划发展计划，预计到2030年规划并网容量累计达96.12GW，未来开工量可观。
加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展的普遍共识和一致行动，包括美国、德国等主要经济体对风电发展提出明确规划和政策。美国国会在 2015年通过风电开发商生产税抵免（PTC）和投资税减免（ITC）延期，规划到2020年风电在美国的电力结构中占比达10%，到2030年占比升至20%，在2050年达到35%。德国于2017年起实施《可再生能源法》最新修订法案（EEG2017），规划到2025年风电达全德国发电总量的25%。
2、风电市场规模增长迅速，具备良好发展前景
风电已经成为全球能源结构重要组成部分，全球风电累计装机容量多年来保持快速增长态势。根据全球风能理事会（GWEC）发布的《全球风电市场年度统计报告》统计数据显示，全球风电装机容量由2001年的23.90GW增长到2019年的650.82GW，年复合增长率达到20.15%。
从国内风电行业来看，2012 年以来国内风电行业经受住周期考验，市场容量持续增加。根据国家能源局的数据，全国新增风电装机量由2012年的12.96GW增长到2019年25.74GW，其中2019年新增风电装机量同比增加21.76%；累计风电并网容量由2012年的75.32GW增长到2019年的210.05GW。2019年风电发电量4,057亿千瓦时，首次突破4,000亿千瓦时，占全部发电量的5.5%；平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况持续改善。
风电行业未来将保持快速发展。从输送电网基础设施建设角度来看，由于风电发展必须配备相应规模的输电通道，才能保障顺利接入电网，电网基础设施持续改善将支撑行业未来发展。2017年，国家电网建成新能源并网及送出线路2,742千米；2018年，国家电网建成新能源并网及送出线路5,430千米，满足了新能源发电项目并网和省内输送的需要。从风力发电成本角度来看，风电成本大幅下降，发电效率不断提升，度电成本已降至与大多数其他发电方式持平甚至更低。根据拉扎德发布的《Lazard能源成本分析》（第12版），陆上风电已成为成本最低的发电形式，补贴前陆上风力发电能源的成本可低至29美元/千度。从风电技术演进角度来看，风电制造技术和控制技术发展迅速，包括风电大型机组发电机、变电器性能明显提高，叶片风能利用系数持续优化，机组运行也引入智能控制技术，低压穿越技术得到应用。这些技术逐步解决风电发电的间歇性问题，风电发电转化效率，可靠性不断提高。
3、光伏行业持续快速发展，市场前景广阔
光伏产业是我国具有国际竞争优势的战略性、朝阳性产业。近年来，在政策引导和市场需求双轮驱动下，我国光伏产业快速发展，产业规模迅速扩大，产业链各环节市场占有率多年位居全球首位，我国已经成为世界上重要的光伏大国。
2018年4月，工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办等六部委于联合发布《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）》。该文件提到，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。2019年1月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施。2020年6月，国家发展改革委发布《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》，对集中式光伏发电继续制定指导价。另外，符合国家光伏扶贫项目相关管理规定的村级光伏扶贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。
光伏行业未来市场前景广阔，根据中国光伏行业协会2020年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2025年保守情况下新增装机容量预计可达165GW，乐观情况下可达200GW。
4、公司业务规模扩张，对资金的需求也将大幅提升
公司报告期内业务规模迅速扩大，2017 年至 2019 年营业收入分别为73,800.59万元、139,356.69万元和246,417.99万元，年复合增长率为82.73%。公司所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公司日常生产经营活动对资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将大幅提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，提高经营业绩
风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。随着公司风电装备制造业务的快速发展，公司负债规模逐年扩大。截至2020年9月30 日，公司合并口径总负债规模为 536,300.04 万元，较 2019 年年末增长165,992.53万元，较2019年年末增长44.83%。
报告期各期末，公司资产负债率分别为30.85%、43.89%、63.66%、70.04%，呈逐年上升趋势。公司的资产负债率显著高于同行业可比公司平均水平。
报告期内，公司财务费用分别为-1,900.25万元、1,058.89万元、5,355.17万元和7,447.69万元，财务费用持续上升。本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还公司债务，可以一定程度上降低公司资产负债率，减少公司财务费用，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩，增强公司长期可持续发展能力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，助力公司发展
根据郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》，股份转让后珠海港集团将合计持有上市公司71,993,364股股份（占公司总股本18.37%），并有权在第一次股份及放弃表决权后改组董事会、提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
本次发行中，珠海港集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式，将进一步提升控制股份的比例。本次发行完毕后，珠海港集团直接持有股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至 29.90%，珠海港集团将进一步巩固和扩大其控制权，有利于保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。
本次向特定对象珠海港集团发行股票，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，助力公司发展。
3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还公司债务，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团。
本次向特定对象发行股票预案公告前，珠海港集团未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2020年11月6日，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署《股份转让协议》，珠海港集团分两次受让郑旭50,203,125股（占公司总股本12.81%），分两次受让张世启21,790,239股（占公司总股本5.56%）。第一次股份转让在签订《股份转让协议》后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让28,687,500股股份（占公司总股本7.32%）、11,040,140股股份（占公司总股本2.82%），珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本10.14%）；第一次股份转让完成之日起郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。第二次股份转让在相关股份符合转让条件后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让21,515,625股股份（占公司总股本5.49%）、10,750,099股股份（占公司总股本2.74%）。前述股份转让完成后，珠海港集团将合计持有上市公司71,993,364股股份（占公司总股本18.37%）。
上述股份转让的实施尚需取得的有关批准包括但不限于：1）珠海港集团完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；2）珠海港集团收购天能重工股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；3）国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
郑旭、张世启自第一次股份转让完成之日起无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以以下列事项发生之日孰早为准：（1）天能重工本次向特定对象发行股份完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）该协议自签署之日起24个月内。
若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
前述郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》生效并进行第一次股份转让后，珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本 10.14%）。根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
前述《股份转让协议》生效后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，珠海港集团与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
本次发行的发行对象以现金方式一次性认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年11月6日，珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
（六）发行数量
本次拟向特定对象发行股票不超过64,462,065股（含本数），不超过本次发行前公司总股本391,866,660股的30%（117,559,998股）。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,001,095,869.45元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。
（十一）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团。
本次向特定对象发行股票预案公告前，珠海港集团未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2020年11月6日，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署《股份转让协议》，珠海港集团分两次受让郑旭50,203,125股（占公司总股本12.81%），分两次受让张世启21,790,239股（占公司总股本5.56%）。第一次股份转让在签订《股份转让协议》后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让28,687,500股股份（占公司总股本7.32%）、11,040,140股股份（占公司总股本2.82%），珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本10.14%）；第一次股份转让完成之日起郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。第二次股份转让在相关股份符合转让条件后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让21,515,625股股份（占公司总股本5.49%）、10,750,099股股份（占公司总股本2.74%）。前述股份转让完成后，珠海港集团将合计持有上市公司71,993,364股股份（占公司总股本18.37%）。
郑旭、张世启自第一次股份转让完成之日起无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）天能重工本次向特定对象发行股份完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）该协议自签署之日起24个月内。
若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
前述郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》生效并进行第一次股份转让后，珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本 10.14%）。根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
前述《股份转让协议》生效后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，珠海港集团与公司构成关联关系。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
前述郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》生效后，珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本10.14%）。根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
第二次股份转让在相关股份符合转让条件后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让21,515,625股股份（占上市公司总股本的5.49%）、10,750,099股股份（占上市公司总股本的2.74%）。
上述股份转让的实施尚需取得的有关批准包括但不限于：1）珠海港集团完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；2）珠海港集团收购天能重工股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；3）国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
第一次股份转让完成前后，珠海港集团、郑旭、张世启持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
第一次股份转让前 第一次股份转让后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控制表决权
比例
郑旭 114,750,000 29.28% 86,062,500 21.96% -
张世启 54,040,535 13.79% 43,000,395 10.97% -
珠海港集团 - - 39,727,640 10.14% 10.14%
第二次股份转让完成后，珠海港集团、郑旭、张世启持有公司股份及控制的表决权情况如下：
单位：股
第二次股份转让前 第二次股份转让后
股东名称 持股数量 持股 控制表决权 持股数量 持股 控制表决权
比例 比例 比例 比例
郑旭 86,062,500 21.96% - 64,546,875 16.47% -
张世启 43,000,395 10.97% - 32,250,296 8.23% -
珠海港集团 39,727,640 10.14% 10.14% 71,993,364 18.37% 18.37%
通过认购本次向特定对象发行股票，珠海港集团直接持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至29.90%。
珠海港集团、郑旭、张世启持有公司股份及控制的表决权在本次向特定对象发行完成前后的情况如下：
单位：股
向特定对象发行完成前 向特定对象发行完成后
股东名称 持股数量 持股 控制表决权 持股数量 持股 控制表决权
比例 比例 比例 比例
郑旭 64,546,875 16.47% - 64,546,875 14.14% 14.14%
张世启 32,250,296 8.23% - 32,250,296 7.07% 7.07%
珠海港集团 71,993,364 18.37% 18.37% 136,455,429 29.90% 29.90%
本次发行是对公司控股股东发行股票。本次向特定对象发行完成后，珠海港集团、珠海市国资委将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需履行的程序包括：经珠海港集团董事会通过；珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；上市公司股东大会审议通过本次发行；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
（一）发行对象基本情况
企业名称：珠海港控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
法定代表人：欧辉生
成立日期：2008年12月19日
注册资本：351,940万元人民币
经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
截至本预案公告日，珠海市国资委为珠海港集团的唯一股东和实际控制人。珠海港集团的出资及控制关系图如下：
（三）最近三年的主要业务情况
珠海港集团作为珠海市整合全市港口资源、大力推进珠海市港口行业发展所组建的企业集团，承担着珠海市“以港立市”的战略任务。珠海港集团业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
（四）最近一年的主要财务数据
珠海港集团最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 项目 2019年度
资产总额 2,990,654.72 营业收入 795,085.10
负债总额 1,819,146.93 营业利润 12,630.27
所有者权益 1,171,507.79 净利润 6,722.43
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据珠海港集团及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
珠海港集团主营业务为港口及其配套设施的建设、经营、管理，并已构建起以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的综合能源板块，珠海港集团旗下共有6个风电场正式投入运营。
公司主营业务为风机塔架的制造和销售，并计划加大对风电场、光伏电站等新能源项目的运营投入，以谋求产业链拓展及业务转型。公司目前已有4个风电场正式投入运营，并积极布局风电场运营。
珠海港集团与公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业务重叠，由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，电力调度由各地区电网统一安排，珠海港集团与公司无权参与电力分配，因此双方现有风电场运营业务不存在实质性竞争关系。
本次发行完成后，为保障公司及股东的合法权益，珠海港集团就避免未来与天能重工及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本公司珠海港控股集团有限公司就收购青岛天能重工股份有限公司相关事宜，本公司承诺如下：
1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司实际控制人之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章签署；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”（二）关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《青岛天能重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定，珠海港集团参与认购本次向特定对象发行股票后构成公司关联方，其参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《青岛天能重工股份有限公司关联交易管理办法》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与天能重工产生的关联交易，珠海港集团承诺如下：
“本公司珠海港控股集团有限公司，就收购青岛天能重工股份有限公司相关事宜，本公司承诺如下：
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天能重工及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为天能重工的控股股东。6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）天能重工终止上市。7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与控股股东珠海港集团、实际控制人珠海市国资委未发生重大交易事项。
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要2020年11月6日，公司与珠海港集团签订了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：
甲方：青岛天能重工股份有限公司
乙方：珠海港控股集团有限公司一、目标股票的认购
双方同意：乙方认购甲方本次发行的全部股票，且股票数量不超过64,462,065股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本391,866,660股的30%（117,559,998股）。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将做相应调整。
最终发行数量由甲方提请股东大会授权董事会，在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
二、认购方式、认购价格及支付方式
（一）认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
（二）认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将作相应调整。
（三）支付方式
乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票，在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
三、股票交割
甲方应在乙方依约缴纳目标股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次发行的目标股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
四、目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
2、乙方应按照相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
五、本协议生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本协议经乙方内部决策通过；
4、乙方就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；
5、本次发行获得深交所审核通过并经证监会同意注册。
六、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未经深交所审核通过并经证监会同意注册的，不构成甲方违约。
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,001,095,869.45元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用，提高经营业绩
风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。随着公司风电装备制造业务的快速发展，公司负债规模逐年扩大。截至2020年9月30 日，公司合并口径总负债规模为 536,300.04 万元，较 2019 年年末增长165,992.53万元，较2019年年末增长44.83%。
报告期各期末，公司资产负债率分别为30.85%、43.89%、63.66%、70.04%，呈逐年上升趋势。公司的资产负债率显著高于同行业可比公司平均水平，具体情况如下：
公司 截至2020年9月30日的资产负债率
大金重工 52.16%
天顺风能 54.26%
泰胜风能 51.81%
同行业可比公司平均值 52.74%
天能重工 70.04%
报告期内，公司财务费用分别为-1,900.25万元、1,058.89万元、5,355.17万元和7,447.69万元，财务费用持续上升。本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还公司债务，可以一定程度上降低公司资产负债率，减少公司财务费用，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩，增强公司长期可持续发展能力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，助力公司发展
根据郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》，股份转让后珠海港集团将合计持有上市公司71,993,364股股份（占公司总股本18.37%），并有权在第一次股份及放弃表决权后改组董事会、提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
本次发行中，珠海港集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式，将进一步提升控制股份的比例。本次发行完毕后，珠海港集团直接持有股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至 29.90%，珠海港集团将进一步巩固和扩大其控制权，有利于保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。
本次向特定对象珠海港集团发行股票，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，助力公司发展。
3、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于偿还公司债务，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）偿还公司债务的合理性和可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于偿还公司债务，有利于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债，公司偿债能力将明显提高。公司长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
本次发行后，公司的资本实力将增强，募集资金偿还有息负债后，将减少财务支出，公司为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。公司偿还有息负债后，财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，不涉及投资项目的报批事项。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于偿还公司债务，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次向特定对象发行股票有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，郑旭持有公司 114,750,000 股股份，占公司总股本的29.28%，张世启持有公司54,040,535股股份，占公司总股本的13.79%。
在本次发行前，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署《股份转让协议》，珠海港集团分两次受让郑旭50,203,125股（占公司总股本12.81%），分两次受让张世启21,790,239股（占公司总股本5.56%）。其中，第一次股份转让在签订《股份转让协议》后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让28,687,500股股份（占公司总股本7.32%）、11,040,140股股份（占公司总股本2.82%），珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本10.14%）；第一次股份转让完成之日起郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。第二次股份转让在相关股份符合转让条件后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让 21,515,625 股股份（占公司总股本 5.49%）、10,750,099股股份（占公司总股本2.74%）。前述《股份转让协议》生效并进行第一次股份转让后，珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本 10.14%），且根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
本次发行完成后，珠海港集团通过认购本次向特定对象发行股票，其直接持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至 29.90%，进一步巩固和扩大其对公司控制权。公司的实际控制人和控股股东在本次发行后不会发生变更。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据郑旭、张世启分别与珠海港集团签署的《股份转让协议》，珠海港取得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，并提名改组后的董事会多数席位，董事长及法定代表人、监事会主席分别由珠海港集团提名的董事、监事担任。因此，本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员由于珠海港集团的提名、选举或设置出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还公司债务，公司偿债能力将明显提高。公司长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司的资本实力将增强，募集资金偿还公司债务后，公司为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。公司偿还公司债务后，财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
通过本次向特定对象发行股票，公司与珠海港集团建立全面、深入的合作关系。
截至本预案公告日，郑旭持有公司 114,750,000 股股份，占公司总股本的29.28%，张世启持有公司54,040,535股股份，占公司总股本的13.79%。
在本次发行前，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署《股份转让协议》，珠海港集团分两次受让郑旭50,203,125股（占公司总股本12.81%），分两次受让张世启21,790,239股（占公司总股本5.56%）。其中，第一次股份转让在签订《股份转让协议》后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让28,687,500股股份（占上市公司总股本的7.32%）、11,040,140股股份（占上市公司总股本的2.82%），珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本10.14%）；第一次股份转让完成之日起郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。第二次股份转让在相关股份符合转让条件后进行，郑旭、张世启将分别向珠海港集团转让21,515,625股股份（占公司总股本5.49%）、10,750,099股股份（占公司总股本2.74%）。前述《股份转让协议》生效并进行第一次股份转让后，珠海港集团将合计持有上市公司39,727,640股股份（占公司总股本 10.14%），且根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为珠海港集团，实际控制人变更为珠海市国资委。
在本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次发行后公司与珠海港集团之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为70.04%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，募集资金净额用于偿还公司债务后负债规模将下降，资产负债率将有所下降。公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
1、经公司股东大会审议通过；
2、经珠海港集团董事会通过；
3、珠海港集团就本次认购完成国有资产监督管理部门审批等相关法律法规和规范性文件规定审批、批准、核准程序；
4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深交所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因
素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
（三）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
二、宏观与市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处风电装备制造行业的周期性与宏观经济的走势相关，宏观经济及下游行业经济周期的变化会对本行业的市场规模产生一定影响。公司下游行业为风力发电行业，下游行业受宏观经济及风力发电政策的影响会间接传导至公司所处的风电塔架行业。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业的发展，风力发电需求旺盛，行业迅速发展；反之，当宏观经济处于下行阶段时，风力发电需求萎缩，行业发展则放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少、延迟或取消的可能，会对公司的收入和盈利情况造成不利影响。
此外，在当前新冠疫情影响下，全球经济运行面临较大下行压力。国家虽已就新冠疫情事宜陆续出台了稳定经济的相关政策，且公司当前主营业务受新冠疫情的影响相对较小，但如全球及国内经济形势持续走低，相关上下游行业发展速度减缓，则将对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩将存在波动的风险。
（二）市场竞争风险
目前，国内塔架行业集中度仍然相对较低，在低端塔架产品市场中竞争较为激烈且存在一定程度的无序竞争，导致行业利润率相对偏低。未来随着风电补贴退坡，电价下调，必然会导致市场竞争进一步加剧。市场竞争的加剧可能会造成公司市场份额或销售利润率下降，市场竞争实力相对下降，使得公司的销售收入和盈利能力受到不利影响。
三、经营风险
（一）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（二）原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成本波动的主要原因。
公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司盈利造成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张而导致原材料采购与销售合同签订日期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格与预计价格存在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。
（三）产业链拓展风险
公司已陆续开展战略转型及产业链拓展，未来公司将加大对风电场的运营投入，同时逐步进入海上风电建设领域，上述新业务领域与公司原有主营业务存在一定差异，会给公司带来经营、管理、资金、技术、人才等方面的挑战和不确定的风险。
四、财务相关风险
（一）经营业绩波动风险
由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和需求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响，公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度间存在一定的波动。随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对风电场、光伏电站的运营投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩波动较大的风险。
（二）应收账款风险
随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期内，公司的应收账款分别为43,971.75万元、58,934.96万元、116,138.99万元和119,594.03万元，占资产总额的比例分别为17.77%、18.05%、19.97%和15.62%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为国有大型风力发电运营商，客户付款周期长。上述企业规模较大，信用较好，应收账款不可收回的可能性较小。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能给公司带来较大的资金压力。
（三）存货较大和减值风险
报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货增长较快。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为39,641.15万元、75,379.57万元、82,816.12万元和123,375.62万元，占当期末流动资产比例分别为23.82%、37.55%、25.83%和30.80%，占当期末总资产的比例分别为16.02%、23.09%、14.24%和16.11%。公司的存货金额较高，一定程度上占用了公司部分流动资金，变相提高了公司资金成本。此外，若公司客户项目变更或取消，导致库存产品滞销，或原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。
五、政策风险
（一）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
作为新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）将2019年I～IV类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元，2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。
近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电塔筒制造商，收入和利润的变化都将受到政策调整的影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
天能重工为高新技术企业，并于2017年重新通过了高新技术企业认定，证书编号为GR201737100254，按国家相关税收规定，适用企业所得税税率为15%，证书日期为2017年9月19日至2020年9月18日。截至本预案公告日，公司正在办理新的高新技术企业认定证书，已获得初审通过，但尚未取得证书。
如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等相关的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）第一百五十五条 公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
3、现金分红的条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、利润分配的程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3）公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5、发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。
6、利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
（二）第一百五十六条 利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。如确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2017年度利润分配方案
2018年5月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：以公司截至2017年12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月6日实施完成。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：拟以公司截至 2018 年 12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案已于2019年5月30日实施完成。
3、2019年度利润分配方案
2020年5月18日，公司第三届董事会三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：拟以公司截至2020年4月20日总股本230,408,084股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.60元（含税），合计派发现金红利人民币129,028,527.04元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，送红股0股（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，按照转增比例不变的原则对转增股份总额进行调整。
根据公司2019年度权益分派实施公告显示，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股230,509,800股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行权新增101,716股）为基数，向全体股东每10股派5.60元人民币现金，上述分配方案已于2020年6月12日实施完毕。
（二）最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
合并报表归属于母公司股东的净利润 26,948.77 10,233.71 9,558.28
现金分红（含税） 12,908.55 2,175.17 2,250.18
当年现金分红占归属于母公司股东的 47.90% 21.25% 23.54%
净利润比例
最近三年累计现金分配合计 17,333.90
最近三年年均可分配利润 15,580.25
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 111.26%
报告期内，公司分配现金股利占当期可分配净利润的比例均不低于20%，现金分红能力较强，公司制定现金分红方案会综合考虑：公司的业绩情况、经营性现金流情况及账面资金情况、资本性支出需求等因素。公司实际现金分红情况符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和山东证监局《关于转发证监会〈上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红〉的通知》（鲁证监公司字〔2013〕72号）的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，特制定未来三年股东回报规划：
（一）本规划制定的原则
1.公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2.公司未来三年（2021-2023 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3.充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划的制定是在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，综合考虑公司经营发展实际情况、外部融资环境、现金流量状况，充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
（三）未来三年（2021年-2023年）具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
3、现金分红的条件及比例
未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配利润,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果公司未来三年内净利润保持稳定的增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议分红预案的股东大会会议的召集人向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年审议一次《未来三年股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年股东回报规划》须由董事会审议通过、独立董事审核并发表独立意见、监事会审核并提出审核意见后，提交股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
3、公司在制定股东回报计划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件、投资者接待日等。
（六）本规划的生效时间
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的相关事项
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2020年11月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以公司2020年9月30日总股本391,866,660股为基础，即本次向特定对象发行前总股本为391,866,660股；在预测公司总股本时，未考虑2020年11月及以后股票期权对公司股本的影响，假设2020年11月及以后除本次发行外公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量和募集资金金额分别为 64,462,065股和100,109.59万元；
（5）对于公司2020年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度保持不变；
情景2：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度同比上升10%；
情景3：假设公司2020年度归属上市公司股东的净利润较2019年度同比上升20%；
（6）本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑发行费用；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派、截至2020年10月末已行权股权激励及截至2020年10月末已确认股权激励股票期权费用之外的其他因素对净资产的影响；
（8）根据公司董事会、股东大会通过的 2019 年度权益分派预案，公司以2020年4月20日总股本230,408,084股加上自分配方案披露至实施期间公司因股权激励行权新增101,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.60元人民币（含税），共计派发现金红利129,085,488.00元，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股。该权益分派方案已经于2020年6月实施完毕；
（9）截至2020年10月末本年度已行权股票期权以及已确认股票期权费用对净资产影响情况如下：
时间 事项 对股本影响金额 对资本公积影响金额
（元） （元）
2020年1月 股票期权行权 230,900.00 1,533,176.00
2020年3月 分期确认股票期权费用 - 2,533,425.00
2020年4月 股票期权行权 2,542,884.00 16,884,749.76
2020年6月 股票期权行权 101,716.00 675,394.24
2020年6月 分期确认股票期权费用 - 1,509,433.75
2020年9月 分期确认股票期权费用 - 2,439,229.67
（10）公司2020年10月27日发行人民币70,000.00万元可转债，初始转股价格为20.05元/股。本次测算假设本年度未发生转股情况；
（11）在预测稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益时，将考虑公司本次向特定对象发行股票、截至2020年10月末未行权股权激励期权及年末未转股可转换公司债券的影响。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
2019年12月31日 发行前 发行后
期末总股本（股） 227,634,300 391,866,660 456,328,725
情形1：2020年度扣非前后净利润较2019年度保持不变
归属于母公司所有者的 26,948.77 26,948.77 26,948.77
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 25,916.89 25,916.89 25,916.89
利润（万元）
期末归属于母公司所有 205,506.62 222,391.93 322,501.52
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.20 0.69 0.68
稀释每股收益（元/股） 1.17 0.67 0.66
扣除非经常性损益后基 1.15 0.66 0.65
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 1.12 0.64 0.63
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.17% 12.57% 12.10%
加权平均净资产收益率 13.63% 12.09% 11.64%
（扣除非经常性损益）
情形2：2020年度扣非前后净利润较2019年度同比上升10%
归属于母公司所有者的 26,948.77 29,643.64 29,643.64
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 25,916.89 28,508.58 28,508.58
利润（万元）
期末归属于母公司所有 205,506.62 225,086.81 325,196.40
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.20 0.76 0.75
稀释每股收益（元/股） 1.17 0.73 0.72
扣除非经常性损益后基 1.15 0.73 0.72
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 1.12 0.70 0.69
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.17% 13.75% 13.23%
加权平均净资产收益率 13.63% 13.22% 12.73%
（扣除非经常性损益）
情形3：2020年度扣非前后净利润较2019年度同比上升20%
归属于母公司所有者的 26,948.77 32,338.52 32,338.52
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 25,916.89 31,100.27 31,100.27
利润（万元）
期末归属于母公司所有 205,506.62 227,781.69 327,891.27
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.20 0.83 0.82
稀释每股收益（元/股） 1.17 0.80 0.79
扣除非经常性损益后基 1.15 0.80 0.78
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 1.12 0.77 0.76
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.17% 14.83% 14.28%
加权平均净资产收益率 13.63% 14.26% 13.74%
（扣除非经常性损益）
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
注2：本次发行后2020年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的
净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次向特定对象发行股票融
资额+本期已发生股权激励行权及期权费用影响额。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资偿还公司债务，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还公司债务，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、公司将进一步优化业务结构，提升盈利能力，促进主业发展
自上市以来，公司积极推进战略转型和产业链拓展，公司坚持新能源相关产业发展方向。公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。通过本次向特定对象发行股票的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，2018年7月14日公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》，2020年11月6日公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
四、发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切
实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至天能重工本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。”
五、公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
第九节 其他有必要披露的事项
一、报告期内，本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
青岛天能重工股份有限公司
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