证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-114
青岛天能重工股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于2020年11月6日以电子邮件及书面方式发出，会议于2020年11月6日以现场和通讯表决方式在公司会议室召开，应出席会议董事六名，实际出席会议董事六名，公司监事列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海港集团，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年11月6日，珠海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
（五）发行数量
本次拟向特定对象向发行不超过64,462,065股（含本数），不超过本次发行前公司总股本391,866,660股的30%（117,559,998股）。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会在取得深圳证券交易所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,001,095,869.450元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2020-119）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《2020年度向特定对象发行股票预案》（公告编号：2020-120）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《2020年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2020-121）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见公司于2020年4月27日在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《青岛天能重工股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天能重工股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。
同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告》（公告编号：2020-122）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行对象为珠海港集团，郑旭先生、张世启先生与珠海港集团签署了股份转让协议，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-116）。上述协议生效后，珠海港集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条规定，珠海港集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议的议案》
公司与珠海港集团签署附条件生效的股票认购协议中，对其参与本次发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《关于与发行对象签订<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-123）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
经审议，董事会同意通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四十一次会议有关事项独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董 事 会
2020年11月6日
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