青岛天能重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青岛天能重工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天能重工
股票代码：300569
信息披露义务人：郑旭
住所/通讯地址：青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号
股份变动性质：持股数量减少、持股比例减少
签署日期：2020年11月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其所任职、持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛天能重工股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛天能重工股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义.....................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................5
第三节 权益变动的目的.................................................................................6
第四节 权益变动方式.....................................................................................7
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况...................................................16
第六节 其他重大事项...................................................................................17
第七节 备查文件..........................................................................................18
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：报告书、本报告书 指 青岛天能重工股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指 郑旭持有的青岛天能重工股份有限公司50,203,125股股份以协
议转让方式分两次转让给珠海港控股集团有限公司
股份转让协议 指 郑旭与珠海港控股集团有限公司签署的《股份转让协议》
上市公司、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
信息披露义务人 指 郑旭
珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名 郑旭
性别 男
国别 中华人民共和国
身份证号码 37028119650620****
住所/通讯地址 青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次协议转让目的系为公司战略发展需要，引入珠海港集团作为公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在未来12个月内不排除将根据市场情况减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例、种类信息披露 拥有的权益股份 所占天能重工总股 股份性质
义务人 数量（股） 本比例
郑旭 114,750,000 29.28% 有限售条件股份 86,062,500
无限售条件股份 28,687,500
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动包括协议转让、表决权放弃具体情况如下：
（一）协议转让
2020年11月6日，信息披露义务人与珠海港集团签署《股份转让协议》，信息披露义务人将其合计持有的天能重工 50,203,125 股份以协议转让方式分两次转让给珠海港集团。
1、第一次股份转让
信息披露义务人向珠海港集团转让上市公司28,687,500股股份（占上市公司总股本的 7.32%），转让价格为人民币 23.27 元/股，转让价款为人民币667,558,125.00元。
2、第二次股份转让
信息披露义务人向珠海港集团转让上市公司21,515,625股股份（占上市公司总股本的5.49%）。转让价格由交易双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时交易双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给珠海港集团的相关手续。
（二）表决权放弃
根据珠海港集团与信息披露义务人签署附有生效条件的《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，信息披露义务人将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。信息披露义务人放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起24个月期限届满。
若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起6个月内完成，则信息披露义务人终止表决权放弃。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有天能重工114,750,000股份，占上市公司总股本的 29.28%。本次权益变动后，信息披露义务人持有天能重工64,546,875股份，占上市公司总股本的12.81%。
前述股权转让及表决权放弃完成后，本次权益变动的具体情况如下所示：
转让前持股情况 第一次转让后持股情况 第二次转让后持股情况
股 表决
东 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 权比
（股） 例 比例 （股） 例 比例 （股） 例 例
郑 114,750,000 29.28% 29.28% 86,062,500 21.96% 0.00% 64,546,875 16.47% 0.00%
旭
三、本次交易协议的主要内容
2020年11月6日，珠海港集团与郑旭签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：珠海港控股集团有限公司
乙方（转让方）：郑旭
（一）股份转让交易方案
1、在相关股份可以转让的前提下，乙方拟分两次向甲方转让上市公司股份合计50,203,125股，占上市公司总股本的12.81%。具体如下：
（1）第一次股份转让
乙方向甲方转让上市公司28,687,500股股份（占上市公司总股本的7.32%），转让价格为人民币23.27元/股，转让价款为人民币667,558,125.00元。
（2）第二次股份转让
乙方向甲方转让上市公司21,515,625股股份（占上市公司总股本的5.49%）。转让价格由甲乙双方在相关股份符合转让条件后，依据相关规定协商确定，届时甲乙双方应签订第二次股份转让协议，并相互配合办理将上述股份过户给甲方的相关手续。
乙方承诺，于第二次拟转让的股份解除限售之日起5个工作日内，配合甲方签署第二次股份转让协议并向深圳证券交易所提出股份转让申请。
第二次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
（3）第二次股份转让以第一次股份转让完成为前提，且甲乙双方应当积极配合，使第二次股份转让在第二次拟转让的相关股份符合转让条件之日起6个月内完成。
2、在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（二）股份转让价格、支付及交割安排
1、第一次股份转让
（1）甲、乙各方就第一次股份转让向深圳证券交易所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股份未处于质押状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
（2）在深圳证券交易所就第一次股份转让向甲乙双方交付合规性确认函之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币534,046,500.00元；
（3）本次转让股份完成股票过户登记手续之日（以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）起 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币133,511,625.00元。
（4）若第一次股份转让的股票过户登记手续未在2020年12月31日前完成的，本协议即终止，股份交易事项不再进行。
2、第二次股份转让
届时，由甲乙双方依据相关规定协商确定，在第二次股份转让协议中明确。
（三）表决权放弃
1、乙方确认并承诺，自第一次股份转让完成之日起，乙方将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。
2、乙方放弃表决权，包括但不限于如下内容：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）提案、提名、表决权，包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员等事项；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权；
（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权利（但涉及股份转让、股份质押等直接涉及相关股份的处置事宜的事项除外）；
（5）在表决权放弃期限内，甲方不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撤销或单方解除上述表决权的放弃。
3、乙方放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）根据本协议约定（详见本协议第四条），上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在甲方名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）自本协议签署之日起24个月期限届满。
若因甲方原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6个月内完成，则乙方终止表决权放弃。
4、在第一次股份转让完成且乙方放弃表决权后，甲方将成为上市公司控股股东，乙方认可甲方控股股东的地位，将积极配合甲方对上市公司的管理。
（1）未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由撤销本协议约定之表决权放弃。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得将上市公司股份的表决权委托甲方之外的他人行使。
（四）向特定对象发行股票
1、甲方成为上市公司股东后，拟认购上市公司向特定对象发行的股票，支持上市公司生产经营，进一步巩固控股股东地位。
2、乙方将全力配合甲方顺利认购上市公司向特定对象发行的股票，积极协调上市公司及相关人员，充分保障甲方权益。
（五）公司治理
1、甲方取得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，其中：
（1）新一届董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。甲方提名4位非独立董事和2位独立董事，乙方及其他股东提名2位非独立董事及1位独立董事。董事长及法定代表人由甲方提名的董事担任；
（2）新一届监事会由3名监事组成，甲方提名1位监事，乙方提名1位监事，1名监事由职工代表担任。监事会主席由甲方提名的监事担任；
（3）自甲方取得上市公司控制权三年内，由乙方担任副董事长并提名总经理，由董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘；
（4）常务副总经理和财务总监由甲方提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；
（5）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同（协议）原件、公司档案等资料，乙方应负责协调上市公司向甲方提名（或者推荐任职）的人员进行妥善交接。
（6）甲乙双方应当积极配合，确保甲方对上市公司治理的安排顺利执行。
（六）特别约定
1、上市公司的经营管理
（1）自甲方取得上市公司控制权三年内，由乙方提名的总经理负责上市公司的日常经营管理工作。
（2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起三年内，保持上市公司及重要子公司经营团队的稳定。
（3）乙方承诺，在甲方获得上市公司控制权后，积极配合甲方推动上市公司新增产能在同等条件下优先设立在珠海市。
2、或有负债
（1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗保”的违规担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。
（2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包括但不限于积极协调处理相关事项以及承担全部经济赔偿责任等。
3、上市公司控制权
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为。
4、避免同业竞争
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不得直接或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。
5、甲方对上市公司的战略支持
为支持上市公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理规范及证监部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等方面的支持，未来将上市公司作为能源产业的主要平台，推动上市公司做大做强。
甲方取得上市公司控制权后，将积极协调消除乙方对上市公司的担保事项。
6、乙方持有的上市公司可转换债券
关于上市公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券，乙方承诺并确认，若乙方直接或间接参与认购本次可转换债券，乙方应当无条件放弃持有的可转换债券的转股权，或在本次收购完成前通过二级市场处置持有的可转换债券。
（七）股份转让的先决条件与不可抗力
1、各方一致同意，本协议关于股权转让约定的实施，以满足下列条件为前提：
（1）甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；
2、由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时，遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。
（八）尽职调查
1、甲方委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料清单向甲方（或者甲方指定的专业机构）提供相关资料，供审阅核查。
2、对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对股份交易事项产生较大影响的，上市公司和乙方应及时、主动、全面向甲方披露。上市公司和乙方应为甲方的尽职调查提供必要的帮助，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。
3、甲方在本协议签署之日起五日内向乙方及上市公司发送尽调资料清单，乙方及上市公司须在收到尽调资料清单之日起5日内备齐全部资料，甲方必须在乙方及上市公司提供的齐备尽调资料之日起一个月内完成尽职调查。
4、如尽职调查结果无重大瑕疵，则甲方应尽快启动国有资产监督管理的相关审批程序。
（九）生效及其他
1、本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。
2、下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）甲乙双方同意并签署本协议；
（2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
本次权益变动前，信息披露人所持上市公司股份存在股份质押的情况如下：
股东 持股数量（股） 已质押股份情况（股） 已质押股份占比
郑旭 114,750,000 74,985,000 65.35%
除此以外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的程序
（一）珠海港集团已经完成对天能重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实的情况；
（二）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准；
（三）国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为珠海港集团具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、其他权益变动披露事项
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内不存在其他买卖天能重工股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、本报告书原件及所提及的协议；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于青岛天能重工股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： _________________
郑 旭
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 青岛天能重工股份有 上市公司 山东省青岛市胶州市李哥庄
限公司 所在地 镇大沽河工业园
股票简称 天能重工 股票代码 A股：300569
信息披露 青岛胶州市李哥庄镇海硕路
信息披露义务人名称 郑旭 义务人注 7号
册地
拥有权益的股份数量 增加□ 减少? 有无一致
变化 不变，但持股人发生变 行动人 有□ 无?
化□
信息披露
信息披露义务人是否 是? 否□ 义务人是 是? 否□
为上市公司第一大股 否为上市
东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司
选） 发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他
信息披露义务人披露 股票种类：A股普通股股票
前拥有权益的股份数 持股数量：114,750,000股
量及占上市公司已发 持股比例：29.28%
行股份比例
股票种类：A股普通股股票
变动数量（第一次股权转让）：28,687,500股；
本次权益变动的股份 变动后持股数量（第一次股权转让）：86,062,500股；
数量及变动比例 变动比例（第一次股权转让）：直接减少的股份数占天能重工总股
本的7.32%；
变动后持股比例（第一次股权转让）：21.96%
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□ 否?
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级 是□ 否?
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是□ 否?
害上市公司和股东权 不适用
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是□ 否?
未解除公司为其负债 不适用
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需 是? 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否?
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人： _________________
郑 旭
2020年11月6日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
