证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-015
湖南南新制药股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2020年11月6日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯表决的方式召开。
本次会议通知于2020年10月30日向各位董事发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项审议，董事会同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案，并提交股东大会审议：
1.方案概述
同意公司通过发行股份及支付现金的方式，购买内部重组后的兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟苏州”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次重组完成后，公司持有兴盟苏州100%股权。
同时，同意公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
2.交易对方、标的公司和标的资产
截至目前，香港公司Synermore Company Limited（兴盟有限公司，以下简称“Synermore”）持有兴盟苏州95.21%股权，中国生物技术股份有限公司持有兴盟苏州4.79%股权。兴盟苏州将于公司与相关方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》后的120日内或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内进行股权、业务及资产重组（以下简称“内部重组”），内部重组完成后，Synermore、曹一孚（ERIC I TSAO）、苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）（系兴盟苏州的员工持股平台，截至目前正在设立中，以下简称“苏州齐心”）、辉旺企业有限公司（HUIWANG ENTERPRISES LIMITED，以下简称“辉旺公司”）、UnitedPower Investment Limited（以下简称“United Power”）、Sky Token InvestmentsLimited（以下简称“Sky Token”）合计持有兴盟苏州100%股权。
本次重组将于兴盟苏州内部重组完成后进行，本次重组的交易对方为Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司、United Power、Sky Token。
本次重组的标的公司为内部重组后的兴盟苏州，标的资产为交易对方合计持有的兴盟苏州100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
3.交易价格
同意由公司委托符合证券法的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日由交易各方在兴盟苏州内部重组完成后另行协商确定。
交易双方经初步确认，标的资产的预估值不超过人民币267,150.00万元。标的资产的最终价格依据符合证券法规定的评估机构出具并经公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
4.期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
5.发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
6.发行对象和认购方式
（1）本次重组中的股份发行对象和认购方式
本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持兴盟苏州股权认购本次重组中公司所发行的股份。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行对象和认购方式
本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
7.发行价格和定价依据
（1）本次重组中的股份发行价格和定价依据
本次重组的定价基准日为公司第一届董事会第十八次会议决议公告日。本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，确定为44.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
8.发行数量
（1）本次重组中的股份发行数量
本次重组中，同意公司发行的股份数量为公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次重组中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，同意公司向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股份的数量以中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
9.上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
10．本次交易中发行股份的锁定期
（1）本次重组中的交易对方所获公司股份的锁定期
对于Synermore因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按照相关协议约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁；具体解锁比例由Synermore和公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、辉旺公司因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让，锁定期满且其已按照与公司的相关约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可根据中国证监会和上交所的有关规定就所持剩余对价股份申请解锁。
对于United Power和Sky Token因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
如截至对价股份登记在其名下之日，本次重组的交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其在本次重组中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份）自对价股份上市日起36个月内不得转让。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）本次配套融资中发行对象认购的公司股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因南新制药分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起6个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
11.本次重组中的业绩承诺和补偿安排
Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司（以下合称“补偿义务承担方”）承诺，兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务承担方应以其各自在本次交易中所取得的全部或部分对价股份对公司进行补偿。兴盟苏州在业绩承诺期间应实现的具体里程碑及补偿义务承担方对公司的具体补偿方案由公司和补偿义务承担方另行协商确定。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
12．本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于公司和标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
13.滚存未分配利润的安排
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
14.标的资产办理权属转移及对价股份登记的合同义务和违约责任
自本次交易经中国证监会同意注册之日起30个交易日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至公司名下。如因交易对方原因导致标的资产未在前述期限内登记在公司名下，每逾期1日，交易对方应按照本次重组中各自应取得的交易对价的万分之五向公司支付违约金；逾期超过30日的，公司有权单方终止交易协议，交易对方应全额返还公司已向其支付的全部交易对价，并按照本次重组中各自应取得的交易对价总额的20%向公司支付违约金，公司应配合办理相关登记手续将标的公司的股东恢复为交易对方；公司亦有权选择不终止而要求继续履行交易协议，并向法院申请强制执行，将标的资产强制变更至公司名下。
交割日后的30个交易日内，公司应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理本次重组中股份发行的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。如因公司原因导致对价股份未在前述期限内登记在交易对方名下，每逾期1日，公司应按照各交易对方在本次重组中应取得的交易对价的万分之五向相应的交易对方支付违约金；逾期超过30日的，交易对方有权单方终止交易协议，但亦有权要求继续履行交易协议，并向法院申请强制执行。若交易对方选择终止交易协议，公司应配合办理相关登记手续将标的公司的股东恢复为交易对方，并按照交易对方各自在本次交易中应取得的对价总额的20%向相应的交易对方支付违约金。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
15.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
经审议，董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，Synermore预计于本次重组完成后持有公司超过5%的股份，构成公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。除前述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司无其他关联关系。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过《公司本次重组符合第四条规定的议案》
经审议，董事会认为：公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4.从长远来看，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过《本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
经审议，董事会认为：标的公司2019年末的资产总额（以根据预估值预测的交易价格为准）及资产净额（以根据预估值预测的交易价格为准）占公司2019年末相应财务指标的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据本次交易的方案，本次重组完成后湖南省国资委仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过《及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（七）审议通过《公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》
经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
经审议，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，便于高效、有序地完成公司本次交易的工作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过《对兴盟生物医药（苏州）有限公司借款的议案》
经审议，董事会认为：基于本次重组的背景，对兴盟生物医药（苏州）有限公司借款可以满足兴盟苏州研发经营的资金需求，保证兴盟苏州在本次重组的过渡期内正常经营；同意本次借款并由公司与相关方签订附生效条件的借款协议，该等借款协议待公司的国有资产监督管理主管部门批准后生效。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）审议通过《暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体时间。
表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司
董事会
2020年11月9日
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