中信建投证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构二〇二〇年十一月
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐人、主承销商、本保荐 指 中信建投证券股份有限公司
机构
本次向特定对象发行、本次 指 神思电子技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股
发行 票并在创业板上市项目
公司、发行人、神思电子 指 神思电子技术股份有限公司
因诺微 指 因诺微科技（天津）有限公司，发行人子公司
神思朗方 指 神思朗方（福建）信息技术有限公司，发行人子公司
神思旭辉 指 神思旭辉医疗信息技术有限责任公司，发行人子公司
董事会 指 神思电子技术股份有限公司董事会
股东大会 指 神思电子技术股份有限公司股东大会
公司章程 指 神思电子技术股份有限公司公司章程
报告期，报告期内 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月
31日、2020年9月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《融资行为的监管要求》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》
身份认证/身份识别 指 通过人工或技术手段辨别、确认当事人身份。
智能身份认证/智能身份识 指 通过信息技术手段辨别、确认当事人身份。
别
AI/人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方
法、技术及应用系统的一门新的技术科学。
基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常
云服务 指 涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资
源。
第二代居民身份证阅读机具 采用承载居民身份证密钥的验证安全控制模块所研发生
/第二代居民身份证阅读（验 指 产的，用于识读存储在中华人民共和国居民身份证专用
证）机具/二代证阅读机具/ 集成电路芯片内信息的终端设备。
居民身份证阅读机具
终端/终端产品/终端设备 指 内含嵌入式系统的智能电子设备，可以联机（计算机/服
务器）使用，也可以独立使用。
嵌入式软件 指 嵌入到“终端”内的计算机软件，大致可分为嵌入式操
作系统、嵌入式应用软件两大类。
嵌入式系统 指 嵌入式软件与其赖以运行的硬件体系的合称。
管理微型计算机或单片计算机的操作系统；发行人的终
端产品绝大多数都使用嵌入式操作系统，有助于完成复
嵌入式操作系统 指 杂的计算、控制、管理功能；发行人常用的嵌入式操作
系统包括 WinCE、Andriod 以及发行人自主知识产权的
S-7。
边缘计算 指 在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、
应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。
注：本上市保荐书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因。
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、魏尚骅已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”）申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定。中信建投证券作为神思电子的保荐机构，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司简介
公司名称 神思电子技术股份有限公司
英文名称 SynthesisElectronicTechnologyCo., Ltd.
法定代表人 王继春
注册地址 山东省济南市高新区舜华西路699号
办公地址 山东省济南市高新区舜华西路699号
企业性质 上市公司
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300479
股票简称 神思电子
实际控制人 王继春
注册资本 16,928.7237万元人民币
互联网网址 http://www.sdses.com/
电子信箱 security@sdses.com
商用密码产品（有效期限以许可证为准）、电子产品、计算机软硬件及
辅助设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、人工智能产品、电子元
经营范围 器件、集成电路的研发、设计、制造、销售、租赁、安装施工、技术
咨询、技术转让、技术服务、技术推广；信息系统集成服务；互联网
数据服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913701007697202184
上市日期 2015年6月12日
（二）业务简况
1、公司的主营业务
报告期内，公司依据“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”的升级战略，继续以“行业实名制与行业信息化”为主要服务方向，以向行业用户提供身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的解决方案为主营业务，聚焦重点AI 云服务解决方案产品的研究开发、样板市场建设与快速推广，服务于金融、公安、通信、社保、医疗等行业用户，服务于数字城市、智慧城市建设。
公司三梯次主营业务具体包含业务内容如下：1、身份认证业务，主要包括线下身份认证业务和互联网可信身份认证方案（CTID）。2、行业深耕业务，主要细分为金融行业、安防行业和医疗行业三个行业的智能化升级。金融行业包括兼容多种支付方式的聚合支付产品、移动展业产品等；安防行业主要为信息安全类产品，包括移动通信空口信号测量及分析设备、GSM-R 空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪等，主要为2G/3G/4G制式的设备；医疗行业主要为医患双方提供自助化服务的软硬产品及平台。3、人工智能业务，主要包括神思云脑认知计算服务平台、单项AI产品和AI云服务解决方案。
公司的产品体系具备硬件与软件相结合的特点。公司产品形态从最初的智能终端产品（嵌入式系统），经过以身份认证终端与多功能终端为主，辅助各类接口软件与行业应用软件的阶段，一直发展到目前的三梯次主营业务格局，提供的产品涵盖智能终端、应用软件、算法软件与云到端的平台系统四种类别，采用了嵌入式操作系统、身份认证、聚合支付、计算机视觉、自然语言理解、知识库、大数据、服务机器人等技术手段。
2、主要产品或服务
公司主要业务为身份认证业务、行业深耕业务及人工智能业务，包括软件产品及相关硬件产品。报告期内，公司在各业务领域中的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
身份认证 8,924.00 34.46% 15,690.17 33.36% 14,477.30 35.70% 13,574.56 38.16%
业务
行业深耕 10,956.42 42.31% 25,197.98 53.57% 23,153.86 57.10% 19,471.07 54.74%
业务
其中：金 3,031.14 11.71% 6,253.76 13.29% 3,752.10 9.25% 3,659.54 10.29%
融行业
安防行业 2,316.82 8.95% 8,801.88 18.71% 10,592.76 26.12% 5,108.07 14.36%
医疗行业 5,608.46 21.66% 10,142.35 21.56% 8,809.01 21.72% 10,703.46 30.09%
人工智能 5,692.97 21.99% 5,767.69 12.26% 2,489.52 6.14% 1,805.89 5.08%
业务
其他业务 319.98 1.24% 383.12 0.81% 428.55 1.06% 717.02 2.02%
合计 25,893.37 100.00% 47,038.96 100.00% 40,549.23 100.00% 35,568.53 100.00%
（1）身份认证业务：主要包括线下身份认证业务和互联网可信身份认证方案（CTID）。具体如下：
线下身份认证业务主要为金融、公安、通信、社保、医疗等行业用户提供各种形态的身份证验证终端（含嵌入式配套读卡器）、接口软件以及行业应用系统软件。
互联网可信身份认证方案（CTID）通过公司开发的一系列 CTID 可信认证终端和网证扫码/验码终端，基于公安部一所验签服务器为金融信贷审核、行政审批、诚信家政服务等提供互联网可信身份认证服务。
（2）行业深耕业务：主要细分为金融行业、安防行业、医疗行业三个类别。具体如下：
金融行业方面，主要为金融机构在便捷支付领域提供兼容多种支付方式的聚合支付产品，包括移动展业产品（如安全加固平板电脑、多功能终端与配套管理软件）及可兼容二维码扫码支付（微信、支付宝等）与手机NFC/银行卡“快闪”支付的便捷支付系统。
安防行业方面，主要针对各类实名制应用场景提供差异化智能识别终端与配套系统，包括移动通信空口信号测量及分析设备、GSM-R 空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪等，主要为2G/3G/4G制式的设备，为用户构成治安卡口核验、酒店等特行管理、政务审批、重大活动安保等解决方案。
医疗行业方面，公司在医疗行业主要服务于医疗行业信息化建设，为医患双方提供自助化服务的软硬产品及平台，包括医院门/急诊、病区使用的智能自助服务终端及配套软件、诊区使用的分诊叫号软硬件集成产品、医护工作站的诊间融合结算终端以及面向医院全场景交易的管控平台——医疗综合交易服务平台。患者在医院持就诊卡、电子健康卡、身份证、社保卡或者人脸识别即可享受建档发卡、预约挂号、充值交费、查询、打印5大类60余项医疗服务功能，实现全流程自助就医。
（3）人工智能业务：主要包括神思云脑认知计算服务平台、单项AI产品和AI云服务解决方案。具体如下：
①神思云脑认知计算服务平台
神思云脑采用开放标准的技术路线，基于大规模神经网络构建各类专项技术引擎以及行业知识库，是公司针对战略规划范围内的AI业务打造的云服务平台，具备支持语音识别、图像识别、语义理解、知识推理、设备远程升级等功能，已经服务于公司的多项AI产品与AI云服务解决方案，包括行业服务机器人、自助设备智能升级、智能知识管理与智能视频监控、智慧服务大厅、智慧餐饮、智慧园区、诚信家政。
②单项AI产品
主要包括行业服务虚拟机器人、智能自助设备伴侣及智能知识管理引擎。行业服务虚拟机器人通过自然语言对话、场景模型构建、一键训练学习、新型人机交互、机器人操作系统等技术向用户提供迎宾引导、业务咨询、问题解答、信息推送等个性化服务；智能自助设备伴侣以现有自助设备的附屏方式固化，借助神思云脑认知计算平台提供人脸识别、语音识别、知识工程服务及空中客服等技术支撑，为用户提供智能咨询、政策宣贯、空中客服等服务；智能知识管理引擎Robase Server在嵌入公司AI产品与AI云服务解决方案的同时，以“智能咨询”模块的形式嵌入其他软件公司的应用系统，助力行业用户、政府机构、企业集团建立智能化的客户服务、信息咨询、专业决策。
③AI云服务解决方案
以神思云脑认知计算服务平台作为底层核心技术所开发的5项AI云服务综合解决方案已全部实现现场场景化商务应用落地，包括智能视频监控、智慧园区、智慧餐饮、智慧营业厅、家庭服务诚信认证，服务于金融、公安、通信、社保、医疗等行业用户。
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 93,016.52 93,435.50 84,163.13 56,673.79
负债总计 25,300.95 25,905.55 24,312.72 12,789.47
股东权益合计 67,715.57 67,529.95 59,850.40 43,884.32
归属于母公司股东权益合计 62,301.11 62,099.83 54,926.95 40,961.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 25,893.37 47,038.96 40,549.23 35,568.53
营业利润 -77.76 3,651.15 2,491.77 2,640.85
利润总额 -105.86 3,639.84 2,479.21 3,114.54
净利润 142.23 3,463.67 2,292.30 3,048.75
归属于母公司所有者的净利润 157.89 1,983.86 1,032.77 1,714.38
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,837.73 1,409.66 398.18 -4,899.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,263.62 -3,249.28 -8,474.51 -2,983.11
筹资活动产生的现金流量净额 -1,410.20 2,621.91 6,924.59 3,945.57
现金及现金等价物净增加额 -6,511.55 782.29 -1,151.73 -3,937.39
期末现金及现金等价物余额 5,199.73 11,711.28 10,928.99 12,080.73
4、主要财务指标
2020年9月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
财务指标 日/2020年 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
1-9月 度 度 度
流动比率（倍） 2.41 2.46 2.33 3.38
速动比率（倍） 1.71 1.87 1.71 2.50
资产负债率（合并） 27.20% 27.73% 28.89% 22.57%
资产负债率（母公司） 17.91% 19.14% 20.61% 16.04%
应收账款周转率（次） 0.85 1.82 2.13 2.80
存货周转率（次） 1.09 2.08 1.99 2.14
归属于母公司所有者 157.89 1,983.86 1,032.77 1,714.38
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后 -875.34 879.05 58.17 1,316.89
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0093 0.1179 0.0634 0.1071
2020年9月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
财务指标 日/2020年 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
1-9月 度 度 度
稀释每股收益（元） 0.0093 0.1179 0.0634 0.1071
加权平均净资产收益 0.25% 3.31% 2.11% 4.22%
率
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后，按照深圳证券交易所和中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则与发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，并以取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。若按公司目前股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过42,386,584股（含本数）。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
最终发行数量将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
远距离、大场景、全天候智能视频监控系
1 统技术升级与产业化项目 8,970.04 8,000.00
2 神思云脑升级研发与建设项目 10,890.96 9,800.00
3 研究开发体系升级建设项目 9,982.36 4,200.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 38,843.36 31,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定王慧能、魏尚骅担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、浙江金科IPO项目、中际旭创重大资产重组项目、山东华鹏非公开发行项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：嘉化能源可转债项目等。
魏尚骅先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、中际旭创重大资产重组项目、山东华鹏非公开发行项目等。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为路曼曼，其保荐业务执行情况如下：
路曼曼女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：南洋股份重大资产重组项目、通化金马重大资产重组项目、大唐发电资产收购项目和大晟文化非公开发行项目等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张兴华、朱北航、陈旭锋、谭乃中、陈子晗、单骥鸣。
张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、华仁药业IPO项目、百川股份IPO项目、鸿路钢构IPO项目、山东华鹏IPO项目、海利尔IPO项目、中泰证券IPO项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、胜利股份非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目、青岛海尔股权激励项目、嘉化能源可转债项目和歌尔股份可转债项目等。
朱北航先生：准保荐代表人、中国注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：歌尔股份可转债项目和嘉化能源可转债项目等。
陈旭锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：嘉友国际IPO项目，力星股份定向增发项目、北特科技定向增发项目、嘉友国际可转债项目和国美通讯重大资产重组项目等。
谭乃中先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：嘉化能源可转债项目。
陈子晗先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、中际旭创重大资产重组项目、歌尔股份可转债项目和嘉化能源可转债项目等。
单骥鸣先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：新时达重大资产重组项目、新时达可转债项目、华源控股可转债项目和晶华新材IPO项目等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
（一）中信建投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年3月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2020年4月7日至2020年4月10日，受新冠肺炎疫情影响，投行委质控部未对本项目履行现场核查。投行委质控部对本项目进行了远程查阅工作底稿、问核、视频访谈高管等方式履行了检查程序，并于2020年4月13日对本项目出具项目质量控制报告；本项目的项目负责人于2020年4月15日向投行委质控部提出底稿验收申请。
本项目的项目负责人于2020年6月2日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020年6月2日至2020年6月5日，质控部对本项目进行了核查；质控部于2020年6月8日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年4月24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月11日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月13日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事 项 安 排
（一）持续督导事项
事 项 安 排
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
督导发行人履行有关上市公 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交
司规范运作、信守承诺和信息 的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后
披露等义务，审阅信息披露文 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的
件及向中国证监会、证券交易 信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
所提交的其他文件 不予更正或补充的，及时向交易所报告；
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项
或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
防止控股股东、实际控制人、 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
其他关联方违规占用发行人 3、建立重大财务活动的通报制度；
资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及
时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完善 制订完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管理 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的
人员利用职务之便损害发行 薪酬体系；
人利益的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、
证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
督导发行人有效执行并完善 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
性的制度，并对关联交易发表 回避的规定；
意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募
集资金；
持续关注发行人募集资金的 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
专户存储、投资项目的实施等 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
承诺事项 督导发行人及时进行公告；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的
决策程序；
持续关注发行人为他人提供 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事
担保等事项，并发表意见 项；
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、
证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
权利、履行持续督导职责的其 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的
配合保荐机构履行保荐职责 相关约定；
事 项 安 排
的相关约定 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做
出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规
的规定。
八、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风
险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为神思电子技术股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
路曼曼
保荐代表人签名：
王慧能 魏尚骅
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
