神思电子技术股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
神思电子技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
（四次修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二〇年十一月
深圳证券交易所：
贵所于2020年8月16日出具的《关于神思电子技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》已收悉。神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）等相关方对审核问询函问题进行了逐项核查，并完成了《神思电子技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“问询问题的回复”或“本回复”），请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成，本回复中涉及公司2020年1-9月数据为未经审计数据。
目录
问题一： .......................................................................................................................4
问题二： .....................................................................................................................20
问题一：
发行人控股或参股神思投资管理（济南）有限公司、济南百呼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、智融汇信（广州）股权投资管理有限公司、上海沃际投资管理中心（有限合伙）和济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）5家投资性公司；其他权益工具4,300万元为对北京曙光易通技术有限公司、百应科技（北京）有限公司、浙江校联信息技术有限公司、上海术木医疗科技有限公司和济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）5家企业的权益投资；长期股权投资 334.53 万元为对神思依图（北京）科技有限公司和济南丽阳神州智能科技有限公司2家企业的权益投资。
请发行人逐项说明投资上述公司的原因、目的、投资金额和实际出资情况，上述公司主营业务以及对外投资标的与发行人主营业务的联系，双方在产品与技术上的协同效应，问询回复内容是否真实、准确、完整，相关会计处理是否符合会计准则要求，上述股权投资不属于财务性投资的原因及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人、会计师和发行人律师结合投资背景、投资目的、投资时间和期限以及形成过程等，就上述股权投资是否属于财务性投资核查并发表明确意见。
【回复】
一、投资上述公司的原因、目的、投资金额和实际出资情况，上述公司主营业务以及对外投资标的与发行人主营业务的联系，双方在产品与技术上的协同效应
公司2015年6月上市后，通过“请进来、走出去”，调研、接洽了上百家高科技IT企业的主要负责人，结合公司的比较优势以及对技术市场发展趋势的理解，制定了整体战略发展规划，公司的发展战略概括为“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”；主营业务接续为身份认证、行业深耕、智能认知（人工智能）三个梯次，投资标的要符合“协同性、先进性、成长性、互补性、融合性”五项产业投资标准。
近几年来，公司围绕发展战略和主营业务开展对外投资，所投资企业类别及其与发行人主营业务的关系如下表所示：
业务类别 投资类控股子公司 投资类参股公司 经营类参股公司
百应科技（北京）有限公司；
神思投资管理（济南）有限 智融汇信（广州）智能产业 神思依图（北京）科技有限
公司； 投资有限公司； 公司；
人工智能 济南百呼企业管理咨询合伙 济南市新动能人工智能创业 浙江校联信息技术有限公
企业（有限合伙） 投资合伙企业（有限合伙） 司；
济南丽阳神州智能科技有限
公司
上海沃际投资管理中心（有 北京曙光易通技术有限公
行业深耕 - 限合伙） 司；
上海术木医疗科技有限公司
上述公司投资的原因及目的、主营业务情况、投资金额及实际出资等情况及上述公司主营业务以及对外投资标的与发行人主营业务的联系，双方在产品与技术上的协同效应如下：
1、投资类控股子公司
公司名称 投资原因及目的 主营业务情 投资时 投资期限 拟投资金 实际出资
况 间 额（万元） （万元）
神思投资管理 计划展开在人工智能领域自
（济南）有限 有资金投资，并将利用其进一 股权投资及 尚未出 2027.7 1,000.00 -
公司 步完善公司在智能认知等细 管理 资
分行业的布局
济南百呼企业
管理咨询合伙 作为百应科技（北京）有限公 股权投资及 尚未出 长期 847.00 -
企业（有限合 司持股平台 管理 资
伙）
（1）神思投资管理（济南）有限公司
公司全资子公司，目前仅对外投资济南百呼企业管理咨询合伙企业（有限合伙），按照公司“从身份识别到智能认知”的发展战略，计划利用自有资金成立投资平台，主要标的是人工智能领域与公司发展方向相吻合的企业，进一步完善公司在智能认知等细分行业的布局。所投资公司与发行人主营业务协同性情况见本回复“问题一”之“一、投资上述公司的原因、目的、投资金额和实际出资情况，上述公司主营业务以及对外投资标的与发行人主营业务的联系，双方在产品与技术上的协同效应”之“3、经营类参股公司”之“（2）百应科技（北京）有限公司”的相关内容。
（2）济南百呼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
为神思投资管理（济南）有限公司控股子公司，仅对外投资百应科技（北京）有限公司，所投资企业为提供新一代知识管理、智能客服和大数据分析软件及解决方案的人工智能公司。所投资公司与发行人主营业务协同性情况见本回复“问题一”之“一、投资上述公司的原因、目的、投资金额和实际出资情况，上述公司主营业务以及对外投资标的与发行人主营业务的联系，双方在产品与技术上的协同效应”之“3、经营类参股公司”之“（2）百应科技（北京）有限公司”的相关内容。
2、投资类参股公司
公司名称 投资原因及目的 主营业务情 投资时 投资期限 拟投资金 实际出资
况 间 额（万元） （万元）
为公司与北京康力优蓝机器
人科技有限公司、上海归墟电
子科技有限公司及北京诺信
泰伺服科技有限公司等中关
村双创服务机器人产业联盟
智融汇信（广 核心企业及其他相关企业共
州）智能产业 同设立的资产管理平台，计划 股权投资及 尚未出 长期 100.00 -
投资有限公司 依托相关参与方的优质资源， 管理 资
以产融结合的方式，围绕人工
智能、智能制造等方向整合产
业与金融资源，扶持相关优秀
创业企业，共同打造行业服务
机器人产业长期发展生态平
台。
公司名称 投资原因及目的 主营业务情 投资时 投资期限 拟投资金 实际出资
况 间 额（万元） （万元）
是与新沃股权投资基金管理
（天津）有限公司联合成立的
并购基金，新沃股权投资基金
管理（天津）有限公司在金融 全体合伙
信息化服务领域具有较多资 人第一期
上海沃际投资 源，并且在专业化投资等方面 股权投资及 尚未出 实缴出资 2,000.00
管理中心（有 具有较强优势，神思电子作为 管理 资 完成后工 （第一期 -
限合伙） 上市公司在金融等领域具有 商变更之 出资）
较强客户渠道资源，为结合双 日起3年
方各自资源优势，考虑围绕上
市公司上下游等情况设立产
业基金，计划服务于公司上市
后的发展战略。
济南市新动能 联合济南市政府创业投资机
人工智能创业 构参与设立的人工智能专项 股权投资及
投资合伙企业 创投基金，投资人工智能领域 管理 2020.1 2030.1 300.00 300.00
（有限合伙） 初创企业，构筑本市人工智能
生态链。
（1）智融汇信（广州）智能产业投资有限公司
智融汇信（广州）智能产业投资有限公司设立时旨在依托相关参与方的优质资源，以产融结合的方式，围绕人工智能、智能制造等方向整合产业与金融资源，扶持相关优秀创业企业，共同打造行业服务机器人产业长期发展生态平台，整体投资方向与发行人主营业务具备协同性，由于未找到与公司战略协同的投资项目及投资标的，故公司尚未出资。
由于智融汇信（广州）智能产业投资有限公司尚未实现公司产业投资的目的，基于公司战略规划考虑，为优化投资结构，调整资源配置，公司决定退出该项投资。
上述投资退出事项已经发行人2020年8月24日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过，将持有的参股公司智融汇信（广州）智能产业投资有限公司10%股权（以下简称“标的股权”）转让给控股股东山东神思科技投资有限公司，鉴于公司尚未出资，本次转让的价格为零，山东神思科技投资有限公司已出具承诺，继续完成上述标的股权的退出。
交易双方已签订《股权转让协议》，并已于2020年10月14日完成工商变更登记，工商变更完成后，本次股权转让交割已经全部完成。
（2）上海沃际投资管理中心（有限合伙）
计划投资于符合有限合伙人主营或升级转型方向的具有高成长性的未上市企业，该平台的设立符合公司发展战略和发展规划，有利于公司储备优质发展资源，通过优质产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局。拟投资领域与公司业务具有显著协同关系，由于未找到与公司战略协同的投资项目及投资标的，故公司尚未出资。
由于上海沃际投资管理中心（有限合伙）尚未实现公司产业投资的目的，基于公司战略规划考虑，为优化投资结构，调整资源配置，公司决定退出该项投资。
上述股权转让事项已经发行人2020年8月24日召开的第四届董事会2020年第一次会议审议通过，将持有的上海沃际投资管理中心（有限合伙）40%合伙份额转让给无关联关系的自然人庄稼，鉴于公司尚未出资，本次转让的价格为零。
转受让双方已签署《合伙企业转让协议》，并已于2020年9月25日完成工商变更登记，工商变更完成后，本次股权转让交割已经全部完成。
（3）济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
为公司联合济南市政府创业投资机构参与设立的人工智能专项创投基金，投资人工智能领域初创企业，符合公司发展战略，将进一步增强公司在人工智能领域内的核心竞争力，并带动济南市人工智能产业的人才、技术和产业链的集聚。投资领域与公司业务具有显著协同关系。
截止本回复出具日，济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年8月对外投资一家公司，为山东泽鹿安全技术有限公司，持股比例为14.01%。山东泽鹿安全技术有限公司是一家为行业用户提供网络安全实战攻防服务的科技公司，以智能化技术和攻防经验为基础，为用户提供个性化的服务方案，自主研发的智能化漏洞管理系统是对漏洞全生命周期智能化管控的产品，实现漏洞管理从“人工处理”到“智能管控”的变化。目前以人工智能为代表的新一代信息技术应用在各行业场景中，国家层面提出了等级保护2.0的安全建设新要求，对数据等信息安全提出了更高标准，客户对系统安全性要求都有了较大提高。一方面，网络信息安全为发行人募投项目“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”及“神思云脑升级研发与建设项目”的一项重要建设内容，发行人依据等级保护 2.0 安全建设要求，实现一个中心三重防护安全保障，构造事前安全风险可视、事中积极安全防护、事后持续监测及快速响应的三大安全闭环能力，保证对外服务的安全性，故该公司与发行人人工智能业务具备协同性；另一方面，该公司合作客户包括金融机构、电信运营商及学校等，与发行人现有业务所面对的主要客户群具有一致性。
3、经营类参股公司
发行人投资的经营类参股公司共6家，投资基本情况如下：
公司名称 投资原因及目的 主营业务情 投资时 投资期限 拟投资金 实际出资
况 间 额（万元） （万元）
曙光易通是中科曙光主导的 生物特征识
生物特征识别技术企业，通过 别相关产品
投资的方式与曙光易通并进 的研发、生
北京曙光易通 而与中科曙光进行深度资源 产、软硬件销 2018.2 2031.12 600.00 600.00
技术有限公司 整合，进一步丰富公司在社 售和服务工
保、医疗、教育等领域的技术 作并提供全
解决方案，拓展市场份额并开 面的信息化
拓新的行业应用 解决方案
百应科技在智能客服知识管 提供新一代
理方面处于领先地位，通过投 知识管理、智
百应科技（北 资整合相关资源，进一步丰富 能客服和大
京）有限公司 和拓展公司行业客户的人工 数据分析软 2017.7 2032.2 1,800.00 1,800.00
智能应用场景，进一步完善公 件及解决方
司在智能认知解决方案领域 案
的布局
公司名称 投资原因及目的 主营业务情 投资时 投资期限 拟投资金 实际出资
况 间 额（万元） （万元）
在投资之前，公司与浙江校联
信息技术有限公司合作架构
开发了高校教工食堂智慧餐
饮解决方案，通过投资参股有 以“大数据
利于巩固双方在智慧餐饮项 +AI+营养健
目上的长期战略合作关系。智 康”为核心，
浙江校联信息 慧餐饮是公司人工智能云服 着力为学校、
技术有限公司 务业务的主要内容之一。公司 党政机关、企 2018.9 长期 600.00 600.00
自助式智慧餐饮方案，刷脸就 事业单位提
餐、自动称重计费、无感支付、供智慧餐饮
餐后发送营养成分分析，符合 解决方案及
党中央、国务院“光盘行动”、 运营服务
节约粮食与主动健康的要求，
适用于党政机关、企事业食
堂，市场广阔
术木医疗是ICU病房智能监
控数据分析系统领域的头部 ICU病房智
企业，银医自助、医保支付以 能监控系统
上海术木医疗 及智慧医疗是公司行业深耕 大数据分析， 2018.1
科技有限公司 主要业务之一，通过与术木医 为人工智能 2 2047.4 1,000.00 1,000.00
疗的深度整合，与合作伙伴等 技术应用的
共同探索将人工智能、大数据 细分场景
等新技术应用在医疗信息化
领域
上海依图信息技术有限公司
是计算机视觉领域的独角兽
企业，2016年与其成立合资企
神思依图（北 业，有利于提升公司在该领域 从事视觉认
京）科技有限 的识别算法水平，充分发挥在 知解决方案 2016.1 长期 200.00 200.00
公司 金融、公安、通信、人社、医 产品的研发、 0
疗等行业身份识别领域解决 生产及销售
方案提供商和服务商的优势，
推进人工智能、身份识别与云
计算的深度融合
公司名称 投资原因及目的 主营业务情 投资时 投资期限 拟投资金 实际出资
况 间 额（万元） （万元）
基于可信互联网身份认证技
术的诚信家政是公司人工智 家政服务、居
能云服务业务之一，与山东省 家护理、育婴
济南丽阳神州 家政服务行业头部企业成立 以及养老场
智能科技有限 合资公司，旨在共同拓展诚信 景下的智能 2018.3 长期 490.00 147.00
公司 家政业务，进一步完善公司的 服务解决方
战略布局及贯彻“从身份识别 案的研发、生
到智能认知”的发展战略，有 产及销售
助于发行人在家政行业相关
业务的发展
上述公司均与发行人主营业务存在业务协同性，主要体现为产品合作及客户合作的协同，具体如下：
（1）北京曙光易通技术有限公司
1）业务协同性
公司在稳步推进“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”发展战略的过程中，一直将生物特征识别技术及其行业应用作为布局重点之一。曙光信息产业股份有限公司主导的北京曙光易通技术有限公司（以下简称“曙光易通”）是国家指静脉标准起草单位之一，在生物特征识别领域积累了丰富的行业经验，与发行人行业深耕业务存在协同性。公司通过投资的方式与曙光易通进行深度资源整合，进一步丰富了公司在社保、医疗、教育等领域的技术解决方案，拓展市场份额并开拓新的行业应用。
2）产品、技术协同性及合作情况
产品、技术方面，主要协同性体现为：
①曙光易通指静脉产品和解决方案丰富了神思电子的生物特征身份识别产品体系；
②曙光易通指静脉与身份证复合认证产品的身份认证模组由神思电子供货；
③与银联商务合作推广神思电子与曙光易通合作开发的便捷支付终端产品，利用指静脉实现活体识别和身份识别兼顾的支付验证手段，有一定的推广前景；
④曙光易通的“振知人体振动体征检测仪”是一种智能穿戴终端，可融入神思电子的智慧餐饮解决方案，增加与终端消费者的粘性。振知人体振动体征检测仪作为睡眠数据采集设备，可以丰富终端消费者的健康数据，与智慧餐饮的每日餐饮数据相结合，对消费者的主动健康管理有明显的指导作用。神思电子智慧餐饮解决方案，正与银行、保险、家政、网购等机构合作，通过APP和智能穿戴终端与终端客户直接建立联系，在B端产生商业价值的同时从C端尝试创造更多价值，有良好的推广前景。
客户合作方面，神思电子与曙光易通及其子公司山东知能易通科技有限公司（以下简称“知能易通”）在金融、社保、医保、零售等行业具有共同的客户群体，双方在业务上资源共享、互相介绍和支持。
3）报告期内交易情况
报告期内，发行人2017年-2020年9月向曙光易通及其子公司知能易通销售小额支付终端、多合一读卡终端及台式居民身份证阅读机等，销售金额分别为138.44万元、281.63万元、17.64万元及47.17万元，报告期内累计毛利为189.61万元；同时，发行人2017年及2020年1-9月向曙光易通及其子公司知能易通采购标准型指静脉采集认证终端及振知人体振动体征检测仪，采购金额分别为0.46万元及6.39万元。
（2）百应科技（北京）有限公司
1）业务协同性
百应科技（北京）有限公司（以下简称“百应科技”）在自然语言理解、大数据处理、智能知识管理及智能客服领域有较深的技术和经验积累，并且在国内电信运营商的智能客服和智能知识管理领域占有一定的市场份额，与发行人人工智能业务存在协同性。公司对百应科技（北京）有限公司的投资，有助于进一步丰富和拓展行业客户的人工智能应用场景，进一步完善公司在智能认知解决方案领域的布局。
2）产品、技术协同性及合作情况
产品、技术方面，主要协同性体现为：
①百应科技提供知识管理引擎用于电信运营商的呼叫中心坐席人员知识管理，神思电子智慧营业厅解决方案的部分知识管理引擎需要整合百应科技的技术，同时，神思电子部署在客户侧的神思云脑中部分知识查询和搜索引擎需向百应科
技采购；
②百应科技需要采购神思电子的行业服务机器人提供给其电信运营商客户作为展厅或营业厅迎宾引导机器人使用；
③双方共同开发针对政府12345市民服务热线的坐席人员的知识管理系统，并在济南市人民政府12345市民服务热线试点试用。
客户合作方面，百应科技的主要客户是电信运营商，神思电子一直是电信、联通、移动总部集采供应商，双方客户重合，客户资源共享协同方面深入合作。
3）报告期内交易情况
报告期内，发行人于2017年、2018年向百应科技销售行业服务机器人及配套软件，销售金额分别为56.41万元及75.88万元，报告期内累计毛利为49.41万元；同时，发行人2018年、2019年及2020年1-9月向百应科技采购知识库开发服务，采购金额分别为129.23万元、82.83万元及2.36万元。
（3）浙江校联信息技术有限公司
1）业务协同性
浙江校联信息技术有限公司（以下简称“校联信息”）作为集软硬件研发及运维服务于一体的研发服务型企业，以教育领域的智慧餐饮为主营业务，智慧餐饮也是公司人工智能云服务重点业务之一。与发行人主营业务存在显著协同性。
2）产品、技术协同性及合作情况
产品、技术方面，主要协同性体现为：
①校联信息基于其对餐饮行业的深入理解，神思电子基于其对人工智能技术和硬件制造方面的经验，共同架构了具有刷脸就餐、自助取餐、自动计量扣费及推送营养分析等功能的智慧餐饮解决方案，在浙江大学玉泉校区首先落地应用；
②校联信息的食采云平台主要侧重于餐饮经营方的供应链管理和内部经营管理，神思电子的刷脸结算终端、智能备餐台及营养分析等软硬件方案与食采云平台形成一套完整的前后台一体化的智慧餐饮解决方案。
客户合作方面，校联信息与神思电子共同构建方案，共同推进浙江大学玉泉校区、千岛湖国家水上运动训练中心及杭州市政府等客户拓展。
3）报告期内交易情况
报告期内，发行人于2017年、2018年、2019年及2020年1-9月向校联信息销售智能支付自助服务终端、动态卡口Face Platform、计算机视觉产品等智慧食堂设备，销售金额分别为2.25万元、39.59万元、10.80万元及34.41万元，报告期内累计毛利为22.73万元；同时，发行人2018年向校联信息采购智慧食堂建设配套材料，采购金额分别为49.98万元。
（4）上海术木医疗科技有限公司
1）业务协同性
公司在稳步推进“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”发展战略的过程中，始终重点关注医疗信息化领域内新技术引领的行业变革，并且作为公司战略布局重点之一。上海术木医疗科技有限公司（以下简称“术木医疗”）作为医疗级生命体征数据远程监护服务运营商，与发行人银医自助、医保支付、智慧医疗等行业深耕业务存在协同性。通过与术木医疗的深度整合，神思电子将与合作伙伴等共同探索将人工智能、大数据等新技术应用在医疗信息化领域。
2）产品、技术协同性及合作情况
术木医疗是国内 ICU 多参数数据实时分析监控领域领先的开发商。公司控股子公司神思旭辉医疗信息技术有限责任公司（以下简称“神思旭辉”）与术木医疗的全资子公司山东中子星医疗科技有限公司（以下简称“中子星医疗”）协同进行医疗信息化领域的技术研发与业务拓展。产品、技术合作方面，已开展的具体合作项目包括：
①神思旭辉协同中子星医疗进行ICU+多参数数据分析监护系统研究，已为中子星医疗完成用于 ICU+项目的中央监护系统、VS Descriptor 标注软件、VSAnalyser分析软件等3款软件模块的开发；
②神思旭辉与中子星医疗合作架构“新型冠状病毒肺炎病例全流程远程体征监控分析云平台及系统”，并且已经共同申报了山东省发改委的补短板强弱项培育新的经济增长点重点项目；
③神思电子正在与术木医疗、中国人民解放军总医院等单位合作，拟共同申报国家5G+医疗健康重大专项。
3）报告期内交易情况
报告期内，由于术木医疗的ICU+产品正在样板市场建设与推广阶段，双方未发生交易。截止本审核问询函回复出具日，因神思旭辉已为中子星医疗完成部分软件模块的开发，确认软件模块开发费收入10.52万元。
（5）神思依图（北京）科技有限公司
1）业务协同性
2016 年与上海依图信息技术有限公司（以下简称“依图科技”）合资成立的神思依图（北京）科技有限公司（以下简称“神思依图”）主要从事视觉认知解决方案产品的研发、生产及销售，与发行人发展战略与人工智能业务存在协同性，有助于公司充分发挥在金融、公安、通信、人社、医疗等行业身份识别领域解决方案提供商和服务商的优势，推进人工智能、身份识别与云计算的深度融合。
2）产品、技术协同性及合作情况
产品、技术协同性方面，依图科技是业内公认的人脸识别独角兽企业，神思电子2016年与其成立了合资公司。合资公司以神思电子遍布全国的身份识别设备加上依图科技的人脸识别算法，构架了一系列带有人脸识别功能的多合一身份识别智能终端，如M20A、M20D、M20L、500C等桌面、立式和手持式设备。
客户合作方面，公安行业是神思电子和依图科技共同的重要客户，双方在山东、河北等区域市场的动态卡口、检查站、警务终端等领域都有深入合作。
3）报告期内交易情况
报告期内，发行人于2017年、2018年、2019年及2020年1-9月向神思依图销售人证同一认证终端、手持式居民身份证阅读机具、计算机视觉产品等硬件设备，销售金额分别为3,184.79万元、1,345.96万元、49.16万元及2.87万元，报告期内累计毛利为622.25万元；同时，发行人于2017年、2018年、2019年及2020年1-9月向神思依图采购人脸识别算法加密狗、动态卡口Face Platform、人脸比对算法、人脸识别软件产品等及加入算法后的计算机视觉产品如M20A、M20D、M20L、500C等，用于计算机视觉和人工智能项目，采购金额分别为3,073.29万元、2,124.95万元、83.32万元及27.75万元。
（6）济南丽阳神州智能科技有限公司
1）业务协同性
济南丽阳神州智能科技有限公司（以下简称“丽阳神州”），主要从事家政服务、居家护理、育婴等场景下智能服务解决方案的研发、生产与销售，利用人工智能技术完善从业人员学习培训、考试测评、溯源管理等以家政培训考务一体化平台为代表的相关产品及服务，与发行人身份认证和人工智能业务具有高度协同性。通过对丽阳神州的投资及资源整合，将进一步完善公司的战略布局及贯彻“从身份识别到智能认知”的发展战略，有助于发行人在家政行业相关业务的发展。
2）产品、技术协同性及合作情况
产品、技术合作方面，主要协同性体现为：
①丽阳神州与神思电子共同为济南市家庭服务业协会架构了“家庭服务业诚信管理平台”，针对家庭服务从业人员进行身份验证及技能培训等服务。该平台由神思电子为济南市家庭服务业协会打造，丽阳神州提供维护服务。依托发行人互联网身份认证技术及公安部授权的可信终端，通过“一卡、一码、一平台”，“家庭服务业诚信管理平台”为家庭服务从业人员、家政机构、用户建立完善的诚信档案及成长履历，保障服务可追溯、可评价，同时利用神思电子的智能知识管理技术，平台可对用户提供智能咨询服务，可实现7*24小时在线服务。家庭服务业诚信管理平台已有近六十家企业成功入驻，平台已注册从业人员近十万人，已成为山东省内最大的家庭服务一体化管理平台。
②结合丽阳神州原股东山东阳光大姐管理服务集团股份有限公司（以下简称“阳光大姐”）对家庭服务行业的深入理解，神思电子利用互联网+可信身份认证、大数据、人工智能等技术开发出面向全国家庭服务业中小企业的“诚信服务一体化管理平台”，平台包括业务系统、考务系统、培训平台、会议系统，通过业务数据、培训数据、考务数据的积累形成家政企业、家政服务员及消费者三方的画像，覆盖相关方的社会诚信及职业诚信，形成一套完整的诚信评价模式，促进家政行业人才的培训、考核闭环，完善家政企业的质量管控及需求挖掘体系，为行业的高质量发展提供新范式，同时，由丽阳神州为该平台提供后续运维服务。目前，该平台已注册服务人员近50万人，培训服务人员超过30万人次，认证服务人员超过10万人，服务家庭超过300余万户；
③未来，神思电子将与丽阳神州继续研究面向家庭服务领域的智能服务机器人、养老及育婴知识管理个人助手等解决方案，积极探索如何实现“家政+标准化+互联网+AI”，推动神思电子人工智能技术在家政服务行业的应用，使购买服务的方式、交互方式更多样。
客户合作方面，神思电子通过与丽阳神州业务合作，对家庭服务行业的业务了解逐步深入，针对家庭服务行业需求，为阳光大姐开发包含业务系统、考务系统、培训平台、会议系统等管理平台的“诚信服务一体化管理平台”，此平台由丽阳神州负责运维，神思电子通过丽阳神州对 “诚信服务一体化管理平台”的运维中发现的新需求逐步对平台进行改进和升级。
3）报告期内交易情况
报告期内，发行人于2018年、2019年及2020年1-9月向丽阳神州销售用于家政行业诚信认证配套产品如多合一高拍仪、互联网身份认证基础认证、可信人证同一认证终端、家政行业软硬件定制化产品等，销售金额分别为145.28万元、50.01万元及7.29万元，报告期内累计毛利为168.29万元；同时，发行人于2019年及2020年1-9月向丽阳神州采购诚信平台运营维护服务，采购金额为39.30万元及204.72万元。此外，阳光大姐已向神思电子支付上述“诚信服务一体化管理平台”开发费304.00万元。
综上所述，发行人参与投资的上述6家投资标的主营业务均与发行人主营业务存在协同性。产品方面，发行人主营产品与标的公司产品互为补充或共同合作开发新产品，通过与上述公司的合作为公司主营业务带来了良好的收益；客户方面，发行人与投资标的双方依托各自客户资源共同拓展客户或在客户协同方面进行深度合作，发行人与上述标的公司均在主营业务相关领域发生了业务往来，体现了发行人与标的公司的业务协同性。
二、问询回复内容是否真实、准确、完整，相关会计处理是否符合会计准则要求
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资；第六条规定，以现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价格作为初始成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用，税金及其他必要支出。
“其他权益工具投资”作为核算企业指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资”，在初始计量环节，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十三条，“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。”第四十四条，“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”
上述企业中，神思投资管理（济南）有限公司、济南百呼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司全资/控股子公司，纳入公司合并报表范围；神思依图（北京）科技有限公司、济南丽阳神州智能科技有限公司属于联营企业，根据实际出资金额计入长期股权投资，后续采用权益法核算。北京曙光易通技术有限公司、百应科技（北京）有限公司、浙江校联信息技术有限公司、上海术木医疗科技有限公司、济南市新动能人工智能创业投资合伙企业（有限合伙），属于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，财务报表中以其他权益工具投资列报，相关会计处理符合会计准则要求。
上述事项与证监会问询函回复内容一致，问询函回复内容真实、准确、完整。
三、上述股权投资是否属于财务性投资的原因及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
1、财务性投资定义
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
2、上述股权投资是否属于财务性投资的原因及合理性
智融汇信与上海沃际设立时旨在围绕公司主营业务发展方向进行投资，但由于未找到与公司战略协同的投资项目及投资标的，尚未实现公司产业投资的目的，属于财务性投资，基于公司战略规划考虑，为优化投资结构，调整资源配置，公
司已对外转让上述两家公司股权，股权转让工商变更登记已完成。
除智融汇信与上海沃际外，公司所投资企业投资方向均围绕公司主营业务发展方向，各被投资公司与发行人主营业务的协同性参见本回复“问题一”之“一、投资上述公司的原因、目的、投资金额和实际出资情况，上述公司主营业务以及对外投资标的与发行人主营业务的联系，双方在产品与技术上的协同效应”所述，该类投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”、“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，不应界定为财务性投资。
截至目前，公司对外股权投资均不属于财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。同时，发行人已出具承诺：“自本次发行完成后六个月内，本公司不存在实施或拟实施财务性投资的计划。”
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
发行人保荐机构、会计师及律师执行了下列核查程序：
1、取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、对外投资协议及股权转让协议等资料；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询智融汇信（广州）智能产业投资有限公司与上海沃际投资管理中心（有限合伙）的变更登记情况；
3、取得并查阅了被投资单位的财务报告、审计报告及出资银行回单及银行流水，查询了被投资单位工商信息、公司章程；
4、访谈了发行人管理层，了解了被投资单位主营业务情况、投资背景及目的、投资期限、业务联系及协同效应等情况。
（二）核查结论
经核查，发行人保荐机构、会计师及律师认为：智融汇信与上海沃际设立时旨在围绕公司主营业务发展方向进行投资，但由于未找到与公司战略协同的投资项目及投资标的，尚未实现公司产业投资的目的，经审慎判断，属于财务性投资，基于公司战略规划考虑，为优化投资结构，调整资源配置，公司已对外转让上述两家公司股权/份额，转让工商变更登记已完成；除智融汇信与上海沃际外，公司对外股权投资均为基于公司的发展战略与主营业务相关的投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”、“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，被投资公司与公司产业具有协同性，不属于财务性投资。
问题二：
发行人本次拟募集资金31,000万元，其中8,000万元用于远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目（以下简称视频监控项目），
9,800万元用于神思云脑升级研发与建设项目（以下简称神思云脑项目），4,200
万元用于研究开发体系升级建设项目（以下简称研究开发项目），9,000万元用
于补充流动资金。视频监控项目和神思云脑项目均通过装修改造公司现有办公楼
1,200平方米作为项目实施场地；视频监控项目资本化研发人员工资3,001.25万
元，神思云脑项目资本化研发人员工资3,211.08万元，研究开发项目研发人员工
资均费用化处理。
请发行人说明或披露：（1）视频监控项目和神思云脑项目场地投入费的具体明细，是否存在重复计算装修费的情形；（2）募投项目研发人员工资测算明细，是否存在重复计算现有研发人员工资的情形，并结合募投项目资本化率显著高于公司报告期内资本化率、研究开发项目研发人员工资均费用化处理的情况进一步说明视频监控项目和神思云脑项目研发人员工资资本化的依据和合理性；（3）以通俗易懂的语言披露募投项目和现有业务在技术、产品类型、目标市场等方面
的区别和联系。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师就研发支出资本化出具专项核查意见。
【回复】
一、视频监控项目和神思云脑项目场地投入费的具体明细，是否存在重复计算装修费的情形；
视频监控项目场地投入费的具体明细如下：序号 投资内容 面积 装修单价 总额
（m2） (万元/ m2) （万元）
1 机房建设 200.00 0.40 80.00
2 电力及线路改造 - - 10.00
2 研发办公场地 1,000.00 0.15 150.00
合计 1,200.00 240.00
神思云脑项目场地投入费具体如下：序号 投资内容 面积 装修单价 总额
（m2） (万元/ m2) （万元）
1 机房建设 400.00 0.40 160.00
2 电力及线路改造 - - 20.00
3 研发办公场地 800.00 0.15 120.00
合计 1,200.00 - 300.00
视频监控项目和神思云脑项目场地投入主要包含机房建设、电力及线路改造以及研发办公场地。
1、机房建设
本次募投项目需搭建独立的开发测试环境，公司根据上述两个项目开发配套服务器体量，规划了标准化机房，面积分别为200.00平方米和400.00平方米。参考项目设计标准及相关市场报价，装修单价为 4,000.00 元/平方米，包括墙体架设、墙面装修，地面天花板防尘保温处理以及空调、门禁、消防系统等。装修费用分别为80.00万元和160.00万元。
2、电力及线路改造
由于专业化机房需要高压配电室，公司传统办公电力线路无法承载相应负荷，有必要对机房专用线路进行升级改造。根据视频监控项目和神思云脑项目机房建
设规模，结合市场价格估算，电力及线路改造费用分别为10.00万和20.00万。
3、研发办公场地装修
研发办公场地拟利用公司现有闲置办公楼，通过标准化装修实现研发办公所需基础环境，主要为满足视频监控项目和神思云脑项目新增研发人员办公需求。其中视频监控项目拟装修面积1,000.00平方米，神思云脑项目拟装修面积800.00平方米。
综上，本项目不存在重复计算装修费的情形。
二、募投项目研发人员工资测算明细，是否存在重复计算现有研发人员工资的情形，并结合募投项目资本化率显著高于公司报告期内资本化率、研究开发项目研发人员工资均费用化处理的情况进一步说明视频监控项目和神思云脑项目研发人员工资资本化的依据和合理性；
【回复】
（一）募投项目薪资测算明细
本次募投项目研发人员薪资主要根据项目实施所需劳动定员数量以及每个研发岗位人员的人均年薪，同时考虑公司研发人员薪酬每年5%的涨幅计算得出。劳动定员主要根据项目建设进度的实际需求，分期逐年引入。
“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”拟使用研发人员56人，研发人员数量根据项目建设进度分期引入，其中，T+12月拟引进研发人员数量的60%，T+24月拟引进研发人员的80%，T+36月配齐项目所需的全部研发人员。项目建设期内拟产生研发人员工资3,001.25万元，其中T+12月708.26万元，T+24月991.56万元，T+36月1,301.43万元。具体测算明细如下所示：
单位：万元
序号 部门及岗位 劳动定员 目前人均年薪 T+12 T+24 T+36
一 技术研究院
1 技术研究院副院长 1 36.17
2 院长助理 1 16.40
3 研究室主任 2 30.09
4 研究室副主任 2 26.71
5 算法工程师 4 18.91 214.94 300.91 394.95
6 平台应用工程师 3 18.08
7 软件开发工程师 1 15.32
8 数据分析工程师 1 14.29
9 UI设计师 1 15.51
二 产品开发中心
1 产品开发中心主任 1 35.67
2 产品开发中心副主任 1 31.48
3 产品开发中心技术顾问 1 28.72
4 产品开发中心主任助理 1 24.94
5 项目管理员 1 10.34 156.87 219.62 288.25
6 测试主管 1 19.46
7 软件测试工程师 1 12.74
8 硬件测试工程师 3 12.28
9 运维实施主管 1 17.31
10 系统集成工程师 2 15.75
三 产品开发中心-终端研发部
1 技术主管 3 28.52
2 安卓底层开发工程师 1 23.25
3 嵌入式硬件工程师 4 18.80
4 嵌入式软件工程师 2 18.56 206.26 288.76 378.99
5 工艺工程师 1 18.81
6 结构设计工程师 2 18.67
7 供应链管理工程师 1 15.33
8 ID设计工程师 1 13.91
序号 部门及岗位 劳动定员 目前人均年薪 T+12 T+24 T+36
9 PCBLayout工程师 1 13.59
10 产品化助理工程师 1 7.28
四 产品开发中心-系统开发部
1 技术主管 1 27.85
2 平台软件开发工程师 4 21.91 130.20 182.27 239.23
3 移动软件开发工程师 2 21.72
4 上位机软件开发工师 3 15.91
合计 56 - 708.26 991.56 1,301.43
注：对于建设期研发人员工资主要根据公司现有岗位研发人员人均年薪，并按每年5%工资
增长率进行测算。
“神思云脑升级研发与建设项目”拟使用研发人员59人，研发人员数量根据项目建设进度分期引入，其中，T+12月拟引进研发人员数量的60%，T+24月拟引进研发人员的80%，T+36月配齐项目所需的全部研发人员。本项目建设期内拟产生研发人员工资3,211.08万元，其中T+12月757.78万元，T+24月1,060.89万元，T+36月1,392.41万元。具体测算明细如下所示：
单位：万元
序 部门及岗位 劳动定员 目前人均年 T+12 T+24 T+36
号 薪
一 技术研究院
1 技术研究院副院长 2 36.17
3 研究室主任 2 30.09
4 研究室副主任 4 26.71
5 语义算法工程师 6 19.49
6 语音技术工程师 2 19.40 346.63 485.28 636.93
7 平台应用工程师 2 18.08
8 软件开发工程师 2 15.32
9 机器人开发工程师 4 14.93
10 数据分析工程师 2 14.29
二 产品开发中心
1 产品开发中心主任 1 35.67
2 产品开发中心副主任 1 31.48 117.51 164.52 215.93
3 项目管理员 1 10.34
4 测试主管 1 19.46
序 部门及岗位 劳动定员 目前人均年 T+12 T+24 T+36
号 薪
5 软件测试工程师 1 12.74
6 硬件测试工程师 1 12.28
7 运维实施主管 1 17.31
8 系统集成工程师 3 15.75
三 产品开发中心-终端研发部
1 技术主管 2 28.52
2 嵌入式软件工程师 3 18.56
3 工艺工程师 1 18.81
4 结构设计工程师 1 18.67 126.20 176.67 231.88
5 供应链管理工程师 1 15.33
6 ID设计工程师 1 13.91
7 PCBLayout工程师 1 13.59
8 产品化助理工程师 1 7.28
四 产品开发中心-系统开发部
1 技术主管 3 27.85
2 大数据开发工程师 1 27.32
3 平台软件开发工程师 4 21.91 167.44 234.42 307.67
4 移动软件开发工程师 1 21.72
5 上位机软件开发工程师 1 15.91
6 UI设计师 2 14.82
合计 59 - 757.78 1,060.89 1,392.41
注：对于建设期研发人员工资主要根据公司现有岗位研发人员人均年薪，并按每年5%工资
增长率进行测算。
（二）是否存在重复计算现有研发人员工资的情形
本次募投项目不存在重复计算现有研发人员工资的情形。
本次募投项目中，视频监控项目资本化研发费用对应的研发人员为56人，其中28人为公司现有研发人员。
神思云脑项目资本化研发费用对应的劳动定员为59人，其中36人为公司现有研发人员。
考虑到进入开发阶段后的项目过往研发经验优势，两项目合计使用现有研发人员共计64人。进入到本次规划的公司现有研发人员，现阶段主要负责执行公司前瞻性、通用性研发项目，由于各项目均处于较为早期阶段，通常多项目并线研发。随着公司“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”的升级战略不断落地，在人工智能领域逐渐形成了视频监控及神思云脑项目等多个确定性高、可进入资本化阶段的项目。
募投项目实施后，进入本项目规划的现有研发人员将由普适性研究工作转到视频监控及神思云脑项目开发中来。一方面，这部分研发人员曾参与过视频监控及神思云脑项目前期研发阶段，具备一定项目经验基础，可较大程度上提高项目转化效率。另一方面，进入开发阶段定制化需求不断提高，也需要前期研发人员对接，将算法不断升级迭代，减少沟通成本。
由于公司部分从事前瞻性的研发人员转入确定性较强的视频监控及神思云脑项目中，为保证公司技术先进性以及整体研发实力，公司将陆续引进从事前瞻性研发工作的研发人才，以弥补因本次募投项目实施而造成的现有研发人员的短缺。
综合来看，本次募投项目拟使用的公司原有研发人员因其在项目实施后无法再兼任原有研发工作，公司需逐期引进新的研发人员来承接其原有的前瞻性研发工作，会产生新的研发人员薪资，其在本质上属于新增替换。因此，本次募投项目不存在重复计算现有研发人员工资问题。
母公司现有研发人员数量以及本次募投项目拟使用公司原有研发人员的明细如下所示：
序号 部门及岗位 现有研发人 新增至视频监控 新增至神思云脑
员 项目 项目
一 技术研究院
1 技术研究院副院长 2 1 1
2 院长助理 1 1 -
3 研究室主任 3 1 1
4 研究室副主任 4 1 2
5 语义算法工程师 3 - 2
6 语音技术工程师 1 - 1
7 算法工程师 4 1 -
8 平台应用工程师 3 1 -
9 软件开发工程师 3 1 1
序号 部门及岗位 现有研发人 新增至视频监控 新增至神思云脑
员 项目 项目
10 机器人开发工程师 2 - 2
11 数据分析工程师 1 - 1
12 UI设计师 1 1 -
二 产品开发中心
1 产品开发中心主任 1 1 -
2 产品开发中心副主任 2 - 1
3 产品开发中心技术顾问 1 1 -
4 产品开发中心主任助理 1 1 -
5 项目管理员 2 1 1
6 测试主管 2 1 1
7 软件测试工程师 3 1 1
8 硬件测试工程师 4 - 1
9 运维实施主管 1 1 -
10 系统集成工程师 5 1 3
三 产品开发中心-终端研发部
1 技术主管 5 1 2
2 安卓底层开发工程师 1 1 -
3 嵌入式硬件工程师 4 1 -
4 嵌入式软件工程师 6 1 3
5 工艺工程师 1 1 -
6 结构设计工程师 2 1 -
7 供应链管理工程师 1 1 -
8 ID设计工程师 1 1 -
9 PCBLayout工程师 1 - -
10 产品化助理工程师 1 - -
四 产品开发中心-系统开发部
1 技术主管 7 - 3
2 大数据开发工程师 1 - 1
3 平台软件开发工程师 11 2 4
4 移动软件开发工程师 7 1 1
5 上位机软件开发工程师 4 1 1
6 UI设计师 2 - 2
合计 105 28 36
（三）本次视频监控项目和神思云脑项目研发人员工资资本化的合理性分析
1、募投项目资本化率显著高于报告期内资本化率的合理性分析
（1）公司募投项目资本化率的确定依据谨慎合理
在2018年以前，公司对本次募投项目智能视频监控项目和神思云脑项目以前期研究为主，项目研发投入均采取了费用化处理方式。
2018年及以后，由于项目研究技术所对应的产品智能视频监控系统、智慧餐饮等已开始初步投放市场，并形成了经济效益，于2018年、2019年和2020年1-9月分别实现销售收入255.02万元、1,861.11万元和2,136.74万元，其形成无形资产的确定性显著提高，公司对该阶段的研发投入符合资本化条件的予以资本化。
本次募投项目资本化率的确定参照项目本身的历史资本化率确定，差异不大。截止2020年9月，本次募投项目升级建设实施前，智能视频监控项目资本化率
88.12%，神思云脑项目资本化率88.64%。本次募投项目研发投入资本化率分别
为89.29%和89.12%，与其实施升级建设之前的资本化率基本相当，本次募投研
发投入资本化率与项目的历史资本化率情况基本一致，公司募投项目资本化率的
确定依据谨慎合理。
（2）公司本次募投项目资本化率与公司历史资本化率对比分析
报告期内，公司研发投入占营业收入的平均占比为13.63%，2017年至2019年公司营业收入的年均复合增长率为 15.00%。参照公司过去三年营业收入的年均复合增长率，按照销售百分比法预估，未来建设期内（2021至2023年），预计公司研发投入规模将分别达到8,603.80万元、9,894.32万元、11,378.42万元，预计公司的平均资本化率将达20.49%。
公司报告期和建设期内研发投入规模、资本化金额和资本化率的具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 资本化率
1-9月 平均值
研发投入总额 4,363.82 5,665.26 5,900.53 4,071.97
报告 资本化金额 - 794.75 679.17 371.93 11.56%
期
资本化率 - 14.03% 11.51% 9.13%
项目 2021年E 2022年E 2023年E 资本化率
平均值E
预计研发投入 8,603.80 9,894.32 11,378.42
建设 总额[注] 20.49%
期 资本化金额 1,466.04 2,052.45 2,693.84
资本化率 17.04% 20.74% 23.67%
注：按照2017年至2020年1-9月研发投入占营业收入的平均占比计算
与公司历史平均资本化率水平相比，本次募投项目资本化率有所上升，主要原因如下：
1）公司研发支出资本化率与人工智能所处的发展阶段相匹配
2017年，公司处于业务转型期间，逐步导入人工智能业务，研发项目的技术成熟度、人才积累和市场前景等存在一定的不确定性，相关项目研发支出尚不符合资本化条件。
2018年及以后，由于智能视频监控项目和神思云脑项目形成的产品智能视频监控系统、智慧餐饮、智慧营业厅等已开始初步投放市场，并形成了经济效益，于2018年、2019年和2020年1-9月分别实现销售收入255.02万元、1,861.11万元和2,136.74万元，其形成无形资产的确定性显著提高，公司对该阶段的研发投入符合资本化条件的予以资本化。
募投项目的实施是在原有业务基础上开展，有助于进一步提升人工智能业务产品性能及应用领域，其研发投入直接面向已有产品的升级迭代。因此，募投项目研发支出资本化率较高与该项业务所处发展阶段相匹配。
2）公司研发支出资本化率提高与公司的业务结构和研发投入结构相匹配
按照公司业务升级战略，公司确立了以向行业用户提供身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的解决方案为主营业务。近年来，公司大力推动人工智能业务的发展，在三个梯次业务中，人工智能业务收入占比呈逐年上升趋势，其占公司营业收入的比重已从2017年度的5.08%增长至2020年1-9月的21.99%，未来随着公司战略的继续执行及募投项目的实施，人工智能业务占营业收入的比重将进一步上升。
7,000.00 25.00%
21.99%
6,000.00 5,767.69 5,692.97 20.00%
5,000.00
4,000.00 15.00%
3,000.00 2,489.52 12.26% 10.00%
2,000.00 1,805.89
5.08% 6.14% 5.00%
1,000.00
0.00 0.00%
2017年 2018年 2019年 2020年1-9月
人工智能产品营收规模（万元） 占公司营业收入比重
公司战略方向及业务结构的变化与研发投入结构的变化是一致的。2019 年公司人工智能业务研发投入占公司整体研发投入比例已达40.81%。
随着人工智能业务的逐渐成熟，公司进入资本化阶段的研发项目集中于公司人工智能业务，2018 年-2020 年 9 月公司人工智能业务研发资本化率分别为35.11%、28.21%、27.47%。
2018 年初，公司确立了人工智能业务产品化的发展方向，同时调整了研发重心，积极推进公司人工智能产品市场化推广，进行了大规模的样板市场的建设。2018 年后，公司继续贯彻落实人工智能产品在样板市场及以外的场景应用，资本化率相比2018年有所下降，仍维持在28%以上的资本化率水平。未来公司人工智能研发投入占比将进一步提高，公司整体资本化率将逐步接近人工智能业务研发资本化率。未来公司人工智能研发投入占比将进一步提高，公司整体资本化率将逐步接近人工智能业务研发资本化率。本次募投项目研发人员工资资本化后，预计2021年-2023年将达到17.04%、20.74%、23.67%，处于合理水平。
报告期内，公司人工智能业务研发投入及资本化变化情况具体如下：
项目 2017年 2018年 2019年 2020年1-9月
人工智能业务研发投入 867.93 2,035.76 2,407.74 1,353.49
公司研发投入合计 4,363.82 5,665.26 5,900.53 4,071.97
人工智能业务研发投入占比 19.89% 35.93% 40.81% 33.24%
人工智能业务研发资本化金额 - 714.70 679.17 371.93
人工智能业务研发资本化率 - 35.11% 28.21% 27.47%
（2）本次募投项目资本化率提升符合行业整体发展状况及公司发展战略
通过统计同行业上市公司 2017-2019 年研发费用资本化率情况发现，2017年至2019年，软件行业研发费用平均资本化率整体呈上升趋势，由33.32%增加至48.44%，行业过去3年的平均资本化率为40.77%，行业整体平均资本化率呈上升趋势。具体如下表所示：
同行业上市公司资本化率情况
公司 2017年 2018年 2019年 均值
南威软件 76.44% 70.86% 63.65% 70.32%
熙菱信息 0.00% 14.15% 55.98% 23.38%
万达信息 55.55% 80.50% 72.20% 69.42%
华宇软件 35.98% 42.07% 45.00% 41.02%
佳都科技 39.71% 52.32% 64.57% 52.20%
科大讯飞 47.96% 47.02% 48.52% 47.83%
科蓝软件 0.00% 6.62% 16.43% 7.68%
易联众 10.92% 10.92% 21.19% 14.34%
平均值 33.32% 40.56% 48.44% 40.77%
发行人 0.00% 14.03% 11.51% 12.77%
注：上述数据均来自各公司公开披露的年度报告
报告期内，公司资本化率低于同行业平均水平，整体上升的趋势与行业趋势一致。
人工智能业务是公司未来战略发展方向，本次募投项目中视频监控项目及神思云脑项目所涉及的产品，是公司人工智能业务版块未来三年重点发展的核心产品。由于前期的技术积累，视频监控项目及神思云脑项目产品已初步投放于市场，项目技术成熟度较高，市场前景广阔，产品大规模市场化明确可行，两个项目形成无形资产的确定性较高。通过募投项目的实施，公司将在原有智能视频监控系统以及神思云脑相关业务的基础上进行技术升级，并拓宽产品的应用场景，未来公司平均资本化率将逐步上升。此次募投项目实施后，预计公司未来整体资本化率将会提升至20.49%，与同行业资本化率整体上升趋势一致。
2、研究开发项目研发人员工资均费用化处理，而视频监控项目与神思云脑项目研发人员工资资本化处理的合理性分析
公司所属行业为软件与信息技术服务业，该行业最大的特点便是研发投入高。近年来，公司主要发展人工智能业务，重点聚焦在AI云服务解决方案产品的研
究开发、样板市场建设与推广等，其产品被广泛地应用于智慧城市建设过程中，
公司研发投入也因此保持在较高水平，2017年至2020年9月，公司研发投入占
营业收入的平均占比为 13.63%。针对较高的研发投入是否资本化问题，公司严
格按照中国《企业会计准则第6号-无形资产》的有关规定，将产品研发划分为
研究阶段和开发阶段，对于研究阶段和开发阶段不符合资本化条件的研发投入，
均在发生时予以费用化计入当期损益；对于开发阶段形成无形资产确定性较高，
同时符合研发费用资本化五项条件的研发投入才予以资本化。
（1）研究开发项目研发人员工资均费用化处理的情况说明
本次募投项目“研究开发体系升级建设项目”主要通过在北京和深圳建立研发中心，引入高端的研发人才，加大对边缘计算终端技术、边缘计算芯片应用技术等行业前瞻性技术的研究与开发，以进一步打造公司在行业中的技术领先优势。该研发中心主要定位于通过加大对行业前瞻性技术的研究投入，提升公司整体技
术实力，其尚不满足形成无形资产的确定性条件，因而其研发投入对应的人员工
资在发生时均予以费用化处理，符合中国《企业会计准则第6号-无形资产》关
于内部研发费用处理的相关规定。
（2）本次视频监控项目与神思云脑项目研发人员工资资本化符合中国《企业会计准则第6号-无形资产》的要求
本次募投项目“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”、“神思云脑升级研发与建设项目”主要针对公司原有的智能视频监控系统和神思云脑进行升级建设，以拓宽产品的应用场景。公司前期已投入大量资源，对项目所需的技术、形成的产品进行了深入研究，已具备实现本次升级建设所需的技术、人才以及市场等相关储备。本次募投项目技术升级形成无形资产的确定性较高，项目研究处于开发阶段。以下根据无形资产研发费用资本化的五个条件，逐一分析视频监控项目和神思云脑项目研发人员工资资本化的合理性。
资本化条件 项目 具体情况 是否符合该项
资本化条件
（一）完成该无形 远距离、大场 公司已于 2017 年立项启动“铁路安 已具备实施项
资本化条件 项目 具体情况 是否符合该项
资本化条件
资产以使其能够 景、全天候智 全视频监控和智能分析系统设备”课 目的技术储备，
使用或出售在技 能视频监控系 题，2018 年课题通过中国铁路济南 符合该项资本
术上具有可行性。 统升级与产业 局验收，2019 年课题成果实现落地 化条件
化项目 应用。上述课题的成功研制为本项目
的开发升级奠定了坚实的技术基础
公司在深度学习、自然语言处理、机
神思云脑升级 器视觉领域耕耘多年，已形成了多方
建设与研发项 位的具备行业竞争力的人工智能技
目 术储备，公司知识工程引擎、人脸识
别技术已实现应用。上述技术积累为
云脑的升级提供了技术支持
远距离、大场 公司开发该技术主要为了形成智能
景、全天候智 视频监控系统，并将该系统应用于轨 本次升级建设
能视频监控系 道交通以及动车所等智能视频监控 旨在利用项目
（二）具有完成该 统升级与产业 领域，有意图实现产品销售 研究形成的无
无形资产并使用 化项目 形资产，实现公
或出售的意图。 神思云脑升级 公司针对神思云脑进行开发升级，形 司产品对外销
建设与研发项 成智慧营业大厅综合管理系统、智慧 售，符合该项资
目 餐饮综合管理系统以及智慧园区综 本化条件
合管理系统，有意图实现产品销售
（三）无形资产产 远距离、大场
生经济利益的方 景、全天候智 公司的智能视频监控系统目前已初
式，包括能够证明 能视频监控系 步应用到鲁南高铁、动车所、黄河大 依托本次募投
运用该无形资产 统升级与产业 桥等项目中，产品具有现实市场需求 项目升级建设
生产的产品存在 化项目 技术成果形成
市场或无形资产 公司基于现有神思云脑技术产生的 的产品具备市
自身存在市场；无 神思云脑升级 智慧营业大厅、智慧餐饮以及智慧园 场，符合该项资
形资产将在内部 研发与建设项 区综合管理系统目前已初步投放于 本化条件
使用的应当证明 目 市场，在2019年实现了部分销售
其有用性。
远距离、大场 技术方面，公司在深度学习、自然语
景、全天候智 言处理、机器视觉领域深耕多年，人
（四）有足够的技 能视频监控系 工智能技术相关经验、专利、软件著 公司有足够的
术、财务资源和其 统升级与产业 作权积累丰富。同时，公司目前具备 技术、财务等相
他资源支持，以完 化项目 成熟且稳定的研发团队，可为本次募 关资源支撑本
成该无形资产的 投项目的实施提供可靠的技术支持。 项目的实施，项
开发，并有能力使 神思云脑升级 财务方面，公司拟使用本次募集资金 目符合该项资
用或出售该无形 建设与研发项 完成对项目的开发，资金不足部分通 本化条件。
资产。 目 过自筹方式予以解决。公司资信较
好，能为本项目的实施提供充足的资
金支持
资本化条件 项目 具体情况 是否符合该项
资本化条件
远距离、大场 本次募投项目
景、全天候智 可实现独立核
（五）归属于该无 能视频监控系 公司财务制度健全，核算规范，其在 算，无形资产开
形资产开发阶段 统升级与产业 项目组的配合下，能对各募投项目支 发成本能够合
的支出能够可靠 化项目 出单独归集、核算，使各募投项目开 理计量，项目符
地计量。 神思云脑升级 发阶段的支出能够合理计量 合该项资本化
建设与研发项 条件
目
由上表可看出，本次视频监控项目和神思云脑项目研发投入符合《企业会计准则第6号-无形资产》对企业内部研发支出资本化的相关规定，本次募投项目研发人员工资资本化具备合理性。
综上，本次募投项目资本化率提升具备合理性。
三、以通俗易懂的语言披露募投项目和现有业务在技术、产品类型、目标市场等方面的区别和联系。
公司的产品体系具备硬件与软件相结合的特点。成立早期，公司的产品形态为各式通信终端产品（嵌入式系统）；IPO阶段，以身份认证终端与多功能终端为主，辅助各类接口软件与行业应用软件；2015年6月上市后，基于公司的基础业务、比较优势以及对技术市场发展趋势的理解，制定了“从身份识别到智能认知，从行业深耕到行业贯通”升级战略，主营业务接续为身份认证、行业深耕、智能认知（人工智能）三个梯次。公司的身份认证与行业深耕业务，包括传统的“线下”身份认证业务与互联网身份认证业务，行业深耕业务包括移动展业与聚合支付、安防及信息安全、银医自助与医保支付，分别由全资子公司或控股子公司等专门团队负责运营，而人工智能业务保留在上市公司母体，是近几年公司大规模研发投入的重点。到目前为止，公司规划中的三个单项人工智能产品以及汇总而成的人工智能解决方案已经产品化并批量进入市场。三个单项人工智能产品包括实体/虚拟的行业服务机器人、银医自助设备智能化升级（智能化的银医自助设备）以及智能知识管理系统（RobasSever），汇聚公司各类成熟终端产品、软件模块以及各单项人工智能产品而成的人工智能解决方案，包括智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区、诚信家政等，也已经产品化并形成商务销售，而此次定向增发申报的智能视频监控与神思云脑两个项目是近年来公司的重点研发项目，尚处于基本成型、样品样件试产试用或样板市场建设与市场规划或拓展阶段。
智能视频监控项目，除了涉及上述成熟产品所包含的计算机视觉、视频分析算法之外，其包含的激光与热成像高精度联动与边缘计算的技术难度，以及远距离、大场景、全天候使用环境要求的苛刻程度，都远远高出前述现有产品，若实现在全国高铁以及油气管线等其他场景规模商用，尚须继续在人力、资金等方面进行较大的投入。智能视频监控项目的目标市场包括城市轨道交通、高速公路、高铁站点与重点路段、油气田与管线、机场码头等，这些行业基本也都是公司身份认证业务的市场范围。
神思云脑项目是近年来根据人工智能解决方案客户侧云部署需求研发的，服务于公司智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区、智慧社区等成熟的AI云服务解决方案。此前这些解决方案都运行在公司数据中心的各个服务器上，有了神思云脑，就可以根据不同客户的意愿，按系统或按较大的区域实现私有云部署，可以在一个系统或一个较大区域内同时上线智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区及智慧社区。神思云脑内含语音识别与语义理解引擎、知识交互引擎、人脸识别引擎、视频分析引擎、空中客服引擎与可信互联网身份认证引擎。在一个相对较小的算力单元内实现上述功能，其技术难度与创新程度都比现有产品提高了一个梯度。神思云脑的客户同时是公司智慧餐饮、智慧营业厅、智慧园区及智慧社区等人工智能解决方案的客户。
综上所述，本次募投项目中的智能视频监控项目与神思云脑项目，与现有产品项目一样都是发行人升级战略规划的一部分，都是围绕主营业务展开。一方面，与公司现有产品共用包括人脸识别、语音识别、语意理解、视频分析等深度学习算法在内的软硬件模块，是现有产品业务的延伸、拓展；另一方面，在技术水品与创新程度上都提高了一个档次，其附加值预计高于现有产品。目标市场与现有产品基本重叠，而现有产品处于基本成型、样品样件试产试用或样板市场建设与拓展阶段，无论在项目研发升级、样板市场建设、市场拓展等方面，都需要继续在人力、资金等方面进行较大的投入。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、募投项目和现有业务在技术、产品类型、目标市场等方面的区别和联系”中补充披露。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
1、取得并查阅了发行人本次募投项目的《可行性研究报告》及相关明细底稿、发行人定期报告等资料，复核本次募投项目场地投入费的具体明细、研发人员工资测算明细；
2、访谈并了解本次募投项目与现有业务在技术水平、产品类型、目标市场等方面的区别和联系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）视频监控项目和神思云脑项目不存在重复计算装修费的情形；（2）本次募投项目不存在重复计算现有研发人员工资的情形，研发人员工资资本化具有合理性；（3）本次募投项目围绕现有主营业务展开，是现有业务技术、市场的拓展和延伸。
（本页无正文，《关于神思电子技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
神思电子技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于神思电子技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王慧能 魏尚骅
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为神思电子技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读神思电子技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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