证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2020-103
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对外投资暨签订《投资协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”或“甲方”）于2019年4月15日与四川华西健康科技有限公司（以下简称“乙方”或“华西健康”）、陈俐娟（以下简称“丙方”）签订《投资协议书》，三方共同投资设立了成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”），公司持股比例为55%，华西健康持股比例为4.5%，陈俐娟持股比例为40.5%。成都赜灵已于2019年4月29日完成工商注册登记手续。相关公告详见2019年4月16日、2019年5月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2020年11月6日公司与华西健康、陈俐娟签订《投资协议书》（以下简称“协议”）。公司拟将持有成都赜灵23.50%的股权（对应认缴出资额人民币1,567万元，实缴出资额为0元）以人民币0元的价格转让给由陈俐娟或陈俐娟所控制的其他主体。陈俐娟有权将不超过人民币600万元的注册资本（对应认缴出资额人民币600万元，实缴出资额为0元）转让给公司认可的第三方。公司以“肿瘤靶向治疗药物GZ50”、“抗血液系统肿瘤药物注射用甲磺酸普依司他”知识产权（包括专利技术成果）按评估价作价人民币7,334万元对成都赜灵进行增资。华西健康、陈俐娟共同以“治疗自身免疫性疾病炎症性肠病（IBD）和类风湿关节炎（RA）的选择性JAKs小分子抑制剂药物”、“治疗脓毒症及多发性硬化症的RIPK1/2抑制剂药物ZL-24”、“靶向核苷酸结合寡聚化结构域样受体蛋白3（NLRP3）炎性体抑制剂药物”三个1类创新药品种及全部知识产权按评估价作价人民币9,000万元对成都赜灵进行增资，其中，华西健康占评估价的10%，即人民币900万元，陈俐娟占评估价的90%，即人民币8,100万元。
（二）审议情况
公司于2020年11月6日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订<投资协议书>的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
乙方：四川华西健康科技有限公司
统一社会信用代码：91510100716006088H
住所：成都市电信南街10号
法定代表人：王珂
注册资本：1900万元人民币
营业范围：健康产品的研发及销售；企业管理服务；社会经济咨询服务；在网上销售商品；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；质检技术服务；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；教育检测与评价；呼叫中心；会务承办；劳务派遺（2017年10月12日至2020年10月11日）；批发及零售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、电视、电话、食品、饮料、肉、禽、蛋、奶、水产品、营养及保健用品、化妆及卫生用品、药品、医疗用品及器材、机械设备、五金产品、书刊、电子出版物、音像制品、文化用品、工艺品（不含文物）、玩具、服装鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川华西健康科技有限公司系四川大学华西医院下属的国有股权经营管理平台，成立于1999年。公司主要从事华西医院所出资企业的归口管理并作为华西医院统一的投资运营平台，运作、管理华西医院的各类对外投资项目。
四川华西健康科技有限公司与公司不存在关联关系。
丙方：陈俐娟
身份证号：5102261965********
住所：成都市武侯区********
陈俐娟,女,留英博士，博士生导师，四川大学二级教授，四川大学生物治疗国家重点实验室副主任，天然药物研究室主任。长期从事天然药用植物活性成分的分离纯化、结构修饰及天然和小分子靶向药物研发。2006年入选新世纪人才，2011年获四川省学术和技术带头人，2017年获药明康德生命化学奖。为本协议所涉甲、乙、丙方拟投资项目的职务成果完成人。
陈俐娟与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：成都赜灵生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6BWDEU2B
类型：其他有限责任公司
住所：成都高新区仁和街39号7幢2层3号
法定代表人：夏文
注册资本：（人民币）陆仟陆佰陆拾柒万元
成立日期：2019年4月29日
营业期限：2019年4月29日至永久
经营范围：医药技术（不含医疗卫生活动）、生物技术开发、技术咨询、技术转让；药品零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）股权转让及增资前后股权结构
公司拟将持有成都赜灵23.50%的股权（对应认缴出资额人民币1,567万元，实缴出资额为0元）以人民币0元的价格转让给由陈俐娟或陈俐娟所控制的其他主体。陈俐娟有权将不超过人民币600万元的注册资本（对应认缴出资额人民币600万元，实缴出资额为0元）转让给公司认可的第三方。
公司以“肿瘤靶向治疗药物GZ50”、“抗血液系统肿瘤药物注射用甲磺酸普依司他”知识产权（包括专利技术成果）按评估价作价人民币7,334万元对成都赜灵进行增资（北方亚事评报字[2020]第01-635号资产评估报告）；华西健康、陈俐娟共同以“治疗自身免疫性疾病炎症性肠病（IBD）和类风湿关节炎（RA）的选择性JAKs小分子抑制剂药物”、“治疗脓毒症及多发性硬化症的RIPK1/2抑制剂药物ZL-24”、“靶向核苷酸结合寡聚化结构域样受体蛋白3（NLRP3）炎性体抑制剂药物”三个 1类创新药品种及全部知识产权按评估价作价人民币9,000万元对成都赜灵进行增资（川中天华评报字[2020]162号、川中天华评报字[2020]163号、川中天华评报字[2020]164号资产评估报告）。其中，华西健康占评估价的10%，即人民币900万元，陈俐娟占评估价的90%，即人民币8,100万元。
股权转让及增资前投资标的股权结构及出资方式：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资方式 出资比例
1 贵州百灵 3,667 货币资金 55%
2 陈俐娟 2,700 知识产权 40.5%
3 华西健康 300 知识产权 4.5%
合计 6,667 —— 100%
股权转让及增资后投资标的股权结构及出资方式：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资方式 出资比例
1 贵州百灵 2,100 货币资金 41.01%
7,334 知识产权
2 陈俐娟及其所控制的其他主体 1,567 货币资金 53.77%
10,800 知识产权
3 华西健康 1,200 知识产权 5.22%
合计 23,001 —— 100%
（三）投资标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
资产总额 3,707.72 3,972.97
负债总额 198.53 579.60
净资产 3,509.18 3,393.37
项目 2019年度（经审计） 2020年三季度（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -890.82 -815.82
经营活动产生的现金流量 -992.68 327.90
净额
四、协议主要内容
鉴于：
1、甲乙丙三方于2019年4月15日签署《投资协议书》，约定共同投资设立成都赜灵生物医药科技有限公司，并于2019年4月25日签署《公司章程》，目标公司已于2019年4月29日成立。
2、截至本投资协议书签署之日，甲方持股比例为55%，乙方持股比例为4.5%，丙方持股比例为40.5%。
3、截至本投资协议书签署之日，甲方已实缴人民币2,100万元，认缴而未实缴人民币1,567万元。
4、各方拟对目标公司的股权结构进行调整，并对目标公司进行增资。据此，经甲乙丙三方协商一致，现制订本投资协议以兹共同遵守。
（一）词语定义
“研究项目”：系指各方按照《投资协议书》和本投资协议书用于出资的知识产权（包括专利及非专利技术）的名称，包括：
1、肿瘤靶向治疗药物GZ50：针对现有抗肿瘤药物的耐药，开发全新结构、靶向肿瘤组织候选药物ZL-101034静脉制剂，为新一代可逆微管解聚剂，通过纳米制剂包裹，降低药物的毒性并提高对肿瘤组织的靶向性。
2、抗血液系统肿瘤药物注射用甲磺酸普依司他：为新一代高选择性HDACClass I和IIb型抑制剂，已获批进入临床治疗B细胞血液肿瘤，目前正在开展I期临床。
3、治疗自身免疫性疾病炎症性肠病（IBD）和类风湿关节炎（RA）的选择性JAKs小分子抑制剂药物：用于靶向治疗由于人体免疫紊乱，机体正常的保护性免疫应答不能区分自身抗原和外源性抗原转而攻击人体正常组织和细胞，出现一系列异常症状的自身免疫性疾病（AD）小分子药物。
4、治疗脓毒症及多发性硬化症的RIPK1/2抑制剂药物ZL-24：由于新冠病毒感染后，约15-20%的新冠肺炎患者为重症，重症患者死亡率高达50%以上，细胞因子风暴是引起新冠肺炎重症的一个主要原因。严重者可快速进展为急性呼吸窘迫综合征、脓毒症休克、代谢性酸中毒和凝血功能障碍等。其中，脓毒症作为此次新型冠状病毒感染所引发的并发症，危及生命的器官功能障碍。RIPK2调节NOD1和NOD2介导的促炎信号，是自身免疫性和炎性疾病的一个新兴的治疗靶点，RIPK1/2抑制剂药物ZL-24在LPS诱导的脓毒症模型及CLP模型中neng显著延长小鼠的生存期。
5、靶向核苷酸结合寡聚化结构域样受体蛋白3（NLRP3）炎性体抑制剂药物：NLRP3炎性体作为一个调控炎症反应的重要因子是近年来免疫和炎症疾病领域的重点研究对象。NLRP3炎性体是由胞内固有免疫受体NLRP3、凋亡相关斑点蛋白（ASC）以及含半胱氨酸的天冬氨酸蛋白水解酶-1（pro-caspase-1）为核心组成的多聚蛋白复合物。已成为痛风、非酒精性脂肪肝和神经退行性疾病的重要靶点。
（二）股权调整
1、甲方将其持有成都赜灵23.50%的股权（对应认缴出资额人民币1,567万元，实缴出资额为0元）以人民币0元的调整价格转让给由丙方或丙方所控制的其他主体。丙方有权将不超过人民币600万元的注册资本（对应认缴出资额人民币600万元，实缴出资额为0元）转让给甲方认可的第三方。
2、丙方或丙方所控制的其他主体以货币方式缴纳23.50%股权对应的出资额人民币1,567万元，出资期限届满日为2020年12月31日。
3、上述股权调整后，成都赜灵股权结构及出资方式：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资方式 出资比例
1 贵州百灵 2,100 货币资金 31.50%
2 陈俐娟 4,267 知识产权/货币资金 64.00%
3 华西健康 300 知识产权 4.5%
合计 6,667 —— 100%
（三）增资
1、甲方以“肿瘤靶向治疗药物GZ50”、“抗血液系统肿瘤药物注射用甲磺酸普依司他”知识产权（包括专利技术成果）按评估价作价人民币7,334万元增资。
2、乙方、丙方共同以“治疗自身免疫性疾病炎症性肠病（IBD）和类风湿关节炎（RA）的选择性JAKs小分子抑制剂药物”、“治疗脓毒症及多发性硬化症的RIPK1/2抑制剂药物ZL-24”、“靶向核苷酸结合寡聚化结构域样受体蛋白3（NLRP3）炎性体抑制剂药物”三个1类创新药品种及全部知识产权按评估价作价人民币9,000万元增资，其中，乙方占评估价的10%，即人民币900万元，丙方占评估价的90%，即人民币8,100万元。
3、各方本次增资的实缴期限为2020年12月31日。
4、上述增资后，成都赜灵股权结构及出资方式：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资方式 出资比例
1 贵州百灵 2,100 货币资金 41.01%
7,334 知识产权
2 陈俐娟及其所控制的其 1,567 货币资金 53.77%
他主体 10,800 知识产权
3 华西健康 1,200 知识产权 5.22%
合计 23,001 100%
（四）成都赜灵的组织机构
1、成都赜灵依照《公司法》的规定设立股东会。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。成都赜灵重大事项必须经持有成都赜灵三分之二以上表决权的股东同意方可通过，除修改成都赜灵章程、增加或者减少注册资本，以及成都赜灵合并、分立、解散或者变更成都赜灵公司形式等法律规定的重大事项外，其他重大事项详见成都赜灵公司章程规定。除上述重大事项以外的其他需要由股东会决定的事项，由代表过半数表决权的股东同意方可通过。
2、成都赜灵依照《公司法》的规定设立董事会。
成都赜灵董事会由五名董事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，丙方推荐3名，经股东会选举产生。成都赜灵董事长由丙方推荐，董事会选举产生，董事长为成都赜灵公司法定代表人。董事会的具体职权由成都赜灵公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。由董事会决定的事项，需经全体董事三分之
二以上同意方可通过。
3、成都赜灵不设监事会，设一名监事。成都赜灵监事由乙方推荐。成都赜灵董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、成都赜灵高级管理人员
成都赜灵设总经理1名、首席科学家1名、财务总监1名、副总经理及其他高级管理人员若干。成都赜灵总经理由董事会协商推荐；副总经理、财务总监由总经理推荐，董事会聘任。其他高级管理人员依据《公司法》及成都赜灵公司章程的相关规定任命。总经理职权由成都赜灵公司章程规定。
（五）股权转让
1、甲方转让股权：
甲方有权对外转让其持有的成都赜灵股权，转让价格由转让方与拟受让方协商确定，其他股东享有优先购买权。新进的他方，应同转让方共同遵守本投资协议书及公司章程关于转让方义务等各项约定。但甲方在其认缴的出资全部实缴到位之前，不得转让公司股权。
2、乙方转让股权：
乙方有权根据上级有关部门要求、自身实际情况需要或在首轮外部融资时，对外转让公司股权，其他股东须配合，其他股东享有优先购买权。
3、丙方及其所控制的其他主体转让股权：
3.1、丙方及其所控制的其他主体有权对外转让部分公司股权，转让价格由转让方与拟受让方协商确定，其他股东享有优先购买权，股权激励除外。丙方对外转让，不能造成公司实际控制人变更，若造成赜灵实际控制人变更的，甲方享有优先出售权。
3.2、如果丙方拟向某第三方出售、转让或以其他方式直接或间接处置公司股权，乙方有权按不劣于丙方向该方提出的出售及转让的条件，按照乙方与丙方届时在公司持有股权的相对比例，与丙方共同出售其持有的公司对应部分的股权。丙方应当确保该第三方同时购买乙方持有的公司对应部分的股权，否则丙方亦不
得向该第三方出售股权。
4、其他股权转让事宜由公司章程规定。
5、各股东对外转让股权、减持股份的，均应符合国家有关法律法规和政策规定。
（六）公司项目及竞业禁止
1、各方根据《投资协议书》以及本投资协议书投入成都赜灵的开发研究项目均应在成都赜灵开展，后期如形成知识产权，形成的专利权或非专利技术等知识产权归成都赜灵所有。根据《投资协议书》以及本投资协议书由乙方和丙方投入成都赜灵的开发研究项目，丙方基于该研究发表的学术论文，四川大学华西医院或乙方拥有通讯作者单位署名权，丙方拥有著作权。
2、成都赜灵存续期内，丙方承诺在“选择性JAKs小分子抑制剂药物”、“RIPK1/2抑制剂药物”、靶向核苷酸结合寡聚化结构域样受体蛋白3（NLRP3）炎性体抑制剂研究领域，不与其他公司、机构或个人开展与《投资协议书》所列涉及的相关靶点的业务合作；若与他方合作，产生的收益归属于成都赜灵。
3、成都赜灵存续期，后续研究项目如需要利用四川大学华西医院平台及相关资源的，或者利用乙方其他下属公司、兄弟公司相关平台与资源的，以上平台包括但不限于人力资源、场地、设备、技术、临床资源、教学资源，成都赜灵应以技术委托的方式或合作开发的方式与相关方面另行签订合同，并约定相关使用费用或成果收益分配等事宜。
4、各方投入成都赜灵的研究项目，成都赜灵应确保各方为了研究项目开展而委派工作人员的科研权利。各方委派的工作人员应合理使用成都赜灵设备，并确保相关实验仪器设备的安全运行。
5、成都赜灵获得新药上市许可后，需对外委托生产或销售的，同等条件下，甲方有优先受托的权利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为进一步适应药事法规和证券市场的变化，变被动为主动，及早与有优势资源的研究机构和研究者形成紧密的共同体，促进产学研有效结合，实现资源共享，搭建长期、稳定的战略合作关系，共同致力于人民健康事业，甲方、乙方及丙方经过前期充分沟通和协商讨论，拟共同对成都赜灵进行增资，近一步扩大成都赜灵的研发项目储备，增强核心竞争力。
（二）对外投资存在的风险
本次公司与四川华西健康科技有限公司、陈俐娟签订《投资协议书》，对成都赜灵进行股权转让及增资，成都赜灵主要致力于药品研究开发工作，鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，研究项目均具有难度高、周期长、投入较大的情况，各阶段研究均具有风险性。
同时成都赜灵的发展和实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注成都赜灵的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
本次公司与四川华西健康科技有限公司、陈俐娟对成都赜灵进行股权转让及增资，将为公司的科技创新活动寻找到固定的技术资源，进一步加深各方的合作关系。同时由于四川大学华西医院的加入，对今后新药上市的临床研究和应用也将提供强劲的支撑，本次投资符合公司战略发展目标的要求，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
（一）《公司第五届董事会第七次会议决议》；
（二）《投资协议书》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2020年11月6日
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