证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2020-104
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”或“甲方”）于2020年11月6日分别与安顺市大健康医药投资有限公司（以下简称“安顺医投”）、云码通数据运营股份有限公司（以下简称“云码通”）签订了《股权收购协议书》，公司拟以312.18万元转让持有的安顺市大健康医药销售有限公司（以下简称“大健康销售”或“目标公司”）12 %的股权给安顺医投，拟以390.23万元转让持有的大健康销售15 %的股权给云码通。股权转让后，大健康销售的股东持股情况为：公司持有40%，安顺医投持有45%，云码通持有15%。
（二）审议情况
公司于2020年11月6日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
名称：安顺市大健康医药投资有限公司（乙方）
统一社会信用代码：91520400MA6DJU5232
住所：贵州省安顺市西秀区虹山湖路42号
法定代表人：项建
注册资本：100,000万元人民币
营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。（大健康医药产业项目运营；药品配送；医疗器械采购管理；特需医疗服务开发；中药民族药和生物药品研发生产；中药材种植加工；医疗电子信息产业；养生养老及运动康体服务。）
股权结构：安顺市国有资产监督管理局持有安顺医投100%股权
最近一年主要财务数据：
单位：元
项目 2019年12月31日（经审计）
资产总额 928,173,304.21
负债总额 579,240,637.06
净资产 348,932,667.15
项目 2019年度（经审计）
营业收入 17,939,881.49
净利润 -9,545,240.54
经营活动产生的现金流量净额 -28,600,102.70
安顺市大健康医药投资有限公司非失信被执行人，其与公司不存在关联关系。
（二）交易对方二
名称：云码通数据运营股份有限公司（乙方）
统一社会信用代码：91520198MA6H5GU21E
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区毕节路58号联合广场2号楼26、27层
法定代表人：刘学杰
注册资本：11,500万元人民币
营业范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应用服务；大数据相关增值服务；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；互联网信息服务；互联网接入服务；接受委托从事信息技术外包；接受委托从事业务流程外包；接受委托从事知识流程外包（法律、行政法律决定禁止的项目除外）；接受委托设计创新产品；受托信息数据处理；产业运营；投融资咨询；财务咨询顾问服务；进出口贸易；电子商务服务。
股权结构：序号 股东 出资比例
1 证联支付有限责任公司 50%
2 华创阳安股份有限公司 20%
3 兴贵投资有限公司 20%
4 贵州燃气集团股份有限公司 10%
合计 100%
最近一年主要财务数据：
单位：元
项目 2019年12月31日（经审计）
资产总额 59,578,673.66
负债总额 16,218,695.28
净资产 43,359,978.38
项目 2019年度（经审计）
营业收入 10,580,320.76
净利润 -25,662,822.04
经营活动产生的现金流量净额 5,342,561.16
云码通数据运营股份有限公司非失信被执行人，其与公司不存在关联关系。
三、目标司基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：安顺市大健康医药销售有限公司
统一社会信用代码：91520400750152492R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道现百灵制药厂西北侧
法定代表人：李锦棉
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2003年5月30日
营业期限：2003年5月30日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营:法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品(第一、二类)，蛋白同化制剂、肽类激素，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，保健食品，预包装食品、散装食品(酒类)(凭药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、食品卫生许可证、食品流通许可证在有效期内经营)；日用品，卫生用品，消毒用品，化妆品，农副产品、五金交电、中药材种植(法律、法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)；化学原料药、抗生素原料药、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品单方制剂、医药用化学试剂、毒性中药饮片的销售；代储代配。)
安顺市大健康医药销售有限公司非失信被执行人，股权转让前为公司控股子公司。
（二）目标公司价值
截止评估基准日2020年6月30日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，大健康销售的资产总额账面值为31,638.73万元、负债总额账面值为29,101.09万元、所有者权益账面值为2,537.65万元。
截止评估基准日，经开元资产评估有限公司评估，采用资产基础法评估，大健康销售所有者权益评估值为2,601.54万元；采用收益法评估，大健康销售的所有者权益评估值为6,608.58万元。
（三）股权结构
股权转让前目标公司股权结构：序号 股东 出资比例
1 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 67%
2 安顺市大健康医药投资有限公司 33%
合计 100%
股权转让后目标司股权结构：
序号 股东 出资比例
1 安顺市大健康医药投资有限公司 45%
2 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 40%
3 云码通数据运营股份有限公司 15%
合计 100%
（四）目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日 2020年9月30日
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 268,125,494.35 316,387,340.13 331,095,558.08
负债总额 244,860,886.97 291,010,856.55 302,698,635.36
应收款总额 183,709,710.93 218,405,256.11 231,277,992.24
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 0 7,529,529.02 7,333,529.02
裁事项）
净资产 23,264,607.38 25,376,483.58 28,396,922.72
项目 2019年度 2020年1-6月 2020年1-9月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 265,702,242.52 143,868,098.78 222,137,327.96
净利润 12,090,520.46 2,111,876.20 5,132,315.34
经营活动产生的现金流 -25,569,292.70 -48,752,400.82 1,648,686.82
量净额
（五）其他相关说明
大健康销售不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在对大健康销售提供担保的情形，对大健康销售的应收账款（货款）为23,535,372.76元，其他应收款（借支）为6,901,347.16元。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、协议主要内容
（一）与安顺医投签订的《股权收购协议书》主要内容
甲方为公司，乙方为安顺医投。
鉴于：
1、甲方合法持有安顺市大健康医药销售有限公司67%的股权。
2、甲方有意转让其持有安顺市大健康医药销售有限公司12 %的股权（以下简称“目标股权”）。
3、安顺市大健康医药销售有限公司股东各方一致同意乙方收购目标股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权收购事宜达成如下协议：
第一条 股权收购
1、乙方同意收购目标股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、甲方保证该目标股权在乙方成功受让前未设定任何担保亦无任何其他第三者权益或主张（含公安、司法机关依法采取的强制措施等）。
第二条 股权收购价格及价款的支付方式
1、股权收购价格及税费承担
甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币312.18万元（大写：叁佰壹拾贰万壹仟捌佰元整）将其在安顺市大健康医药销售有限公司拥有的12%股权转让给乙方，乙方同意以此价格收购该股权。因本协议约定的股权收购事宜发生的所有税费均由甲方全额负担。
2、支付方式
乙方同意在2020年12月31日前向甲方一次性支付312.18万元（大写：叁佰壹拾贰万壹仟捌佰元整）甲方收到款项后5个工作日内向乙方出具合规的，并与收款金额相符合的发票。
乙方逾期支付款项的，每逾期1日应按照欠付款项金额万分之二的标准向甲方支付违约金。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为安顺市大健康医药销售有限公司的股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
（二）与云码通签订的《股权收购协议书》主要内容
甲方为公司，乙方为云码通。
鉴于：
1、甲方合法持有安顺市大健康医药销售有限公司67%的股权。
2、甲方有意转让其持有安顺市大健康医药销售有限公司15%的股权（以下简称“目标股权”）。
3、安顺市大健康医药销售有限公司股东各方一致同意乙方收购目标股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权收购事宜达成如下协议：
第一条 股权收购
1、乙方同意收购目标股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、甲方保证该目标股权在乙方成功受让前未设定任何担保亦无任何其他第三者权益或主张（含公安、司法机关依法采取的强制措施等）。
第二条 股权收购价格及价款的支付方式
1、股权收购价格
甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币390.23万元（大写：叁佰玖拾万贰仟叁佰元整）将其在安顺市大健康医药销售有限公司拥有的15%股权转让给乙方，乙方同意以此价格收购该股权。因本协议约定的股权收购事宜发生的所有税费均由甲方全额负担。
2、支付方式
乙方同意在2020年12月31日前向甲方一次性支390.23万元（大写：叁佰玖拾万贰仟叁佰元整）。甲方收到款项后5个工作日内向乙方出具合规的，并与收款金额相符合的发票。
乙方逾期支付款项的，每逾期1日应按照欠付款项金额万分之二的标准向甲方支付违约金。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为安顺市大健康医药销售有限公司的股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。若甲方未履行完成上述义务，乙方有权不向甲方支付本协议约定的收购款项。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司业务结构，能充分发挥各方资源优势，实现各方在大健康医药产业上的优势互补，在安顺地区开展药品、医用耗材集中带量集采业务及医疗耗材院内供应链延伸服务业务，加强在现代医药物流等方面的全面合作，推进安顺大健康医药产业发展，从而促进子公司大健康销售的良性发展，符合公
司经营发展需要，有利于公司的长远发展。
本次交易不会产生投资损失，不存在商誉减值风险，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，子公司大健康销售不再纳入公司合并报表范围内。经测算本次交易预计对公司本年经营业绩影响的具体金额及会计处理将以大健康销售实际年度经营业绩与公司2020年度审计确认后的结果为准，本次交易不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。本次交易完成后，安顺医投将成为大健康销售实际控制人。本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
六、备查文件
（一）《公司第五届董事会第七次会议决议》；
（二）《股权收购协议书》；
（三）资产评估报告（开元评报字（2020）600号）；
（四）审计报告（天健审（2020）8-383号）。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2020年11月6日
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