华塑控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202442号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）会同华塑控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“华塑控股”、“公司”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、国浩律师（成都）事务所（以下简称“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
（本反馈回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《华塑控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）
1.关于持续经营能力。申请人连续18年扣非归母净利润为负，最近一年一期净资产为负，会计师对2019年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。
请申请人：（1）说明连续多年扣非归母净利润为负数的原因，导致经营亏损的因素是否已经扭转或消除；（2）结合负债到期追偿未履行法院生效判决以及资产被查封冻结等情况，进一步说明并披露申请人是否存在破产清算风险，结合最近一期生产经营情况经营环境变化情况，说明拟采取的措施及有效性；（3）结合2017年前海票转股权的转让背景，以及期后交易对象单学军对该股权的持有或处置情况，进一步说明并披露单学军购买股权是否具有商业实质；获取收购款项外部投资机构的具体情形，是否与上市公司、控股股东实际控制人、本次发行认购对象存在关联关系；（4）结合非经常性收益的来源及会计处理，说明是否存在操纵或粉饰业绩的情形；（5）截止2020年6月30日，申请人对合并范围内子公司的应收往来款抵销后，子公司净资产情况，如果存在净资产为负的情况，申请人是否对子公司存在持续投资义务。请保荐机构对上述问题是否影响本次发行条件发表意见。请会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及应用指南的要求，说明对申请人2019年编制财务报表时持续经营能力评估所实施的审计程序，所取得的审计证据，发表审计意见的恰当性及准则依据。（6）结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，说明申请人是否充分揭示破产清算风险和股票退市风险。
请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
发行人回复：
一、连续多年扣非归母净利润为负数的原因，导致经营亏损的因素是否已经扭转或消除
（一）公司持续经营亏损的原因
1、公司报告期外持续经营亏损的原因
报告期外，公司自2002年-2016年间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数。该期间内，公司以型材、门窗等建材业务为主，其间也曾短暂开展服装、园林等其他业务。致使公司该期间内持续经营亏损的原因如下：
（1）公司在上述期间内存在一定历史遗留债务负担，且银行贷款等融资渠道受到一定阻碍，致使公司流动资金长期处于紧缺状态，对日常经营业务的开展构成了一定限制与障碍；
（2）公司自1993年5月上市后，分别于1998年7月、2002年11月、2007年9月、2014年1月四次变更控股股东，较为频繁的控股股东变更，使得公司在该期间内难以有效推进长期业务发展战略规划，从而出现经营管理不善等状况；
（3）自2010年-2011年以来，国家对于房地产行业的调控力度不断增强，商品房市场出现一定滑坡，且塑钢型材等建材市场竞争不断加剧。公司建材类产品在市场中并未具有显著优势，在市场竞争加剧的同时，盈利能力持续低迷。
2、公司报告期内持续经营亏损的原因
报告期内，公司以大宗贸易、医疗服务等业务为主。受主营业务盈利规模较小、销售应收款大额计提坏账、已判决的赔偿诉讼金额较大等因素影响，公司仍呈现持续经营亏损状况。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-2,076.77万元、-7,767.16万元、-6,204.90万元和-1,161.81万元。其中：
（1）2017年度亏损的主要原因
公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,076.77万元，主要系主营业务中的园林施工业务规模较小，大宗商品贸易的毛利水平较低、盈利规模有限，而公司多项诉讼在审理过程中，管理费用中涉及诉讼等事项的支出较高。
（2）2018年度亏损的主要原因
1）公司子公司上海渠乐对上海友备当期销售电解铜的货款9,248.64万元逾期未收回，公司当期已联系上海友备催收回款，并专项计提坏账准备4,624.32万元。
2）公司原主营业务大宗商品贸易业务及园林绿化业务盈利能力不佳。公司当期剥离园林绿化业务并停止大宗贸易业务，从2018年6月起开始通过子公司樱华医院开展医疗服务业务，樱华医院的合并期限不足一年，合并范围内毛利规模低于当期公司期间费用。
（3）2019年度亏损的主要原因
1）由于上海友备未能回款，公司对上海友备2018年度电解铜贸易剩余的应收账款4,624.32万元计提坏账准备。
2）依据法院当期做出的诉讼相关民事判决书认定对德瑞地产、兴源环亚的赔款金额，并确认营业外支出8,569.88万元。
（4）2020年1-6月亏损的主要原因
1）受新冠肺炎影响，公司医疗服务业务的诊疗人次及收入规模都出现下滑，而房租及人员薪酬等成本相对固定，影响了当期经营业绩。
2）公司根据收到的判决书等确认与兴源环亚、宏志实业等诉讼案件的诉讼赔偿金额，形成营业外支出992.88万元。
综上，报告期外，公司持续经营亏损的原因主要包括：（1）历史遗留债务负担较重，流动资金紧缺，限制日常经营业务开展；（2）控股股东变更较为频繁，自身经营管理不善；（3）建材行业下游市场环境出现滑坡，公司产品不具有显著优势，盈利能力持续低迷。
报告期内，公司持续经营亏损的原因主要包括：（1）子公司上海渠乐对上海友备的应收账款无法收回，导致计提坏账准备金额较大；（2）与德瑞地产及陆续受让德瑞地产对公司债权的宏志实业、袁祖文、兴源环亚等的诉讼在报告期内判决，导致与诉讼相关的营业外支出金额较大；（3）原主营业务大宗商品贸易、园林绿化业务等盈利规模较小，此外2020年新冠疫情期间樱华医院诊疗人次减少较大、博威亿龙的会展服务基本停滞，影响了报告期内收入和业绩规模。
（二）导致经营亏损的因素是否已经扭转或消除
目前，上述导致公司出现经营亏损的主要因素已部分扭转或消除，2020年1-6月，公司亏损金额大幅缩窄，此外公司通过债务谈判等方式将减少应付债务本息金额，经营业绩有所改善。具体内容如下：
1、通过债务和解等方式降低应付债务规模
截至2020年6月末，公司应付兴源环亚的债务本息余额为13,828.52万元。2020年8月魏勇受让兴源环亚对公司的上述债权后，公司与魏勇就债务清偿等问题进行了多次沟通。2020年11月5日，公司与魏勇达成《执行和解协议》，约定：（1）在协议签署日之后5个工作日内，向魏勇支付2,000万元，在2020年12月25日前，向魏勇支付8,000万元，支付完毕上述合计1亿元后，魏勇自愿放弃其剩余债权金额；（2）若公司未能在前述协议约定期限内向魏勇支付首笔款项2,000万元，则执行和解协议自动终止；（3）若公司向魏勇支付完毕首笔款项2,000万元后，未按照约定期限向魏勇支付第二笔款项8,000万元，视为公司严重违约，已支付的2,000万元视为违约金，魏勇不再豁免公司基于（2019）川民终946号民事判决书确认的任何责任与义务。
若公司上述与魏勇关于债务清偿的《执行和解协议》得以顺利实施，则实现的债务重组利得预计将可使公司2020年全年业绩扭亏为盈。同时，若本次非公开发行股票募集资金到位，公司资金规模及融资能力将得到改善，预计能够满足剩余诉讼赔偿资金需求。
2、诉讼导致的应付款项及预计负债已足额确认
关于公司与德瑞地产、宏志实业、兴源环亚、袁祖文等的土地开发及后续债权转让纠纷诉讼案件，相关诉讼案件已判决，公司已依据法院判决结果将对应诉讼赔款支出充分计提确认，上述已判决的诉讼案件对公司的影响已在2019年及以前年度充分确认。后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延期支付期间的利息支出外，公司因上述诉讼案件出现其他新增造成经济利益流出事项的可能性较小。
同时，公司正在通过积极应诉、与债权人协商债务重组等多种方式争取降低赔偿金额。
3、应收账款坏账准备已充分计提
上海渠乐对上海友备的应收账款已全额计提坏账准备，后续不会对上市公司业绩再产生不利影响。截至2020年6月末，公司应收账款坏账计提比例达93.56%，应收账款账面价值为646.64万元，金额相对较低。结合下游客户业务规模及资信实力判断，上述应收账款账面价值646.64万元对应的主要下游客户具有较好的回款能力，因此坏账准备已较为充分计提。
4、公司主营业务发展情况良好，具有持续经营能力
公司于2016年停止开展建材业务，于2018年停止开展大宗商品贸易业务并将麦田园林对外转出，并于2018年开始通过樱华医院从事医疗服务业务。樱华医院在人才、服务、品牌、区位等方面具备较好的竞争优势，后续盈利能力空间较大。2020年以来，公司医疗服务业务开展受到新冠肺炎疫情的一定影响，但疫情减缓后公司医疗服务业务及经营业绩逐步恢复。
除上述已消除的因素外，对公司经营业绩产生不利影响的其他因素包括：
1、公司新增南充建材与公司增资纠纷案件，该案代理律师认为公司因此被判决承担赔偿责任可能性很低，但仍不能完全排除公司败诉或被判决承担部分赔偿责任的可能性。未来若法院强制执行，可能导致公司资金大额流出或资产拍卖并进而影响公司持续经营。若法院强制执行导致公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。
2、新冠疫情若出现较大反复，可能再次导致防控措施趋严，影响公司诊疗人次、医疗服务收入及会展服务收入，公司将根据疫情变化情况加强防控传播措施，保障就诊人员健康，降低疫情对经营活动的影响。
二、结合负债到期追偿未履行法院生效判决以及资产被查封冻结等情况，进一步说明并披露申请人是否存在破产清算风险，结合最近一期生产经营情况经营环境变化情况，说明拟采取的措施及有效性
（一）负债到期尚未全额偿付及资产查封冻结情况
1、未履行生效判决情况
截至2020年6月末，公司已收到法院判决但尚未全额履行偿付义务的应付诉讼赔款本息金额合计20,203.19万元，主要明细情况如下：
序 债权人 期末余额 形成的原因
号
1 兴源环亚（注） 13,828.52
2 宏志实业 4,548.60 土地合作开发纠纷及后续债
权转让形成
3 袁祖文 1,464.43
4 深圳市九方腾宇贸易有限公司 356.96 借款到期未清偿
5 其他小额诉讼赔款 4.68
合计 20,203.19
注：2020年8月兴源环亚将其对公司的全部债权转让给自然人魏勇。
2020年11月5日，公司与魏勇达成《执行和解协议》，约定若公司于协议签署后5个工作日内支付2,000万元且于2020年12月25日前向魏勇支付8,000万元，魏勇自愿放弃其剩余应收债权。同时，公司正在积极与其他债权人谈判，争取降低债务规模。本次非公开发行股票完成后，公司资金实力将明显提高，能够足额偿付现有诉讼涉及的债务本息。
2、资产查封情况
截至2020年6月末，公司持有的两处房产存在资产查封的情况，具体如下：序号 所有权人 权证编号 建筑面积 用途 房屋坐落 权利限
（平方米） 制
海口市金盘开发
1 天歌集团 海口市房权证海房 25,723.66 工业 区工业大道100 查封
（注） 字第HK065482号 厂房 号美国工业村内
5号厂房
2 同人华塑 京房权证海股移字 846.35 办公 海淀区中关村南 查封
（注） 第0018436号 用房 大街6号
注：上述序号1、2的房屋所有权人分别为四川天歌集团股份有限公司、同人华塑股份有限公司均为公司曾用名。
上述查封房产存在被法院强制执行或拍卖的风险，但上述房产的用途为对外出租，不涉及公司主营业务生产经营使用，房产强制执行或拍卖对公司持续经营不构成重大不利影响。
3、股权冻结情况
截至2020年6月末，公司持有的子公司股权及其他股权投资的冻结情况如下：序 持股主体 被投资单位 持股比例 出资金额 权利 期限
号 （万元） 限制
2019.1.16-2022.1.15
1 南羽厂 100% 1,624 冻结
2020.3.30-2023.3.29
2019.1.17-2022.1.16
2020.3.31-2023.3.30
2 樱华医院 51% 110.16 冻结
2020.7.24-2023.7.23
公司 2020.6.10-2023.6.9
3 博威亿龙 100% 1,000.00 冻结 2019.10.22-2022.10.21
4 康达瑞信 60% 120.00 冻结 2020.3.30-2023.3.29
5 上海渠乐 100% 12,000.00 冻结 2020.3.30-2023.3.29
6 大行泽汇 80% 1,600.00 冻结 2020.4.2-2023.4.1
7 麦田园林 7.15% 160.00 冻结 2020.3.30-2023.3.29
上述子公司中，樱华医院目前主要从事医疗服务业务，博威亿龙主要从事演出、会展服务，南羽厂主要从事房屋租赁及物业服务，对公司持续经营具有一定影响。康达瑞信主要从事企业管理服务，上海渠乐及大行泽汇目前未开展经营业务，对公司合并报表的业绩无实质性影响。此外，公司持有麦田园林7.15%的股权，持股比例较低、对公司影响较小。
公司所持有的被冻结的子公司股权存在可能被人民法院强制执行的风险。若主要经营子公司的股权被强制执行，可能对发行人后续持续经营造成不利影响。目前公司正在与债权人积极沟通，已经与第一大债权人魏勇达成债务执行和解协议。公司本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力将明显提高，能够足额覆盖现有诉讼涉及的债务本息。公司前述措施的实施可有效降低或消除股权被执行风险。
（二）公司破产清算风险
针对上述诉讼生效判决尚未履行及进一步引发的资产被查封冻结等情况，公司目前正在积极探讨通过债务重组、资产处置等方式处理债务纠纷诉讼问题，积极推进本次非公开发行股票进展实施以提高公司净资产规模及抗风险能力，满足债务清偿资金需求。
公司存在未来因法院强制执行导致公司大额现金流出或资产拍卖的风险。若法院强制执行导致公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。公司提醒投资者关注上述破产清算风险。
（三）最近一期生产经营情况及经营环境变化情况
1、公司最近一期生产经营情况
2020年1-6月，公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 2,030.93
营业总成本 3,153.99
营业利润 -1,051.55
利润总额 -646.79
净利润 -659.20
归属于母公司股东的净利润 -693.37
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 -1,161.81
公司最近一期生产经营以医疗服务业务为主。受新冠肺炎疫情因素影响，樱华医院诊疗服务人次及收入规模均出现下滑，导致上半年收入规模下降。同时，公司仍需承担人员薪酬等固定开支，导致医疗服务毛利额仅403.62万元，公司整体出现经营性亏损。
2、公司经营环境变化情况
近年来，随着国民经济的发展和生活水平的提高，人们的医疗服务需求不断增长。自2020年新冠肺炎疫情出现以来，人们的健康意识以及对于医疗服务重要性的认识程度进一步增强，医疗服务业务保持稳定增长的发展态势。
公司医疗服务业务运营主体樱华医院作为上海地区服务外籍人士及高收入人群的特色医疗服务机构，医疗服务业务发展趋势与医疗服务行业整体相一致，未来预期将呈现稳定增长。
（四）拟采取的措施及有效性
1、加强主营业务稳定发展，积极拓宽医疗服务内容，提高盈利规模
公司将积极推动樱华医院的诊疗服务发展，保持主营业务稳定增长，同时紧贴市场需求，优化和升级现有医疗服务业务，积极探索与拓宽医疗服务业务种类及创新商业模式，寻求新的盈利增长点。2020年上半年，公司逐步拓展疫苗接种服务等业务，随着流感季节临近，预计疫苗接种需求将增加，公司疫苗接种服务盈利规模将得到提升。此外，公司也正在积极论证拓展健康检查等其他服务。
2、优化完善公司治理结构，加强成本管控力度
完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正在逐步对治理结构进行优化完善，加强成本费用管控，促进盈利能力的改善。
3、通过非公开发行股票募集资金及拓展融资渠道，提升公司资本实力
公司于2020年6月16日召开第十一届董事会第二次临时会议、于2020年8月3日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了向湖北资管非公开发行股票募集资金的相关议案。本次非公开发行将有助于进一步增强公司资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务经营规模，解决公司目前的资金需求，有效提升公司营运能力及盈利能力。在此基础上，公司将根据经营需要拓展融资渠道，增强资金实力。
4、未来长期发展过程中拟通过资产收购整合等方式快速提升公司盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东将变更为湖北资管，实际控制人将变更为湖北省国资委。公司未来将审慎考察并选择具有良好成长性的优质标的资产，充分利用控股股东及实际控制人资源优势，积极论证通过战略合作或收购整合等多种可行的方式快速增强公司持续经营及盈利能力。
三、结合2017年前海票转股权的转让背景，以及期后交易对象单学军对该股权的持有或处置情况，进一步说明并披露单学军购买股权是否具有商业实质；获取收购款项外部投资机构的具体情形，是否与上市公司、控股股东实际控制人、本次发行认购对象存在关联关系
（一）2017年度前海票交的股权转让背景及单学军期后持有或处置情况
由于配套的监管政策、金融牌照未落地等因素，前海票交业务拓展较慢，盈利能力提升有限。鉴于公司2017年实际控制人变更后考虑战略方向转型、前海票交盈利周期较为漫长，公司自2017年下半年起逐步剥离非盈利性资产，包括处置部分不动产及前海票交等股权。
在上述公司业务战略规划调整的背景下，公司开始在市场上积极寻求可作为上述资产承接受让方的交易对象，最终选定单学军为交易对象，并于2017年11月完成该部分资产的处置。单学军经营稀土贸易多年，具有较为丰富的票据贴现交易资源，并且其个人较为看好未来票据交易系统化、互联网化，以及较为看重前海票交有可能获得的金融牌照。基于对前海票交业务发展前景的看好以及充分利用其手握资源对前海票交业务的整合信心，单学军最终与华塑控股达成了以3,000万元收购华塑控股持有的20%前海票交股权的交易共识。
本次交易完成后，单学军持有前海票交20%的股份，交易双方已办理股份登记变更手续，相关股份登记托管于前海股权交易中心（深圳）有限公司。根据2019年5月深圳前海股权交易中心有限公司（以下简称“前海股权交易中心”）发布的公告，前海票交的全部股份由前海股权交易中心登记托管。经公司及中介机构电话咨询前海股权交易中心，单学军目前仍为前海票交的股份登记持有人，持股比例仍为20%。
（二）单学军购买股权具有商业实质的原因说明
1、收购的原因具有商业合理性
如上文所述，公司转让前海票交股权主要系调整业务发展方向等考虑，单学军收购前海票交股权主要系看好票据线上交易的未来发展前景，本次交易的原因具有商业合理性。
2、定价具有公允合理性
前海票交本次20%股权转让作价3,000万元，转让价格系交易双方于转让时点综合前海票交的业务情况及未来发展前景协商确定。
根据本次前海票交交易作价情况推算前海票交100%股权的作价为15,000万元（=3,000/20%）。本次交易作价鉴于无公开查询的公允价，且可参照的同行业公司、股权转让案例较少，参考了在本次转让交易前进行的与前海票交主业类似的杭州恒生云融网络科技有限公司、上海赢量金融服务有限公司增资扩股的案例，根据披露的公开信息，相关数据如下：
公司名称 财务报表截止日 净资产 整体估值 P/B
（万元） （万元）
上海赢量金融服务有限公司 2016年3月31日 1,847.67 20,000.00 10.82
杭州恒生云融网络科技有限公司 2017年7月31日 643.00 47,980.80 74.00
前海票交 2017年9月30日 2,430.59 15,000.00 6.17
虽然国内互联网票据交易行业发展空间较大，但是在上述前海票交股权转让期间尚未形成成熟的商业模式与规范的市场环境，相关公司的估值可能会出现较大差异，更多的依赖于投资者的判断。前海票交股权交易在参考类似上市公司案例的同时，基于自愿、平等、协商的基础上进行定价，不存在显失公允的情况。
3、本次交易不属于关联交易
经公司核查，本次股权转让的交易对象单学军及其在股权转让时投资并控制的盐城市秋杰化工有限公司与公司及公司实际控制人不存在关联关系或其他亲属关系，本次交易不属于关联交易。
综上，本次交易具有商业实质。
（三）获取收购款项外部投资机构的具体情况及不存在关联关系的说明
前海票交20%股权转让款的交易作价金额为3,000万元，交易对手方单学军于2017年11月将该笔3,000万元股权转让款全额支付给公司，资金来源于当时由单学军控股的盐城市秋杰化工有限公司的往来款转入。盐城市秋杰化工有限公司的该笔款项主要系其通过外部投资机构上海郁泰解莱投资中心（有限合伙）借款取得。根据工商查询信息，上海郁泰解莱投资中心（有限合伙）的具体情况如下：
企业名称 上海郁泰解莱投资中心（有限合伙）
成立日期 2014-9-23
统一社会信用代码 9131012031247431XR
注册资本 100万元
注册地址 上海市奉贤区金齐路868号1149室
实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，
经营范围 市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例 上海郁泰投资管理有限公司，90%
上海意隆财富投资管理有限公司，10%
执行事务合伙人 上海郁泰投资管理有限公司
实际控制人 赵梁
主要管理人员 毛燕玲
公司及控股股东西藏麦田、实际控制人李雪峰、张子若以及本次发行认购对象湖北资管与上海郁泰解莱投资中心（有限合伙）及其主要股东、实际控制人、主要管理人员不存在关联关系。
四、结合非经常性收益的来源及会计处理，说明是否存在操纵或粉饰业绩的情形
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 49.05 208.12 1,998.64 1,952.85
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - 14.63 95.74 3.60
受的政府补助除外）
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 14.62 - - -
减免
债务重组损益 - - - 2,400.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产 432.67 -8,679.21 - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - 61.19 - -
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产 - - 1,219.87 613.52
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支 -27.91 1,697.40 -919.12 -1,640.43
出
减：所得税影响额 - 18.95 0.05 2.17
少数股东权益影响额（税后） - 27.86 - -
归属于母公司所有者的非经常性损益 468.44 -6,744.70 2,395.07 3,327.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 -1,161.81 -6,204.90 -7,767.16 -2,076.77
者的净利润
1、2017年度非经常性损益来源及会计处理情况
2017年度，公司归属于母公司所有者的非经常性损益为3,327.37万元，非经常性损益主要来源于非流动资产处置损益、债务重组利得等，具体情况及会计处理如下：
（1）转让前海票交股权形成的非流动资产处置损益
2017年度公司非流动资产处置损益形成的非经常性损益为1,952.85万元，主要系处置前海票交形成的处置收益2,000.00万元。
2017年11月，公司将持有前海票交20.00%的股权（认缴出资2,000万元，实缴出资1,000万元）转让给自然人单学军，转让价格为3,000万元，转让价格与原取得股权的价格差额计入投资收益。会计处理为确认银行存款增加3,000.00万元，减少可供出售金融资产账面金额1,000.00万元，差额2,000.00万元确认为投资收益。
（2）宏志实业豁免债务利息形成的债务重组收益
2017年12月，华塑控股收到宏志实业出具的《关于欠款及减免利息的通知》：若公司在2017年12月29日前偿付本金3,000万元，且控股股东西藏麦田为剩余欠款本金及利息提供连带责任保证担保，则宏志实业免除对公司应付利息2,400万元，上述通知在本公司支付3,000万且控股股东西藏麦田为上述欠款签署担保函后自动生效。
2017年12月27日公司控股股东西藏麦田出具《担保函》，次日公司向宏志实业支付还款本金3,000万元，因此公司已完成《关于欠款及减免利息的通知》所述条款，根据上述通知内容并经宏志实业确认，将债权人减免的利息金额2,400万计入营业外收入。会计处理为冲减其他应付款2,400.00万元并相应确认营业外收入。
（3）处置子公司持有南充建材债权转回部分减值准备
2016年末，南充建材、南充型材均进入破产清算，重庆华塑建材有限公司为南充建材控股子公司且已资不抵债，因此针对上述应收款项全额计提坏账准备。2017年11月，公司以前垫支的部分员工薪酬经破产重整管理人确认为优先债权；根据公司与债权收购方签订债权转让协议，约定将公司享有部分债权（主要为经破产重整管理人确认的优先债权）以613.52万元的价格进行转让。因此2017年末，公司针对上述单位的应收款项扣除转让确认的可收回部分计提坏账准备，确认了613.52万元的坏账准备转回。会计处理冲减原先计提的坏账准备并相应减少资产减值损失613.52万元。
2、2018年度非经常性损益来源及会计处理情况
2018年度，公司归属于母公司所有者的非经常性损益为2,395.07万元，非经常性损益主要来源于非流动资产处置损益、单独进行减值测试的应收款项等，具体情况及会计处理如下：
（1）转让麦田园林股权形成的非流动资产处置损益
2018年度公司非流动资产处置损益形成的非经常性损益为1,998.64万元，主要系处置麦田园林92.85%股权形成的处置收益2,007.08万元。
2018年 4 月，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了转让麦田园林92.85%股权的相关议案，向自然人李献国转让公司持有的麦田园林92.85%的股权，本次交易价格系参考评估金额并经交易双方确定，最终交易金额为6,499.50万元，股权转让完毕后公司相应确认投资收益2,007.08万元。会计处理为在母公司报表层面，确认对李献国的其他应收款6,499.50万元，对麦田园林的长期股权投资账面金额7,892.43万元全额冲减并冲减长期股权投资减值准备892.43万元，对于公司留存的麦田园林7.15%股权由长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算，确认增加可供出售金融资产账面金额及减值准备分别为564.31万元和63.81万元；在合并报表层面，鉴于麦田园林自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值为4,992.92万元，处置92.85%股权交易对价为6,499.50万元，剩余7.15%股权公允价值为500.50万元，因此在合并报表层面确认投资收益2,007.08万元。
（2）对原子公司南充建材的应收款部分受偿确认的坏账准备转回
南充建材原系公司子公司，因资不抵债于2016年12月申请破产清算，公司将对南充建材的应收往来款全额计提坏账准备。2018年3月南充建材破产重整管理人公布的重整计划草案确定，公司应收南充建材的款项实际获得清偿1,219.87万元。会计处理冲减原先计提的坏账准备并相应减少资产减值损失1,219.87万元。
3、2019年度非经常性损益来源及会计处理情况
2019年度，公司归属于母公司所有者的非经常性损益为-6,744.70万元，其中非经常性收益主要来源于其他营业外收入，具体情况如下：
经华塑控股十届董事会第二十八次临时会议决议通过，核销其他应付款1,712.26万元。核销的其他应付款账龄均已超过十年，期间未出现债权人要求公司支付上述款项及主张行使相关权益的情形，该部分债务已超过法律诉讼时效；公司经在“全国企业信用信息公示系统”查询，部分债权人目前处于吊销或注销状态，且公司与上述债权人已长期无交易。经过公司历年数次清理，已基本无支付可能。此次核销会计处理为冲减其他应付款并确认营业外收入1,712.26万元。
4、2020年1-6月非经常性损益来源及会计处理情况
2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益为468.44万元，主要是与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益，具体情况如下：
截至2020年3月31日，公司账面确认的对宏志实业的应付诉讼本息合计4,442.08万元。2020年4月2日，公司收到四川省成都市中级人民法院《民事判决书》（[2019]川01民初3688号），根据判决结果计算的应付本息金额少于公司账面已确认应付本息金额，公司因此调减对宏志实业的其他应付款1,425.55万元并计入营业外收入。
综上，上市公司各年度非经常性收益的会计处理符合准则要求，不存在操纵或粉饰业绩的情形。
五、截止2020年6月30日，申请人对合并范围内子公司的应收往来款抵销后，子公司净资产情况，如果存在净资产为负的情况，申请人是否对子公司存在持续投资义务。
截至2020年6月30日，公司子公司的净资产情况及扣除公司对子公司的内部往来款后的净资产情况如下：
单位：万元
子公司名 资产总 其中：内 内部应 负债合 其中：内 净资产 扣除内部往来后
称 计a 部应收 收款坏 计d 部应付 f=a-b 的净资产
款项b 账准备c 款项e g=(a-(b-c))-(d-e)
南羽厂 132.74 106.44 0.09 762.87 249.79 -630.13 -486.69
上海华塑 - 948.23 948.23 97.95 -97.95 -97.95
天歌物业 - 1,806.80 1,806.80 - - - -
大行泽汇 0.22 - - 27.12 27.12 -26.90 0.22
上海晏鹏 9.11 - - 242.49 241.94 -233.38 8.56
华塑新材 20.47 - - 201.65 201.65 -181.18 20.47
天族金网 49.61 - - 4,627.68 4,611.91 -4,578.07 33.85
海南四海 4,301.98 7,460.85 3,357.50 7,966.75 7,811.74 -3,664.77 43.62
智友邦达 243.98 4,004.65 3,811.45 3,996.99 3,997.00 -3,753.01 50.79
上海渠乐 215.63 179.70 11.83 9,087.16 9,150.24 -8,871.53 110.83
子公司名 资产总 其中：内 内部应 负债合 其中：内 净资产 扣除内部往来后
称 计a 部应收 收款坏 计d 部应付 f=a-b 的净资产
款项b 账准备c 款项e g=(a-(b-c))-(d-e)
康达瑞信 1,633.17 80.00 40.00 1,674.91 1,672.48 -41.74 1,590.74
樱华医院 2,886.67 - - 823.33 60.93 2,063.33 2,124.26
博威亿龙 2,525.80 - - 519.55 240.00 2,006.25 2,246.25
上述子公司中，扣除内部往来款后净资产为负的子公司为南羽厂和上海华塑，其中南羽厂系整体变更为公司子公司，不存在持续出资承诺或其他持续出资义务；上海华塑的注册资本5,624万元已全额实缴出资，不存在持续出资承诺或其他持续出资义务。
六、结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，说明申请人是否充分揭示破产清算风险和股票退市风险。
针对公司连续多年扣非归母净利润为负、且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，公司已及时、充分地揭示了破产清算风险和股票退市风险。具体公告披露情况如下：
（一）破产清算风险
公司于2020年4月21日披露《关于2019年年报问询函的回复公告》（公告编号：2020-026），对公司2020年至该公告日存量债务的还款进展以及收到四川省高级人民法院出具的（2019）川民终946号民事判决书后的执行情况进行了详细披露，说明公司诉讼判决导致的负债规模较大的情况，同时结合该问询函回复时的债务执行情况分析公司尚未明显存在宣告破产的风险。中豪律师事务所针对上述情况也出具了相关法律意见书，公司同日进行了公告。
公司存在的破产清算风险主要系诉讼判决导致的负债规模较大、净资产为负。除上述《关于2019年年报问询函的回复公告》外，结合诉讼案件的进展情况，公司分别于2020年4月7日、2020年5月19日、2020年5月27日、2020年7月2日、2020年8月12日、2020年9月16日、2020年10月16日披露《重大诉讼事项进展公告》（公告编号2020-016、2020-035、2020-041、2020-052、2020-063、2020-067、2020-074），并于2020年9月22日披露《重大诉讼事项公告》（公告编号2020-069），对公司经审计年末净资产为负后的重大诉讼进展情况及新增诉讼情况进行了充分、及时披露。
公司目前正在积极探讨通过债务重组、资产处置等方式处理债务纠纷诉讼问题，并已取得一定进展，但公司未来依然存在因法院强制执行导致公司大额现金流出或资产拍卖的风险。若公司债务纠纷诉讼问题无法有效化解，被法院强制执行从而导致公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。
（二）股票退市风险
公司于2020年1月21日披露《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002），对公司因2019年度预计净利润为负值、2019年度预计期末净资产为负值而触发
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的实施退市风险警示条件进行了风险提示；
公司于2020年3月31日披露《关于公司股票交易实行退市风险警示的公告》（公告编号：2020-015），对公司由于2018、2019连续两个会计年度经审计净利润为负值，2019年度经审计期末净资产为负值而被实行退市风险警示情况进行了披露，并对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示；
公司分别于2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月25日、2020年6月9日、2020年6月22日、2020年7月16日、2020年7月29日、2020年8月10日披露《股票交易异常波动公告》（公告编号2020-034、2020-036、2020-039、2020-042、2020-051、2020-058、2020-059、2020-062），对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示。
公司目前正在积极探讨通过改善自身业务经营、债务重组、资产处置等方式使得2020年净利润为正，并结合本次非公开发行股票募集资金等方式使得2020年末净资产为正，从而有效规避股票退市风险。但若公司因自身业务经营开展不善、债务重组与资产处置推进受阻、本次非公开发行股票无法于2020年底前完成等原因，致使2020年度经审计净利润仍为负，或2020年末经审计净资产仍为负，公司将存在较大股票退市风险。
中介机构核查过程及意见：
一、核查依据、方法及过程
（1）查阅公司公告披露的财务报表、审计报告及年度报告，了解公司最近十八年扣除非经常性损益后连续亏损的原因，重点查阅了公司最近三年及一期的财务报告及审计报告，分析主要利润科目的变动情况及原因，取得大额变动事项对应的合同、协议、诉讼判决文书、银行收付款凭证等原始凭证，对导致经营亏损的因素进行核查；查阅了公司与魏勇签署的《执行和解协议》及公司相关公告，了解债务和解进展情况；访谈了发行人董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解导致发行人连续多年持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以及对发行人未来业务开展的判断和相关规划。
（2）查阅了公司历次诉讼涉及的裁判文书及相关债务形成的合同协议文件，核查目前的诉讼及债务进展情况；查阅了资产查封、冻结相关法律文书，及企业信用信息公示系统、执行信息公开网等相关网站信息，并对主要子公司及大额房产土地进行实地走访；查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文件，并查阅了公司最近一期的财务报告，对主要子公司进行实地走访，与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等就债务纠纷诉讼化解方案及进展、化解股票退市风险所采取的措施及进展等情况进行访谈了解。
（3）查阅发行人披露的股权转让公告及发行人和发行人会计师对深交所历次问询函回复公告，核查前海票交转让的原因等相关交易情况；查阅前海票交的企业信用信息报告及股权登记托管机构情况，通过电话方式与前海股权登记中心工作人员进行沟通，了解单学军目前对前海票交股权的持有情况；查阅前海票交的财务报告、股权转让协议，查阅可比案例的公告信息，确定前海票交的转让价格及经营情况并计算估值情况并对比分析本次交易的公允性；查阅大信会计师于2018年度对单学军等的访谈记录，及对前海票交、盐城市秋杰化工有限公司等的实地走访记录，了解单学军的收购原因及资金实力情况；查阅单学军及涉及资金流转各方的银行凭单及银行流水记录，了解单学军的收购资金来源情况；查阅网络公开渠道的企业信用信息，核查单学军及涉及的资金流转各方与发行人及其实际控制人不存在交叉投资、任职或其他关联关系；对发行人实际控制人进行访谈，确认单学军与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
（4）查阅了报告期内财务报告及非经常性损益情况，取得大额非经常性收益涉及的相关协议、三会决议、审计报告、评估报告等，就大额非经常性交易情况与公司财务负责人、实际控制人等进行了沟通访谈，了解非经常性收益形成的原因及合理性。
（5）查阅了公司最近一期的财务报告、合并及各子公司的财务报表及往来抵销明细，计算子公司净资产情况，对于抵销后净资产为负的子公司，查阅其工商登记资料，分析注册资本是否缴足及是否存在持续投资义务。查阅证券发行管理办法及非公开发行股票实施细则等规定，结合发行条件分析是否存在影响发行条件的情况。
（6）查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文件，了解公司信息披露情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师、发行人律师认为：
（1）报告期外，公司持续经营亏损的原因主要包括：1）历史遗留债务负担较重，流动资金紧缺，限制日常经营业务开展；2）控股股东变更较为频繁，自身经营管理不善；3）建材行业下游市场环境出现滑坡，公司产品不具有显著优势，盈利能力持续低迷；
报告期内，公司持续经营亏损的原因主要包括：1）子公司上海渠乐对上海友备的应收账款无法收回，导致计提坏账准备金额较大；2）与德瑞地产及陆续受让德瑞地产对公司债权的宏志实业、袁祖文、兴源环亚等的诉讼在报告期内判决，导致与诉讼相关的营业外支出金额较大；3）原主营业务大宗商品贸易、园林绿化业务等盈利规模较小，此外2020年新冠疫情期间樱华医院诊疗人次减少较大、博威亿龙的会展服务基本停滞，影响了报告期内收入和业绩规模。
目前，上述导致公司出现经营亏损的主要因素已部分扭转或消除，2020年1-6月，公司亏损金额大幅缩窄，业绩有所改善。此外公司与主要债权人魏勇达成了债务执行化解协议，
（2）公司存在未来因法院强制执行导致公司大额现金流出或资产拍卖的风险。若法院强制执行导致公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。面对生产经营情况和经营环境的变化，发行人已制定规划，已采取或拟采取包括开展股权融资、推进主营业务发展、加强成本管控力度等多种手段及应对措施，以改善发行人盈利能力，目前已取得初步成效。
（3）单学军购买前海票交股权具有商业实质，获取收购款项外部投资机构与上市公司、控股股东实际控制人、本次发行认购对象不存在关联关系。
（4）上市公司各年度非经常性收益的会计处理符合准则要求，不存在粉饰业绩的情形。
（5）就合并范围内子公司南羽厂及上海华塑抵消与母公司往来款后净资产为负的情况，南羽厂及上海华塑的出资已缴足，且公司未针对上述子公司签署持续出资协议，公司对上述子公司无持续出资义务。
保荐机构认为，根据上市公司证券发行管理办法等规定，上述事项不存在影响本次发行条件的情况。
（6）针对公司连续多年扣非归母净利润为负、且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，公司已及时、充分地揭示了破产清算风险和股票退市风险。
2.关于立案调查。2019年10月，公司原董事长、实际控制人李雪峰因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2020年6月李雪峰辞去公司董事、董事长职务。
请申请人：（1）说明上述立案调查的进展，是否涉及上市公司涉嫌违法违规事项，是否涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，公司原董事长、实际控制人李雪峰与阜兴系是否存关联关系，李雪峰辞任董事是否可完全消除立案调查对本次非公开发行股票的影响；（2）除李雪峰外，截至目前是否存在其他董事、监事、高管因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会调查及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的相关情形。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人回复：
一、说明上述立案调查的进展，是否涉及上市公司涉嫌违法违规事项，是否涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，公司原董事长、实际控制人李雪峰与阜兴系是否存关联关系，李雪峰辞任董事是否可完全消除立案调查对本次非公开发行股票的影响
（一）立案调查进展及是否涉及上市公司涉嫌违法违规事项
1、立案调查进展
2019年10月19日，发行人发布《关于实际控制人、董事长收到中国证监会立案调查通知的公告》，就李雪峰被证监会立案调查事宜进行了披露：发行人于2019年10月18日收到实际控制人、原董事长李雪峰转发的证监会《调查通知书》（成稽调查通字（2019046）号），因李雪峰涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其立案调查。截至本回复意见出具之日，李雪峰及发行人尚未收到中国证监会对李雪峰的调查结果通知。
2、是否涉及上市公司涉嫌违法违规事项
根据李雪峰及发行人的说明，中国证监会本次对李雪峰立案调查仅针对李雪峰个人，未涉及上市公司涉嫌违法违规事项，亦未对上市公司启动调查。此外，经查阅中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证券监督管理委员会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）等公开网站信息，发行人不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。2020年8月28日，南充市公安局顺庆区分局出具《关于华塑控股股份有限公司刑事守法情况的说明》，说明如下：华塑控股严格遵守国家刑事相关法律法规的规定，2017年1月1日至今未有因涉嫌犯罪而被立案侦查的情形，未有因违反法律法规而被公安机关处以行政处罚的情形，亦未发现该公司涉嫌经济犯罪的线索举报，从未侦办涉及该公司的经济犯罪案件。
（二）是否涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
根据李雪峰及发行人的说明，中国证监会本次对李雪峰立案调查不涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。此外，经核查上市公司最近三年年度报告、《审计报告》、诉讼文书等材料，截至本回复意见出具之日，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
综上，李雪峰被立案调查不涉及上市公司涉嫌违法违规事项，不涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）公司原董事长、实际控制人李雪峰与阜兴系是否存在关联关系
经查阅李雪峰提供的《关联自然人调查表》，并经核查李雪峰及上海阜兴实业集团有限公司及其主要子公司的交叉投资及任职情况，李雪峰未持有上海阜兴实业集团有限公司及其旗下公司股权的情形或在其中任职的情形。李雪峰已就该事项出具书面说明，确认其本人与阜兴系不存在任何关联关系。
此外，公司于2018年7月24日公告对深交所公司部[2018]第139号关注函问题回复时，对公司实际控制人李雪峰与阜兴集团及其旗下公司的是否存在关联关系的情况进行核查并披露如下：“根据公司通过“天眼查”系统查询到的阜兴集团的股东构成及其关联方，经比对，公司实际控制人李雪峰与阜兴集团及其旗下公司不存在关联关系；为进一步核查，公司就该问题向李雪峰发出问询，2018年7月20日，公司收到李雪峰的回复：我本人与阜兴集团及其旗下公司不存在关联关系。”
综上，公司原董事长、实际控制人李雪峰与阜兴系（上海阜兴实业集团有限公司及其旗下公司）不存在关联关系。
（四）李雪峰辞任董事是否可完全消除立案调查对本次非公开发行股票的影响
如上所述，中国证监会本次对李雪峰立案调查不涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不涉及上市公司涉嫌违法违规事项，亦未对上市公司启动调查。李雪峰辞任董事后，华塑控股现任董事、监事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的相关情形。
综上，李雪峰辞任董事可消除立案调查对本次非公开发行股票的影响。
二、除李雪峰外，截至目前是否存在其他董事、监事、高管因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会调查及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的相关情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查……”。为消除上述立案调查对上市公司本次发行的影响，李雪峰先生于2020年6月16日向上市公司提交了书面《辞职书》，决定辞去公司董事、董事长职务。李雪峰先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。李雪峰辞职后，将不在公司担任董事、高管职务。公司于2020年6月16日召开十一届董事会第二次临时会议审议通过《关于选举董事长的议案》，选举吴奕中为公司第十一届董事会董事长。
根据发行人董事、监事、高管出具的说明，并经查阅中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官网、深圳证券交易所、信用中国等公开网站信息，华塑控股现任董事、监事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的相关情形：
（1）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（2）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司现任董事、监事、高管不存在因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会调查及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的相关情形。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅本次发行相关文件；
（2）查阅上市公司相关公告文件；
（3）查阅上市公司出具的相关说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人实际控制人、董事、监事、高管出具的说明及承诺；
（4）通过中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、中 国 证 券 监 督 管 理委 员 会 官 网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）等核查公开网络信息；
（5）查阅上市公司涉诉、处罚相关材料；
（6）查阅中国证监会对李雪峰出具的立案调查通知书等相关材料。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）中国证监会对李雪峰立案不涉及上市公司涉嫌违法违规事项，不涉及上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，公司原董事长、实际控制人李雪峰与阜兴系不存关联关系，李雪峰辞任董事可消除立案调查对本次非公开发行股票的影响。
（2）上市公司现任董事、监事、高管不存在因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会调查及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的相关情形。
3.关于股价异常波动。今年至筹划非公开发行股票事项以来，公司多次发布股价异常波动公告。
请申请人说明公司内幕信息知情人登记管理制度是否完备并有效执行，是否存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第三条的情形。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、内幕信息知情人登记管理制度的制定及执行情况
为规范内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规制定并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》，就内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息管理及内幕信息知情人登记、保密与责任追究等事项进行了明确规定。
鉴于本次发行事项可能引起上市公司的股票价格波动，上市公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》采取了相应措施，具体制度执行情况如下：
1、上市公司筹划本次发行时，即告知相关内幕信息知情人筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次发行造成严重后果。
2、参与本次发行商讨人员仅限于少数核心管理层、认购对象及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次发行的知情人范围，并采取了严格的保密措施，相关人员均填写了本次发行内幕信息知情人登记表，并报备上市公司。
3、在交易筹划阶段至发布《关于筹划非公开发行股票事项的提示性公告》之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人登记，同时告知了内幕信息知情人的保密义务。为维护投资者利益，避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2020年5月21日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的提示性公告》，并于2020年5月20日向深圳证券交易所报送了《内幕信息知情人登记表》，于2020年7月6日向中国证监会四川监管局报送了《内幕信息知情人登记表》《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、上市公司于2020年6月17日公告本次非公开发行相关预案，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请查询上市公司本次发行预案公开披露前6个月起（即2019年12月17日）至本次预案披露（即2020年6月17日）期间的内幕信息知情人的股票交易情况。此外，上市公司于2020年4月7日至2020年8月10日期间分别发布了9次股票交易异常波
动公告，上市公司向中登公司深圳分公司查询了前述股票交易异常波动公告期间
的内幕信息知情人的股票交易行为的情况。根据查询结果，共有1名内幕信息知
情人买卖华塑控股股票，情况如下：
序号 内幕信息知情人 自查期间买卖华塑控股股票情况
姓名/名称/职位 交易日期 方向 买卖数量（股）
1 章政（湖北资管资产处置部 2020-2-28 卖出 27,600
负责人）
针对上述交易行为，章政出具了书面说明，承诺“前述买卖股票的行为完全系其本人依据对证券市场、行业的判断和对华塑控股股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次发行不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述情形外，公司其他内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前六个月至预案公告披露期间及股票异常波动期间均不存在买卖公司股票的情形。
综上，上市公司建立了完备的内幕信息知情人登记管理制度并有效执行。
二、是否存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第三条的情形
《上市公司非公开发行股票实施细则》第三条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。”
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的说明及承诺并经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员不存在利用上市公司本次非公开发行股票谋取不正当利益、泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格的情形。
综上，本次发行不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第三条的情形。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅上市公司相关公告文件。
（2）查阅上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具的说明及承诺。
（3）上市公司制定的内幕信息知情人登记管理制度、信息披露事务管理制度。
（4）上市公司内幕信息知情人员登记表、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、章政出具的《关于本人对买卖华塑控股股票情况的说明》、上市公司出具的《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上市公司建立了完备的内幕信息知情人登记管理制度并有效执行；本次发行不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第三条的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反
馈意见的回复》之盖章页）
华塑控股股份有限公司
2020年11月6日
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于华塑控股股份有限公司非公
开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
钱 亮 陈 杰
中天国富证券有限公司
2020年11月6日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读华塑控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020年11月6日
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