天风证券股份有限公司
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“博通集成”）非公开发行A股股票申请（以下简称“本次发行”）已于2020年8月31日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会审核。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为博通集成本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）等文件的有关规定，就发行人存在的会后事项说明如下：一、发行人经营业绩变动情况
2020年前三季度，公司实现营业收入55,918.64万元，同比下降28.33%，归属于母公司所有者的净利润5,796.08万元，同比下降64.62%。
（一）发行人经营业绩下滑原因
单位：万元
项目 2020年前三季度（1-9月） 2019年前三季度（1-9月）
一、营业收入 55,918.64 78,026.19
减：营业成本 40,427.02 49,999.64
税金及附加 27.17 4.27
销售费用 1,376.65 1,313.73
管理费用 942.41 2,925.26
研发费用 6,938.77 7,509.26
财务费用 -166.85 -1,478.92
项目 2020年前三季度（1-9月） 2019年前三季度（1-9月）
加：其他收益 126.15 352.08
投资收益 609.31 51.32
信用减值损失 214.32 -
资产减值损失 -1,194.16 211.82
二、营业利润 6,129.09 18,368.18
加：营业外收入 8.81 -
减：营业外支出 42.52 0.55
三、利润总额 6,095.38 18,367.63
减：所得税费用 299.30 1,984.31
四、净利润 5,796.08 16,383.32
其中：归属于母公司股 5,796.08 16,383.32
东的净利润
注：上表数据未经审计。
发行人2020年1-9月经营业绩同比大幅下滑主要由于：
1、疫情相关因素
受全国新冠肺炎疫情的影响，公司今年前三季度ETC相关产品的销售造成一定负面影响，如相关客户订单减少、产品延迟交付等，同时，在国家交通部去年大力推广ETC安装的政策推动下，今年ETC后装市场需求放缓，因此ETC相关产品收入减少。
2、市场竞争相关因素
为应对产品竞争，提升市场占有率，公司今年前三季对Wi-Fi、蓝牙音频上一代产品采取了有竞争力的价格策略，相关产品毛利率不高。随着目前公司Wi-Fi、蓝牙音频等更具竞争力的新一代产品已完成研发迭代并开始量产销售，相关新产品预计将为公司带来持续业绩贡献。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人本次非公开发行于2020年8月31日通过了发行审核委员会的审核。发审会召开前，发行人已在公告的《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈回复》”）中就疫情和市场竞争因素对公司2020年一季度业绩的影响进行了详细分析说明，并进行了公开披露。
结合新冠疫情及市场竞争因素对公司业绩的影响，发行人2020年前三季度业绩下滑在发审会前可以合理预计，且相关风险已在《反馈回复》和《天风证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司2020年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中进行了充分说明和提示：
“（一）行业竞争加剧的风险
公司的市场竞争风险主要来自于部分具有资金及技术优势的国外知名企业，以及与公司部分产品重合的国内芯片设计公司。
公司坚持以市场为导向，进行新产品开发，能够准确把握IC行业的技术特点及发展趋势，相比其他厂商具有集成度高、性价比高等优势，同时公司产品种类齐全，更适合下游应用领域厂商根据自身需要进行选择。但以高通、联发科等为代表的国际著名芯片设计商在资产规模及抗风险能力上相比公司具有显著优势，在部分领域公司面临国际厂商的竞争风险。同时，目前国内IC设计行业发展迅速，参与者数量较多，公司部分产品面临国内厂商的冲击，市场竞争日趋激烈。虽然公司凭借领先的技术实力、优秀的产品声誉，在细分市场中占有较大的市场份额，但如果公司竞争对手投入更多的资源推广、销售其产品，或采取更激进的定价策略，可能导致公司市场份额的降低或使公司同样采取更有竞争力的定价策略，从而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（二）产品研发风险
集成电路产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。芯片设计公司需要不断地进行创新，同时对市场进行精确的把握与判断，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，巩固公司的竞争优势和市场地位。
公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的研发周期较长，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险；（2）由于公司产品技术含量较高，导致公司研发项目可能无法实现或周期延长；（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。
公司制定了完善的技术研发管理流程和可行性评估制度，所有研发项目的启动都必须经过前期市场调查、分析和收益评估，进行严格的审核程序后方可实施。但由于下游行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性。如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场接受度未及预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。
……
（十五）新冠疫情的风险
新型冠状肺炎疫情于2020年1月爆发以来，国家采取了各种积极措施阻止疫情进一步蔓延，2020年2月15日，交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电〔2020〕62 号），明确自2020年2月17日0时起，免收全国收费公路车辆通行费，导致交通领域的工程建设、业务开展、商务活动均受到较大影响，也因此对公司ETC相关产品的销售造成一定影响。随着全国疫情逐渐得到控制，2020年4月28日，交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》（2020第25号），明确自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道），公司 ETC领域相关产品也将陆续交付。因此，新冠疫情预计不会对公司的生产经营产生重大不利影响。但若未来国内疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生一定的不利影响。”
二、业绩变动对发行人当年及以后年度经营的影响
发行人2020年1-9月业绩变化的影响因素预计不会对发行人未来经营产生重大不利影响，主要原因如下：
（一）疫情相关因素
随着国内疫情得以控制，相关不利影响逐步消除。而且国家推广ETC应用及前装市场的整体方向较为明确，产业链下游需求并未受到实质影响，智慧交通和智能驾驶仍是行业发展的必然趋势。因此，疫情导致的交通行业整体暂时性低迷不会对公司现有ETC相关产品及未来经营产生重大不利影响。
（二）市场竞争相关因素
蓝牙音频作为消费类芯片产品由于市场竞争等因素，毛利率呈现一定波动。2020 年，公司积极投入研发的新一代蓝牙音频产品将实现批量化生产和销售，该等新产品将采用更加先进的工艺制程，产品性能将得到全面提升，产品能耗将进一步降低，公司产品的市场竞争力将得到显著加强，毛利率也会相应提升。同时，公司将对产品线上的各类产品进行持续的研发投入，持续提升公司产品的竞争力、公司的市场影响力和盈利能力，保证公司产品未来毛利率可以稳定维持在相对较高水平。因此，该等市场竞争所带来的不利因素不会对公司未来经营造成重大不利影响。
三、业绩变动对本次募投项目的影响
（一）疫情相关因素
本次募投项目涉及的ETC前装芯片、车规级高精度全球定位芯片及毫米波雷达芯片等产品的研发、生产和销售是公司遵循行业发展必然趋势而进行的战略布局。当前，国内疫情持续保持低位稳定并逐渐好转，国家持续推广ETC应用及前装市场的整体方向也较为明确，ETC 前装芯片从明年 1 月起推广安装，因此，疫情导致的交通行业整体暂时性低迷不会对公司本次募投项目的顺利实施产生重大不利影响。
（二）市场竞争相关因素
本次募投项目的产品将应用在汽车前装车规级芯片领域，与公司现有消费级芯片产品相比，车规级芯片具有技术含量更高、迭代较慢的特点，一旦进入整车厂的供应体系，将可以与整车厂在较长时间内保持较为稳定的合作，也保证了公司产品未来毛利率可以稳定维持在相对较高水平。因此，目前市场竞争所带来的不利因素不会对本次募投项目的顺利实施造成重大不利影响。
四、保荐机构的核查意见
截至本核查意见签署日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA10050号和信会师报字[2020]第 ZA10485号的标准无保留意见的《审计报告》。
2、天风证券出具的核查意见和发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人于2020年10月31日发布《2020年第三季度报告》，其中2020年前三季度营业收入同比下降28.33%，净利润同比下降64.62%。主要原因系①受全国新冠肺炎疫情的影响，公司今年前三季度ETC相关产品的销售造成一定负面影响，如相关客户订单减少、产品延迟交付等，同时，在国家交通部去年大力推广ETC安装的政策推动下，今年ETC后装市场需求放缓，因此ETC相关产品收入减少；②为应对产品竞争，提升市场占有率，公司今年前三季对Wi-Fi、蓝牙音频上一代产品采取了有竞争力的价格策略，相关产品毛利率不高。随着目前公司Wi-Fi、蓝牙音频等更具竞争力的新一代产品已完成研发迭代并开始量产销售，相关新产品预计将为公司带来持续业绩贡献。发行人的会后期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐机构天风证券股份有限公司及保荐代表人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、上海市锦天城律师事务所及签字律师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人本次发行没有进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自发审会审核通过日至本核查意见签署日，发行人不存在媒体质疑的情况。
综上所述，自2020年8月31日至本核查意见签署之日，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所述的可能影响发行上市和投资者判断的重大事项。在此期间，发行人亦不存在影响本次发行上市的其他有关事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（以下无正文）（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹再华 何朝丹
天风证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为博通集成电路（上海）股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司的董事长，现就《关于博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》声明如下：
本人已认真阅读博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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