天风证券股份有限公司
关于博通集成电路（上海）股份有限公司
非公开发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“博通集成”）非公开发行A股股票申请（以下简称“本次发行”）已于2020年8月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为博通集成本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）等文件的有关规定，就发行人自2020年8月31日至本承诺函签署日期间，是否发生重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、发行人会计师已出具了2017年度、2018年度以及2019年度无保留意见的审计报告。
二、保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形。
三、发行人无重大违法违规行为。
四、发行人于2020年10月31日发布《2020年第三季度报告》，其中2020年前三季度营业收入同比下降28.33%，净利润同比下降64.62%。主要原因系①受全国新冠肺炎疫情的影响，公司今年前三季度ETC相关产品的销售造成一定负面影响，如相关客户订单减少、产品延迟交付等，同时，在国家交通部去年大力推广ETC安装的政策推动下，今年ETC后装市场需求放缓，因此ETC相关产品收入减少。②为应对产品竞争，提升市场占有率，公司今年前三季对Wi-Fi、蓝牙音频上一代产品采取了有竞争力的价格策略，相关产品毛利率不高。随着目前公司Wi-Fi、蓝牙音频等更具竞争力的新一代产品已完成研发迭代并开始量产销售，相关新产品预计将为公司带来持续业绩贡献。发行人的会后期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
五、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
六、发行人的主营业务没有发生变更。
七、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
八、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
九、经办本次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
十、发行人报告期内未进行盈利预测。
十一、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
十二、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
十三、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
十四、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
十五、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
十六、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
十七、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自2020年8月31日通过发审会审核之日至本承诺签署日期间，没有发生证监发行字【2002】15号文、股票发行审核标准备忘录第5号和发行监管函【2008】257号文所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
天风证券承诺，博通集成本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。博通集成符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
天风证券承诺，在本次发行过程中向投资者提供的资料与封卷文件保持一致。
特此承诺。
（以下无正文）
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