证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2020-084
山东惠发食品股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2020年11月6日
? 股权激励权益授予数量：392.4万股
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2020年11月6日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意确定2020年11月6日为授予日，授予345名激励对象392.4万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了独立意见。
2、2020年8月31日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年9月2日至2020年9月11日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《惠发食品关于公司2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年11月2日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2020年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）本次授予限制性股票与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明
因部分激励对象离职及自愿放弃等个人原因，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由353人调整为345人，授予限制性股票总量由397万股调整为392.4万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
本次限制性股票授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（四）限制性股票授予具体情况
1、授予日：2020年11月6日
2、授予数量：392.4万股
3、授予人数：345人
4、授予价格：7.67元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划得有效期、锁定期和解锁安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020年、2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018、2019年营业收入平均值为基准，2020年营业收入增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2018、2019年营业收入平均值为基准，2021年营业收入增长率不低于12%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果
划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予得限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 公告日股本总
(万股) （%） 额的比例（%）
宋彰伟 董事、副总经理 5 1.27 0.03
臧方运 副总经理 5 1.27 0.03
王瑞荣 副总经理 5 1.27 0.03
解培金 副总经理 5 1.27 0.03
张庆玉 副总经理 5 1.27 0.03
魏学军 副总经理、董事会秘书 5 1.27 0.03
孟高栋 财务总监 5 1.27 0.03
核心骨干人员（338人） 357.4 91.08 2.13
合计 392.4 100.00 2.34
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
4、本次激励对象中赵瑞霞系公司董事赵宏宇之妹，宋明浩系公司董事宋彰伟之子，张丽萍系公司监事张英霞之妹。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
列入本次激励计划对象名单（调整后）的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定激励对象的条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。综上所述，监事会同意确定2020年11月6日为授予日，向345名激励对象授予392.4万股限制性股票。
三、独立董事意见
1、董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2020年11月6日，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2020年11月6日，向345名激励对象授予392.4万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与激励计划的董事和高级管理人员授予日前6个月未存在买卖公司股票的情况。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年11月6日，根据授予日的公允价值总额和各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本，则2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
392.4 5466.13 617.75 3687.77 1160.62
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
六、法律意见书的结论意见
上海泽昌律师事务所出具的关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书认为：本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、惠发食品第三届董事会第二十二次会议决议；
2、惠发食品第三届监事会第二十次会议决议；
3、惠发食品独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2020年11月7日
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