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浙江九洲药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州
二〇二〇年十一月十七日
浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2020年第三次临时股东大会会议议程......................................................................3
2020年第三次临时股东大会会议须知......................................................................5
股东大会会议议案.......................................................................................................7
议案一 关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等有关事宜的议
案....................................................................................................................................7
议案二 关于修订《公司章程》的议案....................................................................8
议案三 关于公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署投资协议的议案................9
议案四 关于董事会换届选举非独立董事的议案..................................................12
议案五 关于董事会换届选举独立董事的议案......................................................14
议案六 关于监事会换届选举监事的议案..............................................................16
浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年11月17日下午13:30
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等有关事宜的议案》
6、议案二《关于修订<公司章程>的议案》
7、议案三《关于公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署投资协议的议案》
8、议案四《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
9、议案五《关于董事会换届选举独立董事的议案》
10、议案六《关于监事会换届选举监事的议案》
—审议、表决—
13、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
14、大会对上述议案进行审议并投票表决
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15、计票、监票
—宣布现场会议结果—
16、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
17、宣布现场会议休会
18、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
19、宣读本次股东大会决议
20、律师发表本次股东大会的法律意见
21、签署会议决议和会议记录
22、宣布会议结束
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董事会2020年11月17日浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料浙江九洲药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
本次会议第4、5、6项议案选举公司董事、独立董事、监事，采用累积投票制，累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“得票数”栏内填写对应的选举表决权数，在对董事候选人、独立董事候选人和
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监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其
在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。
(1). 股东拥有的选举董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*6
(2). 股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总
数*3(3). 股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*2
如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举董事、选举独立董事、选举监事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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股东大会会议议案
议案一 关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续
等有关事宜的议案
各位股东：
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会任期即将届满，将选举产生新一届公司董事会、监事会成员，涉及相关人员的变动事宜需在工商行政管理部门办理备案登记手续。为提高工作效率，提请股东大会授权公司董事会负责办理上述事宜。
请各位股东审议！
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董事会2020年11月17日浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料议案二 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司2020年限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了相关的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
803,307,971元。 805,234,971元。
第十 九 条：公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条：公 司 股 份 总 数 为
803,307,971股，公司的股份结构为：普 805,234,971 股，公司的股份结构为：普
通股803,307,971股，无其他种类。 通股805,234,971股，无其他种类。
请各位股东审议！
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董事会2020年11月17日浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料议案三 关于公司拟与杭州钱塘新区管理委员会
签署投资协议的议案
各位股东：
根据公司发展战略，经公司董事会研究，公司决定在浙江省杭州钱塘新区医药港小镇投资建设CDMO及制剂基地项目，项目将新建小分子及大分子创新药CDMO（研发生产服务）基地和制剂研发生产中心。公司已与杭州钱塘新区管理委员会就投资协议的主要条款达成一致，协议尚需经公司股东大会审议通过方可生效。
2020年11月5日，公司以现场表决结合通讯表决方式召开第六届董事会第三十三次会议，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署投资协议的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，尚需提交股东大会审议批准。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资协议对方的基本情况
1、名称：杭州钱塘新区管理委员会
2、地址：杭州市钱塘新区青六北路499号
3、性质：地方政府机构
4、与上市公司之间的关系：无关联关系
二、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：杭州钱塘新区管理委员会
乙方：浙江九洲药业股份有限公司
（二）投资项目的基本情况
1、项目具体开发建设内容：将新建小分子及大分子创新药CDMO（研发生产服务）基地和制剂研发生产中心。
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2、项目的实施主体：九洲药业全资子公司（以下简称“项目公司”）。
3、项目用地：拟选址杭州医药港小镇内，一期项目用地约30亩，土地使用年限为50年，二期项目用地约40亩。双方明确本项目所供土地为工业用地，按照国家有关规定，通过合法程序出让土地。实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的为准。
4、项目投资建设规模：项目总投资约16亿元，分二期投资建设，一期项目总投资约10亿元，二期项目总投资约6亿元。
（三）甲方权利义务
（1）甲方承诺在一期项目地块拍卖前，使一期项目地块达到交地协议书的要求。
（2）甲方将积极协助乙方办理诸如申请项目报建审批、不动产权证等手续，以便为乙方从速开工建设提供支持服务。
（3）甲方将积极协助乙方项目办理工业用地的报批、开发建设规划的审批、本协议规定的全部不动产权证的办理以及项目实施过程中发生的有关问题。
（4）乙方应于本投资协议签订后的12个月内向甲方提交书面文件确定是否开展项目二期建设，否则项目二期意向地块不予预留。
（四）乙方权利义务
乙方一期项目用地供地标准为固定资产投资强度不低于 800 万元/亩，达产产值（营业收入）不低于1000万元/亩，达产税收不低于80万元/亩，达产后年研发经费投入与年营业收入之比不低于 3.1%。项目能耗、排放符合新区环保、节能标准，项目选址和建设方案等需符合新区规划和城市设计要求。项目公司在签署国有土地使用权出让合同前按时签署产业建设项目履约监管协议书，将上述标准纳入产业建设项目履约监管协议书，并将严格执行该协议。
（五）违约责任
如项目公司未能实现“（四）乙方权利义务”中经济指标的，视为项目公司违约，甲方有权要求项目公司按照项目地块所在地土地等别对应工业用地出让最低限价标准补交土地出让金或承担等额违约金。双方同意因甲方原因或者其他政府部门的原因或者不可抗力事件的情况导致项目公司无法按照约定时间和指标执行本协议，不应视为项目公司违约。
（六）争议解决方式
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本协议的签订、生效、变更和争议的裁决，以中华人民共和国法律为依据，未尽事宜，双方另行协商。如有纠纷由甲方所在地人民法院管辖。
（七）合同生效条件
在双方有权签字人签字并加盖公章后成立，经乙方履行董事会、股东大会等内部决策程序并审议通过后生效。
三、对外投资对上市公司的影响
在杭州钱塘新区投资建设CDMO及制剂基地，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步扩大产业规模，不断扩充项目管线，提升业务承接能力。同时，公司将借助杭州钱塘新区的区位优势、配套设施、产业资源、人才优势等，强化研发团队和研发能力的建设，拓展小分子及大分子创新药CDMO业务能力，并提升制剂研发服务能力。
本次对外投资目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
1、该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，投资协议能否生效存在不确定性。
2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过挂牌出让方式进行，是否能够最终竞买成交存在不确定性。
3、本协议项目实施周期预计较长，存在期间因市场环境变化或政策变化，而导致协议所约定的内容无法履行的风险，协议能否顺利履行存在不确定性。
4、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。
5、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
请各位股东审议！
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董事会2020年11月17日浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料议案四 关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会的任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2020年10月27日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，同意提名花莉蓉女士、花晓慧女士、梅义将先生、王斌先生、李文泽先生、林辉潞先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。
现提交本次股东大会逐项审议如下：
（1）花莉蓉
（2）花晓慧
（3）梅义将
（4）王斌
（5）李文泽
（6）林辉潞
请各位股东审议！
公司第七届董事会非独立董事候选人简历附后。
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董事会2020年11月17日浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料附件：非独立董事候选人简历
花莉蓉：女，1968 年出生，硕士，高级经济师。曾先后任职于浙江东大进出口公司、浙江中贝九洲集团有限公司等单位。花莉蓉女士是椒江区人大代表，先后担任台州市椒江区医药化工进出口企业协会会长、台州市椒江区青年企业家协会副会长、台州市椒江区第七届工商联副会长、台州市工商联执委、台州市女企业家协会副会长、浙江省女企业家协会副会长、国家小品种药（短缺药）供应保障联合体会员单位副理事长等社会职务。现担任公司董事长。
花晓慧：女，1975 年出生，硕士。曾先后任职于本公司销售部、产品发展部等，现任本公司董事、浙江中贝九洲集团有限公司董事、副总经理等职。
梅义将：男，1975年出生，本科，工程师。1998年加入公司至今，先后在公司生产、研发、市场等部门任职，历任公司业务发展部经理、销售总监，现担任公司董事、副总经理。
王斌：男，1971 年出生，硕士。历任上海合全药业股份有限公司高级运营总监、Toronto Institute of Pharmaceutical Technology高级商务发展经理、上海睿智化学研究有限公司中国区BD总监兼运营总监等职，现担任公司董事、副总经理。
李文泽：男，1952 年出生，大专，高级工程师。曾获得国家科学进步二等奖、浙江省科学技术一等奖和教育部科学技术进步一等奖等荣誉。曾任内蒙古自治区化纤厂技术员、浙江民生制药厂副厂长、浙江东大进出口公司医药部经理和副总经理，浙江九洲药业股份有限公司董事、副总经理。
林辉潞：男，1973 年出生，硕士。曾先后任职浙江九洲药业股份有限公司项目部、投资证券部，其已于2012年9月参加上海证券交易所第44期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。现担任公司董事会秘书、副总经理。
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议案五 关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会的任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2020年10月27日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名孔德兰女士、李继承先生、俞飚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。
现提交本次股东大会逐项审议如下：
（1）孔德兰
（2）李继承
（3）俞飙
请各位股东审议！
公司第七届董事会独立董事候选人简历附后。
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董事会2020年11月17日浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料附件：独立董事候选人简历
孔德兰：女，1972年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高专会计系主任（院长）联席会秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处长。
李继承：男，1957 年出生，硕士，教授。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长。现担任浙江大学二级教授、博士生导师，兼任中国转化医学联盟主席、中国精准医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化医学学会理事长、浙江省转化医学学会理事长，1999年获国务院政府特殊津贴；主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。主要研究方向为重大疾病分子标志物研究。
俞飚：男，1967 年出生，博士。曾担任中国科学院上海有机化学研究所副所长，现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、生命有机国家重点实验室主任、课题组长，兼任兄弟科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为具有重要生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物学研究。曾获中科院杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖等多项荣誉。
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议案六 关于监事会换届选举监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司第六届监事会任期即将届满，公司于 2020年10月27日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，同意提名孙蒙生、吴行球作为公司第七届监事会监事候选人。如以上两人经股东大会审议通过当选为公司监事，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事组成新一届监事会。
现提交本次股东大会逐项审议如下：
（1）孙蒙生
（2）吴行球
请各位股东审议！
公司第七届监事会候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2020年11月17日浙江九洲药业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料附件：监事候选人简历
孙蒙生：男，1956 年出生，硕士。曾先后任职于上海石油化工总厂、比利时BELGIUM MARKETING SERVICE NV公司、东棉上海有限公司、东棉生物农化（上海）有限公司和爱利思达生物化学品（上海）有限公司等单位，现担任本公司监事会主席。
吴行球：男，1984年出生，本科。自2007年宁波理工大学制药工程学毕业
加入公司至今，目前担任本公司采购部副经理。
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