鲁西化工集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二〇年十一月
关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202555号）（以下简称“反馈意见”）的要求，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
目录
问题一...........................................................................................................................3
问题二...........................................................................................................................9
问题三.........................................................................................................................23
问题四.........................................................................................................................45
问题五.........................................................................................................................53
问题六.........................................................................................................................67
问题七.........................................................................................................................70
问题八.........................................................................................................................94
问题九.......................................................................................................................101
问题十.......................................................................................................................112
问题一
根据申请文件，本次发行对象为间接控股股东中化投资，请申请人说明：（1）中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、中化投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）中化投资认购资金来源
根据发行人2020年度非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量为不超过439,458,233股（含），发行价格为7.50元/股，根据发行人与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》，中化投资认购的股票数量为不超过
439,458,233股（含），中化投资对本次认购股票所支付的现金来源合法并拥有
合法所有权，并有权将该等现金根据本合同的约定支付给发行人。
中化投资系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团全资子公司，截至2019年末，中化投资经审计的总资产为427,717.11万元，净资产为427,636.98万元。中化集团于2020年9月30日批复同意由中化集团对中化投资增资413,800.00万元，中化投资的注册资本由417,000.00万元增至830,800.00万元，本次增资后，中化集团仍持有中化投资100%股权，2020年10月12日，中化投资已完成工商登记变更，注册资本变更为830,800.00万元，而本次非公开发行的认购资金上限为329,593.67万元，中化投资具有参与本次非公开发行的能力。
根据中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的资金来源情况说明》，中化投资拟使用本次中化集团对其增资后的自有资金329,593.67万元，用于认购发行人2020年度非公开发行的不超过439,458,233股（含）股票。
本次非公开发行的唯一认购对象中化投资的认购资金均来自于中化投资合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
（二）承诺出具情况
1、发行人及本次认购对象的共同实际控制人中化集团就其全资子公司中化投资认购本次非公开发行股票资金来源，出具《关于认购鲁西化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司子公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司子公司合法自有或自筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司子公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的相关股份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，本公司及本公司控制的子公司未向中化投资发展有限公司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司子公司提供财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本公司子公司本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁西化工及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从鲁西化工及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在鲁西化工及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为子公司融资提供抵押、质押等担保的情形。”
2、本次认购对象中化投资就认购发行人本次非公开发行股票资金来源，出具《关于认购鲁西化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“（1）本公司用于认购本次发行的认购资金均来自于本公司合法自有或自筹，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（2）本公司合法拥有本次拟认购的鲁西化工股票全部权利，认购的相关股份权属状况清晰，不存在以代持、信托等方式代他人持有鲁西化工的股份的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
（3）本公司确认，鲁西化工及其他持有鲁西化工5%以上股份的股东未向本公司作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
（4）本公司确认，本次认购资金不存在直接或间接来源于鲁西化工及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从鲁西化工及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在鲁西化工及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
3、发行人本次发行前的控股股东、唯一持股5%以上股东鲁西集团就本次非公开发行股票，出具《2020年度非公开发行A股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“本公司确认，本公司及鲁西化工未向中化投资作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向中化投资提供财务资助或者补偿。”
4、发行人就本次非公开发行股票，出具《2020年度非公开发行A股股票相关事项的承诺》，承诺如下：
“本公司及本公司下属子公司不存在向本公司2020年度非公开发行股票的发行对象中化投资直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
不存在中化投资直接或间接使用本公司及其关联方资金用于认购的情形。”
5、发行人已于2020年7月22日披露《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-046），公开承诺发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上，中化投资认购资金来源为中化投资合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
1、2020年10月28日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，承诺内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持鲁西化工股票的情形；
自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司承诺将不减持所持鲁西化工股票，亦不存在任何减持鲁西化工股票的计划。”
2、发行人经过自查，并出具《2020年度非公开发行A股股票相关事项的承诺》，内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，中化投资不存在减持鲁西化工股票的情形。”
（二）中化投资已出具相关承诺并公开披露
2020年10月28日，中化投资出具《不减持公司股份承诺函》，发行人在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2020-080），对中化投资出具的承诺进行了公开披露。
综上，中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查方式
1、取得中化集团和中化投资出具的《关于认购鲁西化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的承诺》和《中化集团关于同意对中化投资增资的批复》；
2、检查中化投资《2019年度审计报告》、《关于认购鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的资金来源情况说明》；
3、取得鲁西集团和发行人出具的《2020年度非公开发行A股股票相关事项的承诺》；
4、访谈中化投资及发行人高级管理人员；
5、查阅中化投资《营业执照》、《公司章程》等资料；
6、检查发行人已披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
7、查阅发行人与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》；
8、检查中化投资出具的《不减持公司股份承诺函》和发行人披露的《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、中化投资的认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，也不存在发行人或利益相关方向中化投资提供财务资助或补偿等情形。
2、中化投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，中化投资已出具相关承诺并披露，中化投资不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
问题二
2020年6月，申请人实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团，根据申请文件，申请人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合或竞争情况。请申请人补充说明并披露：（1）相关重合或竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性。（2）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关重合或竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
（一）与中化集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
发行人主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，细分产品百余种，产品应用领域广泛。
本次非公开发行完成前后，发行人的实际控制人均为中化集团。
截至本反馈意见回复出具日，中化集团在化工领域业务与发行人存在一定的重合，上述重合产品在业务形态、产品工艺、产品品质、产品用途、客户群体及销售区域等方面的基本情况以及与发行人的同业竞争情况说明如下：
项目 中化塑料及其下属子公司 中化蓝天及其下属子公司 扬农集团及其下属子公司
中化塑料于1988年5月21日成 中化蓝天于2000年8月23 扬农集团于1990年10月20
立，与鲁西化工同为中化集团下 日成立，与鲁西化工同为中 日成立，与鲁西化工同为中
企业历史沿革 属子公司，除此以外，中化塑料 化集团下属子公司，除此以 化集团下属子公司，除此以
与鲁西化工及其控制的其他企业 外，中化蓝天与鲁西化工及 外，扬农集团与鲁西化工及
之间不存在股权交叉情形。 其控制的其他企业之间不存 其控制的其他企业之间不存
在股权交叉情形。 在股权交叉情形。
中化塑料注册地位于北京市，主 中化蓝天注册地和主要经营 扬农集团注册地和主要经营
注册地址和主要 要经营地位于华东和华南地区， 地位于浙江省，而鲁西化工 地位于江苏省，而鲁西化工
经营区域 鲁西化工注册地和主要经营地址 注册地和主要经营地址位于 注册地和主要经营地址位于
位于山东省。 山东省。 山东省。
资产、人员 中化塑料的资产和人员独立于鲁 中化蓝天的资产和人员独立 扬农集团的资产和人员独立
西化工，不存在鲁西化工的员工 于鲁西化工，不存在鲁西化 于鲁西化工，不存在鲁西化
项目 中化塑料及其下属子公司 中化蓝天及其下属子公司 扬农集团及其下属子公司
兼任中化塑料职务，中化塑料也 工的员工兼任中化蓝天职 工的员工兼任扬农集团职
无任何员工兼任鲁西化工及鲁西 务，中化蓝天也无任何员工 务，扬农集团也无任何员工
化工控股子公司的任何职务。 兼任鲁西化工及鲁西化工控 兼任鲁西化工及鲁西化工控
股子公司的任何职务。 股子公司的任何职务。
中化塑料主要从事危险化学品、 中化蓝天主营业务为生产和
塑料品的销售和进出口等业务， 销售氟化学产品和提供解决 扬农集团主营业务为农药产
中化塑料主营商品包括芳烃、精 方案，中化蓝天业务涵盖氟 品的研发、生产和销售，主
主营业务 对苯二甲酸、乙二醇、甲醇、聚 碳化学品、含氟锂电材料、 要产品为杀虫剂、除草剂和
乙烯、聚丙烯、ABS 树脂、聚氨 含氟特种材料以及含氟特种 杀菌剂等农药品类以及基础
酯、丙烯腈、丙烯酸、己内酰胺、化学品等。 化工产品。
聚碳酸酯、尼龙6等。
相同或相似产品 二氟甲烷、五氟乙烷、R410a 烧碱、双氧水以及附属产品
名称 聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6。 （二氟甲烷和五氟乙烷的1：盐酸及次氯酸钠。
1混合物）、盐酸。
中化塑料自产产品的商标与鲁西 中化蓝天自产产品的商标与 扬农集团自产产品的商标与
化工存在差异，中化塑料不存在 鲁西化工存在差异，中化蓝 鲁西化工存在差异，扬农集
商标 与鲁西化工及其控股子公司共用 天不存在与鲁西化工及其控 团不存在与鲁西化工及其控
商标、商号的情形。 股子公司共用商标、商号的 股子公司共用商标、商号的
情形。 情形。
中化塑料以贸易销售为主，存在 不具有直接关系，但存在向
主营业务与鲁西 向鲁西化工采购聚碳酸酯产品并 鲁西化工采购少量的二氟甲 不具有直接关系。
化工关系 对外销售的情形。 烷和六氟丙烯产品并进行生
产的情形。
相同产品业务形 仅涉及贸易销售环节，而鲁西化 与鲁西化工相同，均涉及生 与鲁西化工相同，均涉及生
态 工同时涉及生产和销售。 产和销售。 产和销售。
1、聚碳酸酯：中化塑料销售产品
主要用于汽车、光学照明、电子
电器、机械设备、医疗器材、光
盘制品等；而鲁西化工产品终端
用户以改性工厂、板材厂为主；
2、己内酰胺：中化塑料销售固体
己内酰胺，用于浇筑 MC 尼龙产
产品用途是否相 品；而鲁西化工生产的己内酰胺
同 主要用于聚酰胺切片，双方在应 与鲁西化工产品用途相同。 与鲁西化工产品用途相同。
用领域端有明显区分；
3、尼龙 6：中化塑料的产品主要
应用在汽车、电子行业，少部分
用于中高端纺丝；鲁西化工的产
品主要应用在纺丝行业，包括短
纤、渔网丝等，小部分用于部分
工程塑料行业（如低端的电子电
器方面）。
中化塑料的主要供应商为国内外 中化蓝天的主要供应商为氟 扬农集团的主要供应商为农
相关化工产品生产或贸易企业， 化学产品原料生产商，与鲁 药原料生产厂商及配套化工
供应商 与鲁西化工主要供应商存在差 西化工主要供应商存在差 原料以及基础化工产品生产
异。 异。 厂商，与鲁西化工主要供应
商存在差异。
主营业务是否因 中化塑料主营业务为经营化工原 中化蓝天在中化集团收购鲁 扬农集团在中化集团收购鲁
鲁西化工而发生 料贸易销售，与鲁西化工的经营 西化工前即有二氟甲烷、五 西化工前即有烧碱、双氧水
项目 中化塑料及其下属子公司 中化蓝天及其下属子公司 扬农集团及其下属子公司
变化 方式、主营业务存在重大差异， 氟乙烷、R410a（二氟甲烷和 以及附属产品盐酸及次氯酸
不会因鲁西化工发生变化。 五氟乙烷的1：1混合物）、 钠等相关业务。
盐酸等相关业务。
二氟甲烷、五氟乙烷、R410a
是否与鲁西化工 （二氟甲烷和五氟乙烷的1：
存在同业竞争 不存在实质性同业竞争。 1 混合物）存在同业竞争， 不存在实质性同业竞争。
盐酸不存在实质性同业竞
争。
1、中化塑料
（1）历史沿革、资产、人员、机构、财务、商标商号存在不同
中化塑料自1988年成立以来，除自2020年6月开始与鲁西化工同受中化集团控制外，与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。发行人实际控制人变更为中化集团以来，中化集团一直将中化塑料、鲁西化工作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和业务系统，分别面向市场独立进行经营，中化塑料和鲁西化工不存在资产、人员、机构、财务、商标商号等方面交叉或共用的情形。
（2）产品用途不同
聚碳酸酯：中化塑料销售产品主要用于汽车、光学照明、电子电器、机械设备、医疗器材、光盘制品等；而鲁西化工产品终端用户以改性工厂、板材厂为主；
己内酰胺：中化塑料销售固体己内酰胺，用于浇筑MC尼龙产品；而鲁西化工生产的己内酰胺主要用于聚酰胺切片，双方在应用领域端有明显区分；
尼龙6：中化塑料的产品主要应用在汽车、电子行业，少部分用于中高端纺丝；鲁西化工的产品主要应用在纺丝行业，包括短纤、渔网丝等，小部分用于部分工程塑料行业（如低端的电子电器方面）。
（3）业务形态不同
中化塑料从事塑料及塑料助剂等产品的贸易业务，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙6，但中化塑料从事聚碳酸酯、己内酰胺及尼龙6的贸易业务，即进行以上产品的买卖业务，且双方属于上下游领域，因此双方不存在利益冲突，不存在竞争关系，不具有同业竞争。
中化塑料从事以上产品的贸易业务，而鲁西化工进行生产及销售，未涉及贸易业务。
综上，结合中化塑料与鲁西化工相关业务的历史沿革、主要资产、人员、商标商号、业务开展情况以及可替代性、竞争性、是否存在利益冲突等方面，中化塑料从事的业务与鲁西化工之间不存在实质性利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。
2、中化蓝天
中化蓝天自2000年成立以来，除自2020年6月开始与鲁西化工同受中化集团控制外，与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。发行人实际控制人变更为中化集团以来，中化集团一直将中化蓝天、鲁西化工作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和业务系统，分别面向市场独立进行经营，中化蓝天和鲁西化工不存在资产、人员、机构、财务、商标商号等方面交叉或共用的情形。
中化蓝天从事氟化工产品的生产与销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括二氟甲烷、五氟乙烷及R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的1：1混合物）以及副产品盐酸，中化蓝天与鲁西化工生产和销售的二氟甲烷、五氟乙烷及R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的1：1混合物）产品具有相同的用途、在同一市场进行销售，以上业务具有实质性竞争性和利益冲突，因此在上述产品方面构成同业竞争关系。中化蓝天的副产品盐酸与鲁西化工生产的盐酸存在重合，但由于此类产品价值较低，长距离运输产生的存储和运费较高，另外，盐酸属于易制毒化学品，根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》相关规定，跨市运输的，应当申请运输许可证或者进行备案，需要履行更为严格的审批手续，客户往往就近采购，因此存在销售半径的限制，中化蓝天盐酸产品的销售区域为江苏、浙江、陕西，与发行人的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，虽然双方从事相同的业务，因双方不在同一市场销售，客户存在明显不同，因盐酸价值较低，长距离运输和销售的成本较高，并且长距离运输可能会导致成本大于收入，发行人也不存在超过销售半径对外销售的情形及计划，双方之间不具有实质性竞争性和利益冲突，双方不存在实质性同业竞争。
综上，结合中化蓝天与鲁西化工相关业务的历史沿革、主要资产、人员、商标商号、业务开展情况以及产品品质、产品用途、客户群体、产品竞争性、是否存在利益冲突等方面，中化蓝天从事的二氟甲烷、五氟乙烷及R410a（二氟甲烷和五氟乙烷的1：1混合物）业务与鲁西化工之间存在实质性利益冲突，构成同业竞争关系，中化蓝天从事的盐酸业务与鲁西化工之间不存在实质性利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。
3、扬农集团
（1）历史沿革、资产、人员、机构、财务、商标商号存在不同
扬农集团自1990年成立以来，除自2020年6月开始与鲁西化工同受中化集团控制外，与鲁西化工及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。发行人实际控制人变更为中化集团以来，中化集团一直将扬农集团、鲁西化工作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性，在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和业务系统，分别面向市场独立进行经营，扬农集团和鲁西化工不存在资产、人员、机构、财务、商标商号等方面交叉或共用的情形。
（2）主要经营业务不同
扬农集团主营业务为农化产品以及基础化工产品的研发、生产和销售，其产品类型与鲁西化工存在一定重合，重合产品包括烧碱、双氧水以及附属产品盐酸及次氯酸钠。
扬农集团与鲁西化工主营业务存在明显不同。
（3）业务开展方式不同
扬农集团以上重合业务的开展可以满足其对主营的农化产品向上游原材料拓展的需要，该类产品的销售亦主要销售至其下属公司及关联公司，便于其生产农用杀虫类产品，与鲁西化工的销售渠道与客户群体不同。
（4）生产目的不同
重合产品中的附属产品盐酸及次氯酸钠为生产主要产品过程中副产品，并非发行人主动进行生产的产品。
（5）销售区域不同
上述产品价值较低，并且产品本身具有强腐蚀性和危险性，需借助专用工具运输，导致长距离运输产生的存储和运费较高、危险性增加，因此，以上产品具有明显的区域性销售特点，另外，双氧水属于易制爆化学品，根据《易制爆危险化学品治安管理办法》相关规定，需要履行较为严格的备案、流向登记手续，客户往往就近采购，因此以上价值较低的产品存在销售半径的限制，扬农集团的销售集中在江苏沿江一带，与发行人的主要销售区域（山东、河北和河南）不存在重合，虽然双方从事相同的业务，因双方不在同一市场销售，客户存在明显不同，因重合产品价值较低，长距离运输和销售的成本较高，并且长距离运输可能会导致成本大于收入，发行人也不存在超过销售半径对外销售的情形及计划，双方之间不具有实质性竞争性和利益冲突，双方不存在实质性同业竞争。
（6）不存在利益冲突
因双方面向不同客户群体销售，因此不存在直接的利益冲突和竞争性。
综上，结合扬农集团与鲁西化工相关业务的历史沿革、主要资产、人员、商标商号、业务开展情况以及客户群体及终端产品产品竞争性、是否存在利益冲突等方面，扬农集团从事的业务与鲁西化工之间不存在实质性利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。
4、报告期内，鲁西化工曾与中化集团原控制的中化化肥在生产和销售复合肥、尿素方面存在同业竞争，2020年1月5日，中化化肥控股股东中化香港（集团）有限公司与中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公司）签署《股份转让协议》，中化香港（集团）有限公司拟将其所持有的中化化肥52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司或其一个或多个关联方，截至2020年6月，中化香港（集团）有限公司已将其所持有的中化化肥52.65%的股份转让给中化工（上海）农业科技股份有限公司关联方中国农化（香港）控股有限公司，中化化肥实际控制人由中化集团变更为中国化工集团有限公司，截至本反馈意见回复出具日，中化集团已不持有中化化肥股份。此外，中化集团董事长宁高宁同时兼任中国化工集团有限公司董事长，但中化集团与其除了同受国资委控制外，无其他股权关联关系，中国化工集团有限公司不属于发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股的企业。
（二）相关重合或竞争业务产生的背景及原因
发行人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合或竞争情况，主要系2020年6月发行人实际控制人变更的特定背景及原因所导致。
中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，中化集团长期与山东省保持密切合作。为进一步深化战略合作关系，2019年11月，中化集团与山东省人民政府签署《战略合作协议》，中化集团将山东省作为重要战略区域，加强在能源、高端化工（新材料）、现代农业（农化）、城市运营、现代金融服务、环境保护等领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。
发行人控股股东鲁西集团原是山东省聊城市市属国有控股企业，经过近十年来持续不断的结构调整与创新发展，已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的化工新材料企业，与鲁西集团的合作是中化集团与山东省在高端化工（新材料）领域合作的重要内容，也是中化集团在化工新材料领域进一步增强创新能力和产业实力的有力举措。
发行人实际控制人变更的具体过程为：
1、2019年10月28日，中化投资收购天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）持有的鲁西集团22.95%股权以及鼎晖化工（香港）有限公司持有的鲁西集团16.05%股权，同日，中化投资与聚合投资签署《一致行动协议》，聚合投资同意与中化投资保持一致行动。聚合投资主营业务为股权投资，系鲁西集团及鲁西化工的员工持股平台，持有鲁西集团10%的股权，除对鲁西集团的持股外，聚合投资不存在其他投资企业或业务，上述事项完成后，中化投资持有鲁西集团39.00%股权、中化投资一致行动人聚合投资持有鲁西集团10%的股权，合计持有鲁西集团49.00%股权。
2、2020年6月15日，中化投资全资子公司中化聊城通过无偿划转取得鲁西集团6.01%股权，具体过程如下：
（1）聊城市国资委与中化投资于2019年10月29日签署了《战略合作协议》，协议的主要内容为聊城市国资委同意向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股
权，促成中化投资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权。
（2）2019年12月，聊城市国资委和中化集团内部分别通过内部决策程序，决定将聊城市国资委将所持鲁西集团6.01%的股权无偿划转至中化聊城，聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》。其后，聊城市政府和国务院国资委分别批准了本次无偿划转。
（3）2020年6月15日，本次股权划转完成工商变更手续。
至此，中化投资直接持有鲁西集团39.00%的股权，并通过全资子公司中化聊城间接持有鲁西集团6.01%的股权，合计持有鲁西集团45.01%股权，中化投资一致行动人聚合投资持有鲁西集团10%的股权，中化投资及其一致行动人合计控制鲁西集团55.01%的股权，中化投资取得鲁西集团的控制权。公司实际控制人由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司中化集团。
在发行人实际控制人变更前，中化集团即控制中化塑料、中化蓝天、扬农集团，相关公司已从事与发行人重合或竞争的业务。本次实际控制人变更后，中化集团成为公司实际控制人，从而，其所控制的中化塑料、中化蓝天、扬农集团与发行人形成存在重合或竞争的业务的情形。
（三）已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
1、发行人实际控制人承诺情况
针对已存在的同业竞争，发行人实际控制人中化集团已制定解决方案并明确未来整合时间安排，2019年12月20日，中化集团承诺如下：
“（1）就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况及中化蓝天与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本函生效之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
①资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
②业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
③委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
④设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
⑤在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
（2）除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
（3）本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（4）如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责任。
上述承诺自本公司成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在本公司对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。”
2、发行人独立董事就相关同业竞争及避免同业竞争措施发表的意见
2020年10月28日，发行人独立董事对发行人同业竞争事项发表的意见如下：“自中化集团成为鲁西化工实际控制人以来，公司实际控制人中化集团切实履行其出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。截至本独立意见出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业存在有一定程度的同业竞争，上述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响。同时，公司实际控制人已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
综上，发行人实际控制人中化集团针对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排（自承诺函出具之日起5年内），相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
（四）相关解决方案是合规和有效的
1、合规性
中化集团拥有对发行人和中化蓝天的控制权，有权通过行使相关股东权利，来解决同业竞争，并且中化集团承诺将按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
未来若发行人实际控制人按照其出具的承诺内容筹划或实施资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等，涉及需要发行人履行相关决策程序的，公司将严格按照法律法规及监管审核要求，履行相应的决策程序及信息披露义务，保证相关同业竞争解决方案的合规性。
因此，中化集团制定的解决方案具有合规性。
2、有效性
中化集团承诺将综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式解决同业竞争，届时，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题。
因此，中化集团制定的解决方案具有有效性。
综上所述，发行人实际控制人已针对存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形，实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺正在有效履行过程中，相关同业竞争解决方案合规、有效。承诺期内，不存在新增同业竞争，本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
（一）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺情况
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争和解决已存在的同业竞争，维护发行人及中小股东的利益，发行人实际控制人中化集团、本次发行前后的控股股东鲁西集团、中化投资分别出具了关于避免和解决同业竞争的承诺：
承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况、实施进展
1、就中化化肥（HK.00297）与鲁西化工之间存在
的部分业务重合情况及中化蓝天与鲁西化工之间 1、截至2020年6月，
存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相 中化香港（集团）有限
关政策的要求，本公司将自本函生效之日起5年内， 公司已将其所持有的
并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求， 中化化肥 52.65%的股
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前 份转让给中化工（上
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤 海）农业科技股份有限
其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业 公司关联方中国农化
务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳 对鲁西化 （香港）控股有限公
2019年12 妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 工拥有控 司，中化化肥实际控制
中化集团 月20日 前述解决方式包括但不限于： 制权的整 人由中化集团变更为
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价 个期间持 中国化工集团有限公
等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置 续有效。 司，截至本反馈意见回
换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式， 复出具日，中化集团已
对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除 不持有中化化肥股份。
部分业务重合的情形； 2、针对解决发行人与
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产 中化蓝天存在的同业
交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但 竞争承诺，正在履行过
不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群 程中。
体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经
营；
承诺方 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况、实施进展
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一
方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决
策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可
行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必
要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管
部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履
行信息披露义务。
2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公
司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西
化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公
司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营
业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生
实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属
企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲
突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可
能发生的实质性同业竞争。
3、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息
协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务
存在实质性竞争的任何经营活动。
4、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成
损失，本公司将依法承担责任。
1、本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或
措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的
业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与
鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或
与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将 对鲁西化
2019年12 促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞 工拥有控
中化投资 月20日 争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措 制权的整 正常履行过程中。
施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 个期间持
2、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息 续有效。
协助第三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务
存在实质性竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成
损失，本公司将依法承担责任。
集团公司继续把鲁西化工作为发展化工业务的平
台，坚决杜绝开展任何与鲁西化工形成同业竞争的
2012 年 9 业务，规范和逐步减少乃至最终消除可能存在的关
鲁西集团 月27日 联交易，继续以提供贷款担保等方式支持鲁西化工 长期。 正常履行过程中。
的经营，把鲁西化工做大做强。集团公司现存的已
经或可能与鲁西化工形成同业竞争或关联交易的
业务，将尽快以适当方式并入鲁西化工。
（二）相关承诺不存在不能实施的障碍、具有有效性、不存在违反承诺的情形、不存在损害上市公司利益情形
发行人实际控制人中化集团、本次非公开发行前后的控股股东鲁西集团、中化投资作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于正常履行状态，中化集团相关承诺尚未到期，以上承诺暂不存在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
（一）核查方式
1、取得并核查了发行人历史相关公告文件；
2、取得中化塑料、中化蓝天、扬农集团出具的说明；
3、检查发行人独立董事发表的与同业竞争相关的独立意见；
4、取得发行人关于同业竞争的情况说明；
5、检查中化集团、中化投资及鲁西集团作出的关于同业竞争的承诺；
6、检查中化集团、中化投资及鲁西集团作出的关于同业竞争的承诺的履行情况及中化化肥公开披露信息；
7、就同业竞争事项与发行人高级管理人员进行访谈；
8、检索与发行人存在重合或竞争业务的中化塑料、中化蓝天、扬农集团网站信息。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团存在业务重合或竞争情况，主要系2020年6月发行人实际控制人变更的特定背景及原因所导致，符合实际情况。
发行人实际控制人已针对存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排，不存在损害上市公司利益的情形，实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺正在有效履行过程中，相关同业竞争解决方案合规、有效。承诺期内，不存在新增同业竞争，本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
（2）发行人实际控制人中化集团、本次非公开发行前后的控股股东鲁西集团、中化投资作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于正常履行状态，中化集团相关承诺尚未到期，以上承诺暂不存在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）中化集团下属子公司中化塑料、中化蓝天、扬农集团在2020年6月发行人实际控制人变更为中化集团之前既与发行人存在业务重合或竞争情况；该等情况非因本次发行导致，具有特定的背景及原因。
（2）发行人实际控制人针对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案合法、合规，真实、有效。
（3）截至补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人和本次发行完成前后的控股股东作出的关于避免或者解决同业竞争的承诺处于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍，避免同业竞争的措施具有有效性。
（4）截至补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人和本次发行完成前后的控股股东不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。
问题三
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由（2）安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（4）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
（一）截至本反馈意见回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到被罚款1万元及以上的行政处罚的情况
一、安全生产方面
序 日期 被 罚 处罚机关 处罚文书文 违规事项 处罚依据 处罚金额
号 主体 号 （元）
氯 碱 聊城市安 未按照规定进行 《生产安全事故应
1 2017年11 化 工 全监督管 （聊）安监罚 应急预案修订并 急预案管理办法》 20,000
月23日 分 公 理局 [2017]175号 重新备案等行为。 第四十五条第一款
司 第（六）项。
鲁 西 聊城市安 存在应急预案修 《生产安全事故应
2 2017年11 硅 化 全监督管 （聊）安监罚 订后未按照规定 急预案管理办法》 20,000
月23日 工 分 理局 [2017]176号 对应急预案进行 第四十五条第一款
公司 评审等行为。 第（二）项。
未按规定进行应 《生产安全事故应
硝 基 聊城市安 急预案修订并重 急预案管理办法》
3 2017年11 复 肥 全监督管 （聊）安监罚 新备案和未按规 第四十五条第一款 合计35,000
月23日 公司 理局 [2017]177号 定申报变更职业 第（六）项；《职
病危害项目。 业病危害项目申报
办法》第十五条。
应急预案现场处 《生产安全事故应
2019年10 鲁 西 聊城市应 （聊）应急罚 置方案部分未定 急预案管理办法》
4 月22日 装备 急管理局 [2019]0015 期组织演练，也未 第三十三条第一 10,000
号 编制相关演练计 款、第四十四条第
划。 二项。
二、环境保护方面
序 日期 被罚 处罚机关 处罚文书文 违规事项 处罚依据 处罚金额
号 主体 号 （元）
聊城市环 《中华人民共和国
境保护局 聊高新环罚 公司内有未批先 环境保护法》第六
5 2018 年 1 鲁 西 高新技术 [2018]0101 建项目，未报批环 十一条；《中华人 239,657.55
月11日 装备 产业开发 号 境影响评价文件， 民共和国环境影响
区分局 擅自开工建设。 评价法》第三十一
条第一款。
聊城市环 公司在园区内安 《中华人民共和国
2018 年 3 鲁 西 境保护局 聊高新环罚 装生产设备时焊 大气污染防治法》
6 月6日 装备 高新技术 [2018]0302 接、切割、打磨工 第一百零八条第一 20,000
产业开发 号 序无废气收集处 款。
区分局 理设施。
鲁 西 聊城市环 公司煤棚南侧大 《中华人民共和国
2018 年 3 动 力 境保护局 聊高新环罚 量粉煤灰等露天 大气污染防治法》
7 月14日 分 公 高新技术 [2018]0304 堆放，无围挡、覆 第一百一十七条第 10,000
司 产业开发 号 盖措施。 二款。
区分局
聊城市环 《中华人民共和国
2018 年 3 聚 碳 境保护局 聊高新环罚 公司现场盐块粉 大气污染防治法》
8 月14日 酸 酯 高新技术 [2018]0303 碎机无粉尘收集 第一百零八条第五 20,000
公司 产业开发 号 处理设施。 款。
区分局
《中华人民共和国
聊城市环 单位对暂时不能 固体废物污染防治
鲁 西 境保护局 聊高新环罚 利用的工业固体 法》第六十八条第
9 2018年11 硅 化 高新技术 [2018]1102 废物、危险废物未 一款第（二）项、 80,000
月28日 工 分 产业开发 号 分类贮存，露天堆 第七十五款第七
公司 区分局 放，未建成贮存设 项；《山东省环境
施。 保护厅行政处罚裁
量基准》。
《中华人民共和国
鲁西 硫酸铵生产车间 大气污染防治法》
2018年11 动力 聊城市环 聊环罚 东南角烘干废气 第九十九条第（一）
10 月9日 分公 境保护局 [2018]1-004 排放口未取得环 项；《山东省环境 200,000
司 号 保部门排污许可。 保护厅行政处罚裁
量基准》（2018年
版）第二十九项。
《中华人民共和国
2019 年 6 甲 胺 聊城市生 聊环罚 水污染防治法》第
11 月6日 化 工 态环境局 [2019]1-004 外排废水超标。 八十三条第（二） 400,000
公司 号 项；《山东省环境
保护厅行政处罚裁
量基准》（2018年
版）。
《山东省大气污染
聊环罚 喷漆作业未安装 防治条例》第七十
12 2019 年 7 美 益 聊城市生 [2019]1-030 废气净化治理设 二条第（三）项； 50,000
月25日 新材 态环境局 号 施。 《山东省环境保护
厅行政处罚裁量基
准》（2018年版）。
《中华人民共和国
固体废物污染防治
聚 碳 聊环罚 副产盐（粉状）未 法》第六十八条第
13 2019 年 9 酸 酯 聊城市生 [2019]1-051 采取密闭贮存措 一款第（七）项和 30,000
月5日 公司 态环境局 号 施。 第二款；《山东省
环境保护厅行政处
罚裁量基准》（2018
年版）。
三、海关方面
序 日期 被罚 处罚机关 处罚文书文 违规事项 处罚依据 处罚金额
号 主体 号 （元）
《中华人民共和国
行政处罚法》第二
十七条第一款第
（一）项；《中华
在未向海关如实 人民共和国行政海
多 元 济南海关 济关聊违字 备案副产品的情 关法》第八十六条
14 2017年11 醇 公 驻聊城办 [2017]0007 况下未经海关许 第（十）项；《中 50,000
月1日 司 事处 号 可擅自转让副产 华人民共和国海关
品。 行政处罚实施条
例》第十八条第一
款第（一）项；《海
关行政处罚幅度参
照标准》第四条第
（三）项。
《中华人民共和国
行政处罚法》第二
十七条第一款第
在未向海关如实 （一）项；《中华
2017年12 聚酰 济南海关 济关聊违字 备案副产品的情 人民共和国行政海
15 月4日 胺公 驻聊城办 [2017]0008 况下未经海关许 关法》第八十六条 50,000
司 事处 号 可擅自转让副产 第（十）项；《中
品。 华人民共和国海关
行政处罚实施条
例》第十八条第一
款第（一）项。
（二）发行人均已完成整改、不构成重大违法行为及理由
1、2017年11月，聊城市安全监督管理局对氯碱化工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②根据规定对应急预案进
行了修订，并聘请外部专家进行了评审，依据意见再次进行了修订，2017年12
月7日在聊城市安全监督管理局进行了备案。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①根据《生产安全事
故应急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级
以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款：
（六）未按照规定进行应急预案修订并重新备案的。”
氯碱化工分公司被行政处罚2.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形。
②因政府机构改革，2019年1月29日，聊城市将相关职能进行整合，将上
述违法行为的处罚机关聊城市安全监督管理局撤销，组建了聊城市应急管理局，
聊城市应急管理局出具《证明》：“自2017年8月至2020年8月，氯碱化工分
公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大
行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
2、2017年11月，聊城市安全监督管理局对鲁西硅化工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②公司聘请当地安科安全
生产教育科技中心安全专家按照要求对公司应急预案进行评审，并对评审发现的
预案内容形式、缺少灼伤、起重伤现场处置预案、未按照规定进行风险分析等问
题进行了整改完善，并于2017年10月31日（备案登记在行政处罚前完成）在
聊城市安全监督管理局进行备案登记。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①根据《生产安全事
故应急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级
以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款：
（二）未按照规定开展应急预案评审或者论证的。”
鲁西硅化工分公司被行政处罚2.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自2017年8月至2020年8月，鲁西
硅化工分公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规
受到重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
3、2017年11月，聊城市安全监督管理局对硝基复肥公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②对应急预案及时修订并
于2017年11月15日报送聊城市安全监督管理局完成预案的备案（备案登记在
行政处罚前完成）；③变更职业病危害项目，申报登记号为（聊城高新区）安职
申（2017）第000054号。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《生产安全事故应
急预案管理办法》“第四十五条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上
安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款：（六）
未按照规定进行应急预案修订并重新备案的。”
《职业病危害项目申报办法》“第十五条：用人单位有关事项发生重大变化，
未按照本办法的规定申报变更职业病危害项目内容的，责令限期改正，可以并处
5千元以上3万元以下的罚款。”
硝基复肥公司以上违法行为分别被行政处罚2.00万元和1.50万元，相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自2017年8月至2020年8月，硝基
复肥公司未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到
重大行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
4、2019年10月，聊城市应急管理局对鲁西装备的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②根据《生产安全事故应
急预案管理办法》及时修改应急准备和响应控制程序和公司综合应急预案，并组
织专家进行评审重新完成备案；③结合实际情况重新辨识了11项专项预案和11
项现场处置方案，按照每年至少一次专项预案演练和每半年一次现场处置演练要
求，修订了年度应急预案演练计划，并在报告期内严格执行。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《生产安全事故应
急预案管理办法》“第三十三条：生产经营单位应当制定本单位的应急预案演练
计划，根据本单位的事故风险特点，每年至少组织一次综合应急预案演练或者专
项应急预案演练，每半年至少组织一次现场处置方案演练。
第四十四条：生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管
理部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，
可以处5万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上
10万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2
万元以下的罚款：（二）未按照规定定期组织应急预案演练的。”
鲁西装备被行政处罚1万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情
形。
②聊城市应急管理局出具《证明》：“自2017年8月至2020年8月，鲁西
装备未发生重大安全事故，不存在因违反国家有关安全生产的法律法规受到重大
行政处罚。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
5、2018年1月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西装备的
处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求重新报批环境
影响报告书，并通过了竣工验收。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
环境保护法》“第六十一条：建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或
者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责
的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。”
《中华人民共和国环境影响评价法》“第三十一条：建设单位未依法报批建
设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或
者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分
之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报
告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依
照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由
县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。”
根据相关公司《资产评估报告书》（鲁天义评报字[2018]第18003号），该
项目总投资额应为4,793,157.00元，该项目总投资额百分之五为239,657.85元，
鲁西装备被行政处罚239,657.55元。
因政府机构改革，2019年2月2日，聊城市将相关职能进行整合，将聊城
市环境保护局撤销，组建了聊城市生态环境局。聊城市生态环境局高新技术产业
开发区分局出具《证明》：“鲁西装备系我局辖区内企业，2018年1月11日，
因鲁西装备存在未报批环境影响评价文件，擅自进行项目开工建设的行为，被我
局以聊高新环罚[2018]0101号《行政处罚决定书》处以罚款239,657.55元。
针对上述违法行为鲁西装备已全额缴纳罚款并及时补办了环评审批手续，违
法行为已整改完毕，且该环保违法行为属于违反环保行政管理程序性规定的行
为，并未导致严重环境污染和恶劣的社会影响，不构成情节严重的情形，不属于
重大违法行为。”
②上述违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的
主管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6
月30日，鲁西装备遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法
行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行
政处罚的情形。”
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“被处以罚款以
上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
前述违法行为已根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相
关规定，被有权机关（聊城市生态环境局高新技术产业开发区分局）证明该行为
不属于重大违法行为，保荐机构及发行人律师已出具明确不属于重大违法行为的
核查结论且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述违法行为
符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的“有权机关证明
该行为不属于重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的除外。并且中介机构出具明确核查结论。”可以不认定为重大
违法行为的条件，因此，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的
实质性障碍。
6、2018年3月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西装备的
处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求设置安装生产
设备时的废气收集处理设施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第一百零八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，
未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采
取减少废气排放措施的。”
鲁西装备被行政处罚2.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，鲁西装备遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行
为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政
处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
7、2018年3月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西动力分
公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照要求对煤棚南侧的
粉煤灰设置围挡、覆盖措施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第一百一十七条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以
下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产
生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施
防治扬尘污染的。”
鲁西动力分公司被行政处罚1.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，鲁西动力分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大
违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重
大行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
8、2018年3月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对聚碳酸酯公
司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②按照规定要求在盐块粉
碎机安装、使用粉尘收集处理设施，并采取有效减少废气排放的措施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第一百零八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、
矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，
控制、减少粉尘和气态污染物排放的。”
聚碳酸酯公司被行政处罚2.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形。
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，聚碳酸酯公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违
法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大
行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
9、2018年11月，聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局对鲁西硅化
工分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②配套建设了暂存库，将
暂时不能利用的工业固体废物、危险废物分类贮存。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
固体废物污染防治法》“第六十八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全
分类存放，或者未采取无害化处置措施的；
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前
款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以
上十万元以下的罚款。
第七十五条：违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改
正，处以罚款： (七)将危险废物混入非危险废物中贮存的。
有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、
第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第
三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前
款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一
倍以上三倍以下的罚款。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）“编号78：初犯，
且及时改正的，处1万元以上3万元以下罚款；年内再犯的，处3万元以上5
万元以下罚款；拒不改正的，处5万元以上7万元以下罚款；造成严重后果的，
处7万元以上10万元以下罚款。
编号92：混合量1吨以内的，处1万元以上3万元以下罚款；混合量1-3
吨以内的，处3万元以上5万元以下罚款；混合量3-5吨以内，或造成环境危害
的，处5万元以上7万元以下罚款；混合量5吨以上，或造成严重后果的，处7
万元以上10万元以下罚款。”
因鲁西硅化工分公司违反《中华人民共和国固体废物污染防治法》第六十
八条和第七十五条两项规定，合计被行政处罚8.00万元，根据《山东省环境保
护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）编号78和编号92相关规定，单项被处7
万元以上10万元以下罚款的违法程度才被认定为特别严重，而鲁西硅化工分公
司被合计罚款8.00万元，相关处罚依据未直接认定该行为属于情节严重的情形。
聊城市生态环境局高新技术产业开发区分局出具《证明》：“鲁西硅化工分
公司系我局辖区内企业，2018年11月28日，因鲁西硅化工分公司存在对暂时
不能利用的工业固体废物、危险废物未分类贮存，露天堆放，未建成贮存设施的
行为，被我局以聊高新环罚[2018]1102号《行政处罚决定书》处以罚款80,000
元。
针对上述违法行为鲁西硅化工分公司已全额缴纳罚款并及时整改完毕，该行
为没有导致严重环境污染和恶劣的社会影响，不构成情节严重的情形，不属于重
大违法行为。”
②该违法行为的处罚机关聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局的主
管机关聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，鲁西硅化工分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重
大违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以
重大行政处罚的情形。”
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“被处以罚款以
上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
前述违法行为已根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相
关规定，被有权机关（聊城市生态环境局高新技术产业开发区分局）证明该行为
不属于重大违法行为，保荐机构及发行人律师已出具明确不属于重大违法行为的
核查结论且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，前述违法行为
符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的“有权机关证明
该行为不属于重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的除外。并且中介机构出具明确核查结论。”可以不认定为重大
违法行为的条件，因此，综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次
发行的实质性障碍。
10、2018年11月，聊城市环境保护局对鲁西动力分公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②设施已停运，排放口进
行了拆除。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
大气污染防治法》“第九十九条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以
上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）“编号29：排放大
气污染物不超标的，处10万元以上20万元以下罚款。”
鲁西动力分公司被行政处罚20.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重的情形且未被认定为属于情节严重而被责令停业、关闭，根据《山东省环
境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）违法程度被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，鲁西动力分公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大
违法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重
大行政处罚的情形。”。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
11、2019年6月，聊城市生态环境局对甲胺化工公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②目前园区已实现废水零
排放，即将污水处理、循环水置换水、化水浓水等进行深度处理，回收废水中的
氯化钠用于氯碱生产原料，硫酸钠副产品外售。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
水污染防治法》“第八十三条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元
以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
标排放水污染物的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）“编号7：排放水污
染物超过排放标准50%至1倍以内的，处20万元以上40万元以下罚款。”
甲胺化工公司被行政处罚40.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形且未被认定为属于情节严重而被责令停业、关闭，根据《山东省环境
保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）违法程度被认定为较重未被认定为严
重或特别严重。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，甲胺化工公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违
法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大
行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
12、2019年7月，聊城市生态环境局对美益新材的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②将喷漆和焊接项目设置
在密封空间，并安装了相应的废气净化治理设施。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《山东省大气污染
防治条例》“第七十二条：违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人
民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
正的，责令停产整治：（三）从事产生含挥发性有机物废气的活动，未按照规定
采取必要的污染防治措施的。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）“编号43：初犯，
且及时改正的，处2万元以上5万元以下罚款。”
美益新材被行政处罚5.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形且根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）违法程度
被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，美益新材遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法行
为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大行政
处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
13、2019年9月，聊城市生态环境局对聚碳酸酯公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②对副产盐（粉状）采取
相应的密闭贮存措施，保证达到相应环境标准。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：①《中华人民共和国
固体废物污染防治法》“第六十八条：违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他
环境污染的；
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前
款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以
上十万元以下的罚款。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）“编号83：初犯，
且及时改正的，处1万元以上3万元以下罚款。”
聚碳酸酯被行政处罚3.00万元，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形且根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）违法程度
被认定为一般。
②聊城市生态环境局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年6月
30日，聚碳酸酯公司遵守国家和地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违
法行为，未发生重大环境事故，不存在因违反环境保护相关法律法规被处以重大
行政处罚的情形。”
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
14、2017年11月，济南海关驻聊城办事处对多元醇公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②将上述违规事项在公司
通报批评；③明确和完善相关业务制度，规范各项业务环节的操作流程。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：《中华人民共和国行政
处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政
处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
《中华人民共和国行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之
一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅
自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、
转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》“第十八条：有下列行为之一的，
处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经
海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、
质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
多元醇公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值合计4,282,201.54
元，且被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款
金额50,000元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
15、2017年12月，济南海关驻聊城办事处对聚酰胺公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②明确和完善相关业务制
度，规范各项业务环节的操作流程；③加强复核岗位的管理和工作要求。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：《中华人民共和国行政
处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政
处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
《中华人民共和国行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之
一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅
自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、
转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：有下列行为之一的，
处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经
海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、
质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
聚酰胺公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值4,490,728.08元，且
被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款金额
50,000元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，发行人
以上违法行为显著轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形或有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且以上行为未导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，保荐机构及发行人律师出具明确核查结
论说明以上违法行为不属于重大违法行为，因此，以上违法行为不构成重大违法
行为且有充足的理由。
综上，发行人已披露发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政
处罚的情况，相关行政处罚的具体事由符合实际情况，发行人均已完成整改，以
上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
二、安全生产和环保方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况；相关的内部控制是否有效，公司在安全生产和环保方面是否采取相应措施予以改善
发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司内控和治理不存在严重缺陷。具体情况如下：
（一）发行人制定了专门的环境保护、安全生产方面的规章制度
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了包括《安全投入管理办法》、《安全检查管理办法》、《危险源辨识、风险评价控制程序》、《重大危险源监督管理办法》、《动火作业安全管理规范》、《环境保护责任制》《固体废物污染防治管理规定》、《污染防治和职业病危害防护设施运行监督管理规定》等安全生产相关制度；制定了包括《环境保护责任制》、《环保设施管理办法》、《环保监测管理办法》等环境保护相关制度。
上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导审批通过并颁布执行。
（二）发行人建立了专门的环境保护、安全生产方面的组织机构
鲁西化工根据两大产业板块分设化工事业集团和制造与工程事业集团，在化工事业集团下设安全监督管理部、环保管理部、设备安全管理部、工艺安全管理部、运行安全管理部、电仪安全管理部、现场安全管理部进行安全生产和环保管理，在制造与工程事业集团下设安全环保处进行安全生产和环保管理。
（三）发行人环境保护、安全生产等方面制度的具体执行情况
发行人环境保护、安全生产等方面制度的执行情况如下：
1、加强环保、安全培训力度
发行人强化员工环保、安全意识，发行人高度重视日常环保、安全工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保、安全方面法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保、安全法律意识和相关工作技能，培育重视环境保护、提升安全意识的企业文化，落实各级环保、安全责任。
2、确保环保、安全设施正常运行
发行人确保环保、安全设施正常运行，保障污染物达标排放。发行人配置了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产需求。未来，发行人将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
3、保障规范经营
发行人已根据规范治理要求，积极完善内控治理制度，组织实施了涵盖生产、销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。同时，发行人积极加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。
根据发行人会计师2017年度、2018年度、2019年度为发行人出具的《内部控制审计报告》，鲁西化工能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人2017年度、2018年度、2019年度出具的《内部控制自我评价报告》，发行人目前的内部控制体系规范符合相关法律、法规和监管机构的要求，符合发行人实际情况，能够适应发行人发展的需要并在实际运行中得到了较好的执行。
针对报告期内存在的行政处罚，发行人已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，具体如下：
发行人结合业务实际情况，制定和完善了安全生产与环境保护的相关规章制度，加强对安全生产、环境保护等工作的监督管理、加强内部控制、规范生产流程及员工行为。
发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守安全生产及环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作。
发行人积极制定并完善生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和应急预案，由职能部门负责相关工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
综上，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
三、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
（一）上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月未受到过交易所公开谴责
经中介机构核查发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，经检索信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会山东监管局网站
（www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站检索核查，发行人现任董事及高管
不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开
谴责的情形。
（二）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经中介机构核查相关主管部门出具的现任董事、高管无犯罪记录证明，发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表，经检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会山东监管局网站
（www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站检索核查，发行人及其现任董事、
高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站的有关公开信息，发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
发行人已于2020年7月22日披露《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》（公告编号：2020-049），公开披露发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
五、请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见
（一）核查方式
1、核查发行人2017年度至2019年度《审计报告》、《2020年半年度报告》；
2、检查相关主管部门出具合规证明文件，并对主要的环保、安全主管部门进行走访和访谈；
3、查阅了发行人最近36个月内受到行政处罚的决定书并网络检索发行人受到的行政处罚情况；
4、分析比对了相关法规，查阅了相关主管部门出具的证明，确认发行人及其子公司所受行政处罚的性质；
5、查阅了发行人及其子公司的罚款缴纳凭证，核查了发行人及其子公司对相关处罚后续的整改情况，查阅了发行人制定的各项内部控制制度；
6、访谈发行人高级管理人员；
7、核查发行人环境保护、安全生产相关规章制度及运行情况；
8、核查发行人环境保护、安全生产相关组织机构；
9、查阅了相关行政机关或监管机构官方网站；
10、查阅了自然人调查表、无犯罪记录证明；
11、检查发行人已披露的《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》；
12、核查发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）经保荐机构核查相关行政机关网站和发行人说明，发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到被罚款1万元及以上的15项行政处罚，相关行政处罚的具体事由符合实际情况，发行人均已完成整改，以上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
（2）发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司在安全生产和环保方面已采取相应措施予以改善，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
（3）上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12 个月未受到过交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（4）发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人及合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。截至补充法律意见书出具之日，上述行政处罚均已全额缴纳罚款并整改完毕。
（2）发行人已经制定了完善的安全生产和环保方面的规章制度，构建了完整有效的组织机构，相关制度执行良好；发行人相关的内部控制有效，并已在安全生产和环保方面采取相应措施予以改善。
（3）发行人、发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
问题四
请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等具体情况及原因，目前办理进展情况及障碍，是否属于公司核心经营资产，是否存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等具体情况及原因
（一）土地情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有的土地使用权均已取得产权证书，不存在尚未取得权属证书的情况。
但发行人存在到期未续期的土地：发行人子公司平阴鲁西名下权属证书编号为平国用（2004）第173号和平国用（2004）第174号的土地使用权使用期限已到期。根据平阴鲁西和山东平阴工业园区管理委员会于2018年9月19日签署的编号为PYZJHT-2018-014的《平阴鲁西装备科技产业园项目土地集约利用协议书》和平阴鲁西出具的情况说明，平阴鲁西与山东平阴工业园区管理委员会协商一致，将2009年6月18日到期的平国用[2004]第173号、平国用[2004]第174号以及未到期的平国用[2012]第037号土地以集约利用方式与其他土地进行置
换。截至本反馈意见回复出具日，前述《平阴鲁西装备科技产业园项目土地集约
利用协议书》尚未开始执行。
以上情况系因土地规划调整造成，发行人子公司已与主管部门签订以集约利用方式与其他地块进行土地置换的协议，无需补缴土地出让金，不存在被要求腾退或被土地主管部门处罚的风险。
（二）房产情况
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人未取得权属证书的房屋、建筑物情况：
位置 面积（平方米） 面积占比（%）
一、未取得产权证书房产、建筑物： 1,032,712.17 91.29
1、聊城化工产业园内 916,775.65 81.04
其中：（1）生产用房 648,634.49 57.34
（2）办公用房 104,319.94 9.22
（3）辅助用房 163,821.22 14.48
2、聊城市英才小区 4,320.00 0.38
其中：（1）辅助用房（员工宿舍） 4,320.00 0.38
3、平阴县（平阴鲁西） 26,180.96 2.31
其中：（1）生产用房 23,818.00 2.11
（2）办公用房 2,254.96 0.20
（3）辅助用房 108.00 0.01
4、阳谷县（第五化肥） 77,892.80 6.89
其中：（1）生产用房 58,685.74 5.19
（2）办公用房 3,682.82 0.33
（3）辅助用房 15,524.24 1.37
5、东阿县 7,542.76 0.67
（1）鲁西水务 2,303.73 0.20
其中：①生产用房 2,097.48 0.19
②辅助用房 206.25 0.02
（2）第二化肥 5,239.03 0.46
其中：①辅助用房 5,239.03 0.46
二、已取得产权证书房产、建筑物 98,509.63 8.71
合计 1,131,221.8 100.00
2、尚未取得权属证书的房产具体原因
（1）发行人在聊城化工产业园内房产、建筑物尚未取得权属证书的主要原因为：
①以鲁西化工为主的化工产业是聊城市当前重点培植的战略性支柱和优势产业，聊城化工产业园的建设，对聊城市进一步转方式、调结构，促进聊城经济持续、快速、健康发展具有重要意义，根据聊城市评审通过的《聊城化工新材料千亿产业园总体规划方案》和《聊城化工新材料千亿产业园总体规划》，聊城化工产业园规划用地面积17.95平方公里，将形成“七组团、多片区”的空间布局结构，而园区目前在建及建成面积约7平方公里，为简化权属证书的办理工作，发行人原计划按园区区域或规划或位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单个项目完工后未急于办理权属证书。
②聊城化工产业园所在地顾官屯镇因行政区划变更，先后隶属聊城市东阿县政府、聊城经济技术开发区管理委员会、聊城高新技术产业开发区管理委员会管理，主管部门也随之发生变化，发行人申请权属证书的前置性文件由不同区县的主管单位颁发，各主管单位之间的工作衔接，需要聊城高新技术产业开发区管理委员会进行统一协调。
③发行人具有良好的信誉，发行人历年来为生产经营、项目建设进行融资时，银行等金融机构从未提出以房产、建筑物为抵押的要求。
受以上因素的综合影响，形成了发行人在聊城化工产业园内房产、建筑物尚未办理权属证书的历史遗留问题。
（2）发行人在聊城市英才小区尚未取得权属证书的房产系向房地产开发商购买，用于员工宿舍使用，非经营性住房，由于房地产开发商就其开发楼盘的整体办证进度不一而致使发行人暂未取得其购置房产的权属证书。
（3）发行人子公司鲁西水务、第二化肥、第五化肥和平阴鲁西分别位于聊城市东阿县、聊城市阳谷县和济南市平阴县境内，以上子公司尚未取得产权证书的房产、建筑物系历史上主管机关对于工业房产的管理没有明确期限要求，形成了未办理权属证书的历史遗留问题。
二、目前办理进展情况及障碍，是否属于公司核心经营资产，是否存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产生重大不利影响
（一）聊城化工产业园内房产
1、基本情况
发行人位于聊城化工产业园内暂未取得产权证书房产、建筑物面积为916,775.65平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为81.04%，其主要用途为生产经营，是发行人的核心经营资产。
发行人及其下属分、子公司系在聊城化工产业园内房屋、建筑物的建设单位，不存在工业房产权属不明确的风险，根据聊城高新技术产业开发区管理委员会和聊城高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具的相关证明，鲁西化工及其下属分、子公司房产、建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工及其下属分、子公司正常使用该等房屋的情形，发行人及其下属分、子公司没有因房屋未办理权属证书受到处罚，相关房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。
因此，以上无证房产、建筑物被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小。
为有效解决发行人以上房产、建筑物尚未取得权属证书的历史遗留问题，2020年10月23日，分别由聊城高新技术产业开发区管理委员会、聊城高新技术产业开发区住房和城乡建设局、聊城市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局、聊城化工产业园发展服务中心、聊城市高新技术产业开发区行政审批局等政府机关的主要负责人参加，召开了解决发行人无证房产、建筑物尚未取得权属问题的专题工作会议，并形成《专题会议纪要》如下：
“会议指出：聊城化工产业园是省级化工园区，鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司是园区内企业，园区位于顾官屯镇。因顾官屯镇行政区划变更，先后隶属东阿县、聊城经济技术开发区、聊城高新技术产业开发区，主管部门也随之发生变化，形成了未办理权属证书的历史遗留问题。
会议认为：鲁西化工集团及其下属分、子公司在园区内建设的工业房产及建筑物等设施符合规划要求，符合办理权属证书的条件，按照国家有关土地、建设、规划管理等方面的法律、法规完善相关手续后可以办证，今后不存在被要求拆除、腾退、影响正常使用的情形或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营无重大不利影响，办理以上工业房产及建筑物权属证书不存在实质性障碍。
会议决定：为加快推进鲁西化工工业房产及建筑物权属办证工作，聊城化工产业园发展服务中心、聊城高新技术产业开发区住房和城乡建设局、聊城市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局、聊城市高新技术产业开发区行政审批局等单位要安排专人积极推进以上工业房产及建筑物权属证书办理工作，鲁西化工要安排专人负责整理和完善工业房产及建筑物权属证书办理资料，按照“先易后难、先简后繁”的原则，在未来一年内分阶段完成。
在此期间，聊城高新技术产业开发区管理委员会将确保鲁西化工及其下属分、子公司正常使用待办理权属证书的工业房产及建筑物，依法保障鲁西化工的正常经营活动。”
2、主管机关相关证明情况
（1）聊城高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》：“截至2020年8月31日，鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司（见附表）位于聊城化工新材料产业园内暂未取得权属证书的房屋不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司正常使用该等房屋的情形。鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司没有因房屋未办理权属证书受到处罚；相关房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。”
（2）聊城市城市管理局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公司及其分、子公司自2017年1月1日至今，不存在违反房产建设、房产管理、房屋租赁和管理等建设、建筑方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。”
（3）聊城市住房和城乡建设局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公司及其分、子公司自2017年1月1日至今，未发现在房产管理、房屋租赁管理等方面存在违反法律、法规和规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情形。”
（4）聊城高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具《证明》：“鲁西化工集团股份有限公司及其下属分、子公司自2017年1月1日至今，建设项目符合规划要求，需办理权属证书的工业房产及建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工及其下属分子公司正常使用的情形，亦不存在因工业房产及建筑物未办理权属证书受到处罚的情形，办理以上工业房产及建筑物权属证书无实质性障碍。”
综上，根据聊城高新技术产业开发区管理委员会出具的《专题会议纪要》，发行人预计在未来1年内分阶段完成权属证书的办理工作，发行人尚未取得权属证书的房产、建筑物被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（二）聊城市英才小区房产
发行人位于聊城市英才小区暂未取得产权证书房产面积为4,320.00平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为0.38%，其主要用途为员工宿舍，不用于生产经营，面积较小，周边可替代性房源较多，是发行人的非核心经营资产。
发行人在聊城市英才小区无证房产系向房地产开发商购买，主要用于员工宿舍，不涉及发行人生产经营，占全部经营房产面积的比例较低，公司自房地产开发商处购置相关房产的过程中不存在重大纠纷或潜在纠纷，且支付了购房款项，该房屋权属证书后续的取得不存在实质性障碍，以上情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三）聊城市东阿县、阳谷县和济南市平阴县地区房产
1、基本情况
发行人子公司鲁西水务、第二化肥、第五化肥和平阴鲁西尚未取得产权证书的房产、建筑物的面积合计为111,616.52平方米，占全部房产、建筑物面积的比例合计为9.87%，其主要用途为子公司生产经营，是发行人的非核心经营资产。
以上子公司在2020年上半年合计实现的营业收入占比为5.14%、合计净利润占比为0.05%（因经营方向的调整，第二化肥已于2019年下半年停业，此后未实现收入，其净利润主要为对其子公司的投资收益，该比例未考虑以上因素影响），占比较小，以上子公司及尚未取得权属证书的房屋、建筑物为发行人非核心经营资产。
发行人正积极与主管机关沟通办理权属证书的相关工作，以上子公司在报告期内未因以上无证房产受到过相关行政处罚，尚未发生实质性办理障碍，上述子公司及尚未取得权属证书的房产和建筑物为发行人非核心资产，即使以上房产被要求拆除、腾退及被房产土地主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
2、主管机关相关证明情况
（1）鲁西水务的建设主管部门聊城市东阿县南水北调工程建设管理局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年10月21日，鲁西水务生产经营活动符合国家和地方有关建设管理等方面的法律法规，无违反建设管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”
（2）聊城市东阿县住房和城乡建设局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年10月21日，第二化肥没有因违反建设管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到我县行政处罚的情况。”
（3）聊城市阳谷县住房和城乡建设局出具《证明》：“自2017年1月1日至2020年8月13日，第五化肥生产经营活动符合国家和地方有关建设工程质量管理、工程施工管理等方面的要求，没有因违反建设工程质量管理、工程施工管理等方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”
（4）济南市平阴县工业和信息化局出具《证明》：“截至2020年8月10日，平阴鲁西所有建设项目均已按照相关法律法规完成审批、规划、备案、验收等必要手续，不存在违反有关建设管理相关法律、法规的违法行为，不存在因违反建设管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。”
综上，发行人正积极与主管机关沟通上述房产、建筑物的权属证书办理工作，以上子公司在报告期内未因以上无证房产受到过相关行政处罚，上述子公司及尚未取得权属证书的房产和建筑物为发行人非核心资产，被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小，即使以上房产、建筑物被要求拆除、腾退及被房产主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见
（一）核查方式
1、核查发行人2017年度至2019年度《审计报告》、《2020年半年度报告》；
2、检查相关主管部门出具合规证明文件，并对主要的主管部门进行走访和访谈；
3、对主要的无证房产进行实地观察，了解其用途；
4、访谈发行人高级管理人员；
5、查阅发行人取得土地及房屋权属证书；
6、对发行人相关子公司的营业收入和净利润占比进行分析；
7、核查发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
发行人不存在尚未取得权属证书的土地，发行人因历史或第三方原因造成房产、建筑物尚未取得权属证书，聊城化工产业园内的无证房产、建筑物为发行人的核心经营资产，其他区域的房产、建筑物为发行人的非核心资产，以上房产、建筑物被要求拆除、腾退或者被房产土地主管部门处罚的风险较小。
综上，发行人存在尚未取得权属证书的房产、建筑物的情形，但未对公司生产经营产生重大不利影响。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人不存在尚未取得权属证书的土地，使用权到期未续期的土地系因土地规划调整造成，发行人控股子公司已与主管部门签订以集约利用方式与其他地块进行土地置换的协议，无需补缴土地出让金，不存在被要求腾退或被土地主管部门处罚的风险。
（2）发行人未取得权属证书的房屋系历史遗留问题或因第三方原因导致，其中位于聊城化工产业园的无证房产属于发行人核心经营资产；未取得权属证书不影响发行人对构成核心经营资产的该等房产的正常使用，该等房产不存在权属纠纷或潜在纠纷，被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（3）发行人位于聊城市英才小区、聊城市东阿县、阳谷县和济南市平阴县的无证房产不属于发行人的核心经营资产。截至报告期期末，相关控股子公司未因违反建设管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，该等无证房产即使被要求腾退或被土地主管部门处罚，也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题五
根据申请材料，申请人及其子公司存在多起诉讼、仲裁事项请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准
《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。
已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）发行人发生的重大诉讼、仲裁情况
发行人及其子公司在报告期内发生的或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的，且达到《股票上市规则》规定披露标准的重大诉讼、仲裁事项为一宗涉及境外仲裁事项。除此之外，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，发行人发生的单笔及连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额均未超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的10%，均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁的认定标准。
发行人涉及的重大涉外仲裁事项情况如下：
1、基本案情及进展情况
2010年，发行人为评估低压羰基合成技术，曾与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司（以下简称“申请方”）进行接触，并应申请方要求与申请方签署《低压羰基合成技术不使用和保密协议》（以下简称“保密协议”）。此后，公司与申请方进行了商业洽谈。经最终评估，发行人采购了申请方竞争对手的技术，未与申请方达成合作。
2015年12月，发行人收到斯德哥尔摩商会仲裁机构正式通知，申请方以发行人违反了发行人与申请方签订的保密协议，使用了商业洽谈中知悉的信息，向斯德哥尔摩商会仲裁机构提出了包括经济赔偿在内的仲裁申请。2017年11月，斯德哥尔摩商会仲裁机构作出裁决发行人需支付约7.49亿元人民币（以实际支付为准）的经济赔偿。
根据我国加入的《承认及执行外国仲裁裁决公约》（“《纽约公约》”）和我国法律关于承认与执行外国仲裁裁决的规定，前述仲裁裁决属于《纽约公约》项下裁决，其在我国得到承认和执行须向我国有管辖权的法院提出申请，由法院作出是否承认境外仲裁裁决的裁定。
2019年3月4日，发行人披露了《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-005）：“近日公司收到聊城市中级人民法院送达的申请方申请承认和执行外国仲裁裁决一案的《应诉通知书》”，2019年7月，聊城市中级人民法院（以下简称“聊城中院”）就本案组织了听证及开庭审理，双方就对方提交的证据进行了质证，并陈述了己方观点。
截止本反馈回复出具之日，聊城中院尚未作出是否承认斯德哥尔摩商会仲裁机构作出仲裁裁决的裁定。
2、案件的诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
涉案 境内请求及聊 是否
申请 被申请 纠纷类型 金额 境外仲裁请求及境外仲裁机构 城中院裁定结 是否执行 冻结
人 人 （亿 主要裁决情况 果 资产
元）
①仲裁申请：赔偿金额1.55亿
美元及相关的利息、仲裁费、律
师费、专家费用等仲裁法律费用
和其他费用，要求向所有四个相
关的工厂（包含三个已建设项
不使用和保 7.49 目、一个备案未建项目）下达禁 ①申请事项： 聊城中院
密低压羰基 （按 令。 申请承认外国 尚未作出 未 冻
申请 发行人 合成技术纠 当 日 ②裁决结果：发行人应赔偿仲裁 仲裁机构作出 是否承认 结 资
方 纷仲裁、申 汇 率 开庭前申请方最终主张赔偿金 的裁决。 境外仲裁 产
请境外仲裁 计 额中的9,592.964万美元（不计 ②裁定结果： 的裁定，尚
在国内执行 算） 利息），并支付前述裁决赔偿金 尚未裁定。 未执行。
额的利息约1,010.97万美元，
以及申请方支付的仲裁费、律师
费、专家费用等共计588.6156
万英镑，对未建设的第四工厂
（备案未建项目）下达禁令。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，发行人已决诉讼、仲裁事项未涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。未决诉讼、仲裁事项对发行人的影响如下：
（一）未决诉讼和仲裁基本情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人未决诉讼和仲裁情况如下：1、发行人作为原告/申请人的案件
序号 案件编号 原告/申请人 被告/被申请人 纠纷类型 纠纷主要内容 涉案金额（万 最新进展
元）
航天长征化学工
鲁西化工集 程股份有限公司 鲁西化工主张被告侵害了原告名为“一种合成气除尘系
1 （2019）宁01 团股份有限 （以下简称“航 专利侵权 统”的知识产权，请求：被告停止制造、销售侵权或停 30.00 一审未审结。
知民初89号 公司 天长征”）、宁 纠纷 止使用侵权产品，两被告连带赔偿侵权损失 30 万元；
夏宝丰能源集团 两被告共同承担本案全部诉讼费。
股份有限公司
聊城市鲁西 航天长征化学工 原告主张被告侵害了原告名为“一种多元气化炉出口气
（2019）宁01 化工工程设 程股份有限公 专利侵权 体高效除灰装置”和“一种气化炉出口气体喷淋装置”
2 知民初90号 计有限责任 司、宁夏宝丰能 纠纷 的知识产权，请求：被告停止制造、销售侵权或停止使 70.00 一审未审结。
公司 源集团股份有限 用侵权产品，两被告连带赔偿侵权损失 70 万元；两被
公司 告共同承担本案全部诉讼费。
合计 100.00
2、发行人作为被告/被申请人的未结案件
序号 案件编号 原告/申请人 被告/被申请人 纠纷类型 纠纷主要内容 涉案金额（万 最新进展
元）
山东聊城鲁西化
（2019）鲁1003 工第五化肥有限 买卖合同
1 民初1125号 王志强 公司、聊城鲁西 纠纷 2010年6月购买产品的质量纠纷。 6.52 一审未审结。
氯甲烷化工有限
公司
5-2-56
2017 年斯德哥尔摩商会仲裁机构作出鲁西化工违反并
庄信万丰戴 使用庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责
（2019）鲁15 维科技有限 鲁西化工集团股 申请承认 任公司技术，要求鲁西化工进行赔偿的裁定。2019年3 尚未裁定是否承
2 协外认1号 公司、陶氏环 份有限公司 外国仲裁 月4日，发行人披露了《关于仲裁事项的进展公告》（公 74,900.00 认执行境外仲裁
球技术有限 裁决纠纷 告编号：2019-005）：“近日公司收到聊城市中级人民 裁决。
责任公司 法院送达的申请方申请承认和执行外国仲裁裁决一案
的《应诉通知书》”，目前尚未裁定。
闵广志为鲁西化工江苏建湖地区尿素销售代理人，2019
(2019)苏0925民 闵广志、鲁西化 买卖合同 年4月至5月闵广志收取肖长涛货款113.2万元，但仅
3 初4877号 肖长涛 工集团股份有限 纠纷 向肖长涛供货226吨，剩余尿素未供，货款未退。为维 67.72 一审未审结。
公司 护自身利益，肖长涛向建湖县人民法院提起诉讼，请求：
返还货款677,160元及利息，由被告承担诉讼费用。
闵广志为鲁西化工江苏建湖地区尿素销售代理人，2019
（2020）苏0925 闵广志、鲁西化 买卖合同 年4月至5月闵广志收取高军货款，但未履行发货义务
4 民初1492号 高军 工集团股份有限 纠纷 也未退款。为维护自身利益，高军向建湖县人民法院提 3.05 一审未审结。
公司 起诉讼，请求：返还货款 30,450 元及利息,由被告承担
诉讼费用。
聊城鲁西多元醇 2019年，山东承昊建筑工程有限公司承揽了鲁西多元醇
新材料科技有限 提供劳务 的土建工程，工程施工方梁居旺安排孟庆友等人进行架 一审胜诉，鲁西多
5 （2020）鲁1502 孟庆友 公司、山东承昊 者受害责 杆扎设，因劳务工孟范洋操作不当造成劳务工孟庆友受 20.00 元醇无需承担任
民初5889号 建筑工程有限公 任纠纷 伤。后孟庆友提起诉讼，请求：各被告赔偿各项损失暂 何责任，二审未审
司、梁居旺等 计20万元；本案诉讼费、鉴定费由被告承担。 结。
梁居旺不服，提起上诉。
2019年12月14日和17日，张军在未向上级领导请示
的情况下，两次共六趟向废金属销售区域倒运不锈钢板
（2020）鲁1502 鲁西工业装备有 下脚料，给公司造成经济损失。违反了发行人相关制度
6 民初10003号 张军 限公司 劳动纠纷 的禁令，经公司研究决定与张军办理解除合同手续。张 30.37 一审未审结。
军不服，2020年3月提起劳动仲裁，请求：确认违法解
除劳动合同；支付赔偿金274,590元；支付解除劳动期
间劳动报酬，暂计20,000元；支付2019年度年休假工
5-2-57
资9,153元。针对仲裁结果，鲁西装备与张军均提起诉
讼。
鲁西装备向浙江长城搅拌设备股份有限公司采购搅拌
器等设备，用于销售给天津鲁华的设备，因浙江长城搅 一审败诉，鲁西装
浙江长城搅 拌设备股份有限公司提供配件不符合合同要求给天津 备需支付质保金
7 （2020）鲁1502 拌设备股份 鲁西工业装备有 买卖合同 鲁华造成停产损失，公司向天津鲁华赔付 50 余万元。 7.10 7.1 万元。鲁西装
民初9154号 有限公司 限公司 纠纷 公司据此扣除长城搅拌质保金7.10万元，长城搅拌不服 备提起上诉，二审
提起诉讼，请求：偿还货款7.10万元，并支付利息损失； 未审结。
本案诉讼费由被告承担。
鲁西装备已提起上诉。
2019年3月14日动力分公司原职工郭乾因不当操作，
给公司造成损失。2019年4月15日动力分公司以郭乾
违反公司规定为由解除其劳动合同，郭乾申请劳动仲裁
（2019）鲁1502 鲁西化工集团股 被驳回后向东昌区府人民法院提起诉讼，请求：支付经 公司一审胜诉，二
8 民初7641号 郭乾 份有限公司及动 劳动纠纷 济赔偿14万元；支付2018年年休假工资6,436元；支 16.64 审未审结。
力分公司 付劳动合同解除期间劳动报酬暂计2万元；出具劳动合
同解除证明，办理档案、社保转移手续；鲁西化工连带
责任。
一审败诉后郭乾向聊城中院提起上诉。
被告2017年5月提出名为“一种多元气化炉出口气体 一审判决“一种气
航天长征化 高效除尘装置”、“一种气化炉出口气体喷淋装置”的 化炉出口气体喷
9 （2020）鲁01 学工程股份 鲁西化工集团股 专利权属 专利申请，2017年12月与2018年2月获得授权，原告 - 淋装置”归原告所
民初248号 有限公司 份有限公司 纠纷 主张该两项专利技术方案源于原告，专利权应属于原 有。公司提起上
告。 诉，二审未审结。
公司提起上诉。
5-2-58
1、航天长征以鲁西化工生产线侵犯了其发明专利“一
种可燃粉体旋流燃烧器”，七一一所代为生产燃烧器为
由，于 2016 年在上海知识产权法院对鲁西化工、七一
一所提起诉讼，请求：（1）停止使用并销毁侵权产品；
（2016）沪73 （2）停止制造、销售侵权产品并销毁侵权产品的制造
民初551号、 鲁西化工集团股 图纸、模具；（3）两被告连带赔偿经济损失及合理费
（2018）沪民终 份有限公司、中 用800万元。
403号、（2019） 国船舶重工集团 上海知识产权法院经审理，认定被控侵权设备由鲁西化
最高法民申 公司第七一一研 工自主研发设计制造，与七一一所（注册地址位于上海
1954号、（2020） 究所（以下简称 市）无关，七一一所非本案适格被告，判决驳回航天长
最高法民再147 “七一一所”） 征对七一一所的起诉，因航天长征和鲁西化工注册地均
号 不在上海市，故将案件移送至对该案件有管辖权的济南
航天长征化 侵害发明 市中级人民法院审理。
10 学工程股份 专利权纠 2、航天长征对上海知识产权法院的裁定提起上诉，但 800.00 最高院尚未判决。
有限公司 纷 被上海市高级人民法院驳回。
3、航天长征对上海市高级人民法院的裁定提起再审申
请，最高人民法院裁定提审该案。
因该案被上海知识产权法院移送至济南市中级人民法
院审理，航天长征继续以鲁西化工生产线侵犯了其发明
专利“一种可燃粉体旋流燃烧器”为由对鲁西化工提起
（2019）鲁01 诉讼，请求：1、停止使用并销毁侵权产品；2、赔偿经
民初341号、 鲁西化工集团股 济损失及合理费用800万元。
（2020）最高法 份有限公司 本案审理过程中，因最高人民法院作出（2019）最高法
知民终536号 民申 1954 号民事裁定书裁定提审航天长征诉鲁西化工
侵害发明专利纠纷，济南市中级人民法院认为其对本案
是否有权管辖暂无明确依据，故驳回航天长征的起诉。
航天长征不服，向最高人民法院提起上诉。
（2020）鲁1502 杨新清、郑月 聊城鲁西氯甲烷 劳务合同 2011年至2016年，聊城兴泰建安与鲁西氯甲烷、鲁西
11 民初9593号、 林、陈仲强、 化工有限公司、 纠纷 聚酰胺、鲁西新能源签订建设工程合同，聊城兴泰建安 78.51 一审未审结。
（2020）鲁1502 于庆武 聊城鲁西聚酰胺 将其中的单项建筑劳务交由原告施工，工程完工后原告
5-2-59
民初9595号、 新材料科技有限 仅获得部分劳务费用，原告为追讨剩余劳务费在聊城市
（2020）鲁1502 公司、鲁西新能 东昌府区人民法院提起诉讼，请求：1、聊城兴泰建安
民初9596号、 源装备集团有限 等支付劳务费78.51万元，赔偿损失；2、鲁西氯甲烷、
（2020）鲁1502 公司 鲁西聚酰胺、鲁西新能源在应付工程款范围内承担责
民初9589号 任；3、诉讼费由被告承担。
合计 75,929.91
5-2-60
（二）发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司重大仲裁事项对发行人的影响
1、发行人关于涉外仲裁事项的相关说明
（1）发行人关于申请方仲裁案由的说明
申请方认为发行人违反双方在商业洽谈期间签署的保密协议，使用了申请方的保密技术信息，向仲裁机构提出了仲裁申请。发行人主要基于如下情况，认为其未违反保密协议：
①在与申请方商业洽谈期间，申请方向发行人展示的仅为一般商业或技术推介信息，不包含任何保密信息，申请方在申请书中也未能明确主张或证明其向发行人展示或提供过任何申请方的保密信息。
②虽然申请方宣称在发行人披露的文件中包含申请方的保密信息，但这些文件包含的大量信息是通过公开途径可以获得的信息。因此，根据《低压羰基合成技术不使用和保密协议》的条款或法律规定，该等信息并非申请方的保密信息。
③发行人并未使用申请方保密信息，而是采用了申请方竞争对手的技术。就此，发行人已在仲裁中提供向申请方竞争对手购买技术的合同以及使用申请方竞争对手技术的证据材料，申请方亦未对该等证据的真实有效性提出异议，发行人使用的技术有合法来源。
（2）发行人关于涉外仲裁程序及仲裁结果的意见
发行人认为，仲裁程序中由于仲裁庭不公正的决定，致使发行人未能进行相关申辩，未获得与申请方平等的陈述及答辩机会，仲裁程序不符合最低正当程序要求，仲裁裁决结果严重不公。
（3）发行人关于境外仲裁裁决在境内承认与执行程序的说明
根据我国加入的《纽约公约》和我国法律关于承认与执行外国仲裁裁决的规定，以上仲裁裁决需要我国境内有权法院做出是否认可的裁决，同时，发行人有权向境内有权法院申请不予承认及执行前述斯德哥尔摩商会仲裁机构作出的仲裁裁决，境内有权法院将审查仲裁裁决是否存在《纽约公约》第五条所列应不予承认和执行的情形。发行人认为：上述仲裁程序不公正，根据《纽约公约》第五条第一款（乙）项、（丁）项以及第二款（乙）项的规定，境内有权法院应当拒绝承认与执行仲裁裁决。发行人已在聊城中院组织的听证审理程序中，提出关于不予承认斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁裁决的抗辩，并提交了大量抗辩材料。
由于本案涉及复杂的仲裁程序事实及法律问题，境内有权法院是否作出承认境外仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间。发行人将采取一切必要的法律措施，维护公司及股东的合法权益，最大限度减少对公司的负面影响。
2、发行人仲裁事项专项法律顾问关于仲裁事项的说明
发行人聘请的仲裁事项专项法律顾问出具了《外国仲裁裁决承认及执行案情况说明》，主要内容如下：
“2019年7月，聊城中院就本案组织了听证及开庭审理，双方就对方提交的证据进行了质证，并陈述了己方观点。目前，双方正在等待法院做出裁定。
本案中，鲁西化工聘请代理律师积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，并组织专家进行了法律论证。鲁西化工及其代理律师认为，仲裁程序中由于仲裁庭不公正的决定，致使鲁西化工未能进行相关申辩，未获得与申请方平等的陈述及答辩机会，仲裁程序不符合最低正当程序要求，仲裁裁决结果严重不公，根据《纽约公约》第五条第一款（乙）项、（丁）项以及第二款（乙）项的规定，聊城中院应当拒绝承认及执行仲裁裁决。
如果鲁西化工的上述主张得到聊城中院、山东省高级人民法院及最高院的支持，聊城中院最终裁定不予执行仲裁裁决，则鲁西化工将无须向戴维/陶氏支付裁决款项。否则。鲁西化工将须向戴维/陶氏支付裁决款项。
目前，鲁西化工及其代理律师已积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，且尚未收到任何与本案相关的法律文书，难以预计本案最终结果。”
3、如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上述仲裁事项不涉及公司核心专利、商标、技术，涉及的产品为发行人生产的多元醇产品，该产品在2017年、2018年、2019年和2020年1-9月实现的收入分别为314,546.27万元、545,165.83万元、461,487.60万元和305,238.03万元，占比分别为19.96%、25.61%、25.52%和25.27%，是发行人主要产品之一。如发行人败诉或仲裁不利，上述仲裁裁决被我国法院承认和执行，根据境外仲裁裁决书，仲裁庭未支持申请方要求向所有四个工厂下达禁令的请求，仅对未建设的第四工厂下达禁令，并且发行人采购了申请方竞争对手的技术，因此，发行人多元醇产品的生产、销售不会因以上仲裁裁决的承认与执行而受到不利影响。
如发行人败诉或仲裁不利，根据仲裁裁决书，发行人仅需支付约7.49亿元人民币（以实际支付为准）的经济赔偿，占经审计的2019年末归属于上市公司股东净资产的6.62%，将会产生一定的不利影响，但不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。
（三）发行人其他未决诉讼、仲裁对发行人的影响
发行人发生的其他诉讼或仲裁以及现有的未决诉讼和仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约、劳动争议等纠纷，未影响公司的持续经营，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
综上，发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司之间的重大未决仲裁事项涉及主要产品，但不影响主要产品的生产销售，除此之外，发行人发生的其他诉讼或仲裁事项不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等；发行人认为，境内有权法院是否作出承认上述重大仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间；如发行人败诉或仲裁不利，发行人仅需承担一定的经济赔偿，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
1、相关信息披露规章
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
2、相关信息披露规则
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。
已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人信息披露相关制度
发行人《信息披露管理制度》第四十八条规定：“公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。”
发行人与庄信万丰戴维技术有限公司和陶氏环球技术有限责任公司关于《低压羰基合成技术不使用和保密协议》纠纷的重大仲裁案件，发行人已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）就案件发生及进展情况进行了信息披露和风险提示（临时公告编号分别为：2015-057、2016-056、2017-042、2019-005、2019-033、2019-038，定期报告分别为：《2015年年度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年半年度报告》（更新后）、《2017年第三季度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》、《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》）。
除发行人与庄信万丰戴维技术有限公司和陶氏环球技术有限责任公司的仲裁以外，发行人不存在单独案件或按照《深圳证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人无需就非重大诉讼、仲裁事项进行披露。
综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
四、请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
（一）核查方式
1、获取了发行人及其子公司截至本反馈意见回复出具日尚未了结的诉讼、仲裁案件资料；
2、网络查询发行人及其子公司相关诉讼、仲裁事项；
3、查阅发行人《公司章程》及《信息披露管理制度》；
4、查阅发行人报告期内关于诉讼、仲裁事项的定期报告和临时公告；
5、对发行人法务人员进行访谈；
6、走访聊城市中级人民法院，对法官进行访谈；
7、核查发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司纠纷事项的公司律师出具的说明。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已按照相关法律法规和规则对重大诉讼、仲裁案件情况和基本案情进行了披露。
（2）发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司之间的重大未决仲裁事项涉及主要产品，但不影响主要产品的生产销售，除此之外，发行人发生的其他诉讼或仲裁事项不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等；综合发行人、代理律师意见以及案件具体情况，境内有权法院是否作出承认上述重大仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间。如发行人败诉或仲裁不利，发行人仅需承担一定的经济赔偿，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
（3）发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对重大诉讼或仲裁案件的发生及进展情况进行了信息披露和充分风险提示。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁案件为斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁案件；该案件不涉及发行人的核心专利、商标、技术，不影响发行人现有丁辛醇产品的生产。
（2）截至补充法律意见书出具之日，斯德哥尔摩商会仲裁机构仲裁案件相关仲裁裁决是否得到国内法院承认和执行尚不具有确定性；即使相关仲裁裁决被承认和执行，也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
（3）发行人已就报告期内的重大诉讼或仲裁事项履行了信息披露义务，信息披露及时，风险揭示充分，符合《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》的规定。
问题六
关于对外担保。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]第16号）等文件的相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关于对外担保。请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]第16号）等文件的相关规定
（一）申请人的对外担保情况
报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形。
（二）发行人不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]第16号）等文件的相关规定
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
报告期内，发行人不存在为全资子公司以外的公司提供担保的情况。发行人不存在违规担保的情形，在决策程序及信息披露层面，发行人《公司章程》、《对外担保制度》已对对外担保的审批程序等做出了明确规定，发行人为全资子公司提供的担保均按《公司章程》、《对外担保制度》等规定经董事会和股东大会审议通过，并已按照要求对相关信息进行了公开披露。
发行人为全资子公司提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对发
行人产生不利影响，担保对象为全资子公司山东聊城鲁西化工第五化肥有限公
司、山东聊城鲁西化工第六化肥有限公司（现已更名为聊城鲁西氯甲烷化工有限
公司）、山东聊城中盛蓝瑞化工有限公司（现已更名为聊城鲁西氯苄化工有限公
司）、山东聊城鲁西硝基复肥有限公司、聊城鲁西双氧水新材料科技有限公司、
聊城鲁西聚碳酸酯有限公司、鲁西工业装备有限公司、聊城氟尔新材料科技有限
公司等，以上子公司经营情况及信誉状况良好、信用风险较低，以上子公司的重
大经营事项经过发行人董事会或股东大会充分论证和决策，由发行人实际控制，
发行人能够掌握其经营、财务状况，其经营风险可控。
综上，发行人的担保符合相关法律、法规及发行人《公司章程》和《对外担
保制度》的规定，履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担
保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告
[2009]第16号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定。
二、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查方式
1、取得并查阅了发行人及全资子公司的《企业信用报告》；
2、查阅发行人对外担保的相关合同；
3、查询被担保人的工商信息；
4、查阅发行人对外担保履行的决策程序及相关的定期报告和临时公告文件；
5、查阅发行人《公司章程》及《对外担保制度》。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形，发行人的担保符合相关法律、法规以及《公司章程》和《对外担保制度》的规定，履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]第16号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定。
2、经核查，发行人律师认为：
发行人不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定，不存在《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]第16号）规定的违规对外提供担保的情况。
问题七
申请人报告期内主要产品毛利率、扣非归母净利润波动较大，最近一年及一期大幅下滑。请申请人补充说明：（1）报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及合理性（3）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（4）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性
公司主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，细分产品百余种，产品应用领域广泛。
最近三年一期即2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月（未经审计），公司按产品或服务类别的毛利率及变动情况如下：
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
主要产品 毛利率 变动（百分 毛利率 变动（百分 毛利率 变动（百分 毛利率
（%） 点） （%） 点） （%） 点） （%）
化工新材 15.44 -5.44 20.88 -12.17 33.05 0.02 33.03
料产品
基础化工 14.10 -1.69 15.79 -4.76 20.55 -1.34 21.89
产品
化肥产品 3.98 -5.65 9.63 -4.55 14.18 1.59 12.59
其他产品 4.81 -3.43 8.24 -0.85 9.09 1.16 7.93
合计 14.03 -4.64 18.67 -9.67 28.34 2.28 26.06
最近三年一期，公司综合毛利率分别为26.06%、28.34%、18.67%、14.03%，其中：
2017年度、2018年度，公司综合毛利率较高并基本保持稳定，主要原因为受公司所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响，2017年度、2018年度公司产品销售价格处于较高水平所致。总体来看，2017年度、2018年度，公司综合毛利率位于较高水平。
相比2018年度，公司2019年度综合毛利率由28.34%降低到18.67%，下降9.67个百分点，主要原因为受化工行业市场行情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所致。
相比2019年度，2020年1-9月综合毛利率由18.67%降低到14.03%，下降4.64个百分点，主要原因为：（1）受化工行业市场行情及新冠疫情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度；（2）因公司自2020年1月1日起执行新收入准则导致会计政策变更对2020年1-9月综合毛利率造成一定影响：根据新收入准则的相关规定，2020年1-9月将原计入销售费用的运输费、港杂费合计44,038.22万元计入营业成本，降低公司2020年1-9月综合毛利率3.65个百分点；剔除该会计政策变更影响，公司2020年1-9月综合毛利率为17.68%，较2019年度下降0.99个百分点。
1、从最近三年一期公司所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，化工行业是国民经济的基础产业支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响。化工行业对宏观经济变化较为敏感，同时容易受到国家产业政策调整影响，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策、环保政策等政策调整，都会使化工行业受到较大影响。
2017 年以来，随着供给侧结构性改革深入推进，国家陆续出台多项环保相关法案、规定，对化工行业环境污染防治政策趋严，执行了“退城进园”、对“散乱污”企业进行整治清理等多项专项整治工作，环保态势维持高压。环保政策实施抑制着行业产能扩张，部分“散乱污低”化工去产能化、生态与安全敏感区域化工的阶段性停限产等措施导致部分化工产品供给收缩。
受化工行业周期性波动、环保政策等因素影响，报告期内，公司所处行业整体发展情况如下：
2017年初至2018年下半年，在国内化工行业环保核查力度加大及常态化的环保高压背景下，部分环保不达标的同行业中小厂商或关停并转、或停产整顿，生产经营未能保持正常状态，且常态化的环保高压将进一步出清中小产能；行业内龙头企业由于规模成本优势、产业链一体化以及在环保方面的投入，生产经营受到环保核查的影响较小。受供给侧改革和环保限产推动，化工行业去产能显著，同时化工行业下游需求端保持相对稳定，由此造成该期间内，化工行业产品供不应求，化工产品价格呈上涨趋势。
2018 年下半年以来，随着化工行业部分停产整顿企业按照环保要求整改恢复生产、行业新增产能释放、市场供求关系变化以及行业周期的影响，同时2020年上半年叠加新冠疫情影响，化工产品销售价格总体呈下降趋势。
根据国家统计局网站定期发布的统计数据，报告期内，相关价格指数波动情况如下：
“2017年全年，全国工业生产者出厂价格同比上涨6.3%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比上涨 9.4%；工业生产者购进价格同比上涨8.1%，其中化工原料类生产者购进价格同比上涨8.4%。
2018年全年，全国工业生产者出厂价格比上年上涨3.5%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比上涨6.2%；工业生产者购进价格上涨4.1%，其中化工原料类生产者购进价格同比上涨4.6%。
2019年全年，全国工业生产者出厂价格比上年下降0.3%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比下降 3.90%；工业生产者购进价格下降0.7%，其中化工原料类生产者购进价格同比下降5.2%。
2020年1-9月，全国工业生产者出厂价格比去年同期下降2.0%，其中化学原料和化学制品制造业生产者出厂价格同比下降6.80%；工业生产者购进价格下降2.6%，其中化工原料类生产者购进价格同比下降8.1%。
（注：指标解释，工业生产者价格指数包括工业生产者出厂价格指数（Producer PriceIndex for Industrial Products，简称PPI）和工业生产者购进价格指数；工业生产者出厂价格指数反映工业企业产品第一次出售时的出厂价格的变化趋势和变动幅度；工业生产者购进价格指数反映工业企业作为中间投入产品的购进价格的变化趋势和变动幅度。）”
最近三年一期，公司产品销售价格波动总体与我国化学原料和化学制品制造业工业品价格指数变动趋势基本一致。其中：2017年度、2018年度，公司受益于供给侧改革、环保限产、市场供需关系等因素影响，公司产品产销量提升，产品销售价格呈上升趋势，因此2017年度、2018年度，公司综合毛利率位于较高水平，并基本保持稳定；2019年度、2020年1-9月，随着市场供求关系变化以及新冠疫情影响，公司产品销售价格呈下降趋势，进而综合毛利率下降。
2、各大类产品收入占比、毛利率变化对综合毛利率变动的因素分析
（1）2018年度较2017年度综合毛利率上涨原因
相比2017年度，2018年度公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：
2018年度 2017年度 2018年度较2017年度
收入占比变 各类毛利率 各类产品对
主要产品 占收入比毛率利 收入占 毛率利 化对综合毛 毛变化利率对影综响合综合毛利率
（%） （%） 比（%）（%） 利率影响（百 （百分点） 的影响（百
A B C D 分点） F=A*B-A* 分点）
E=A*D-C*D D G=E+F
化工新材料产品 69.23 33.05 54.16 33.03 4.98 0.01 4.99
基础化工产品 17.48 20.55 25.93 21.89 -1.85 -0.23 -2.08
化肥产品 12.96 14.18 19.67 12.59 -0.84 0.21 -0.64
其他产品 0.33 9.09 0.24 7.93 0.01 0.00 0.01
合计 100.00 28.34 100.00 26.06 2.29 -0.01 2.28
报告期内，公司化工新材料建设项目陆续完工投产，化工新材料产能增加。2018年度，公司化工新材料产品产销量增加，收入占比由2017年度的54.16%增加至69.23%，基础化工及化肥产品收入占比降低。
由上表可知，2018 年度公司综合毛利率小幅上涨的主要原因为毛利率较高的化工新材料收入占比提高、同时毛利较低的基础化工及化肥产品收入占比降低所致。
（2）2019年度较2018年度综合毛利率下滑原因
相比2018年度，2019年度公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：主要产品 2019年度 2018年度 2019年度较2018年度
收入占比变 各类毛利率 各类产品对
收入占 毛利率 收入占 毛利率 化对综合毛 变化对综合 综合毛利率
比（%） （%） 比（%） （%） 利率影响 毛利率影响 的影响（百
A B C D （百分点） （百分点） 分点）
E=A*D-C* F=A*B-A* G=E+F
D D
化工新材 70.91 20.88 69.23 33.05 0.56 -8.63 -8.07
料产品
基 础 化 工 17.36 15.79 17.48 20.55 -0.02 -0.83 -0.85
产品
化肥产品 11.01 9.63 12.96 14.18 -0.28 -0.50 -0.78
其他产品 0.72 8.24 0.33 9.09 0.04 -0.01 0.03
合计 100.00 18.67 100.00 28.34 0.29 -9.96 -9.67
较2018年度，2019年度公司综合毛利率由28.34%下降至18.67%，下降9.67个百分点，其中主要原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率由 33.05%下降至 20.88%，因化工新材料毛利率下滑对公司 2019 年度综合毛利率的影响为8.63个百分点；此外，基础化工产品毛利率由20.55%下降至15.79%，因基础化工产品毛利率下滑对公司2019年度综合毛利率的影响为0.83个百分点。
（3）2020年1-9月较2019年度综合毛利率下滑原因
相比2019年度，2020年1-9月公司各类产品对综合毛利率贡献的影响分析如下：
2020年1-9月 2019年度 2020年1-9月较2019年度
收入占比变 各类毛利率 各类产品对
主要产品 收入占 毛利率 收入占 毛利率 化利对率综影合响毛变毛利化对率综影响合综合毛利率
比（%） （%） 比（%） （%） （百分点） （百分点） 的影响（百
A B C D E=A*D-C* F=A*B-A* 分点）
D D G=E+F
化工新材 68.56 15.44 70.91 20.88 -0.50 -3.73 -4.23
料产品
基础化工 21.66 14.10 17.36 15.79 0.68 -0.37 0.31
产品
化肥产品 9.33 3.98 11.01 9.63 -0.16 -0.53 -0.69
其他产品 0.46 4.81 0.72 8.24 -0.02 -0.02 -0.04
合计 100.00 14.03 100.00 18.67 0.00 -4.64 -4.64
2020年1-9月，公司综合毛利率较2019年度下降4.64个百分点，主要原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率由20.88%下降至15.44%，因化工新材料毛利率下滑对公司2020年1-9月综合毛利率的影响为3.73个百分点；此外，基础化工产品毛利率由15.79%下降至14.10%，因基础化工产品毛利率下滑对公司2019年度综合毛利率的影响为0.37个百分点。
（4）分析结论
综合以上分析可知，2018年度较2017年度公司综合毛利率小幅上涨的主要原因为毛利率较高的化工新材料收入占比提高、同时毛利较低的基础化工及化肥产品收入占比降低所致；2019年度、2020年1-9月，公司综合毛利率下降主要原因为收入占比较高的化工新材料产品毛利率下降所致。
3、化工新材料产品毛利率变动分析
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司按产品或服务类别的收入金额、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度
主要产品 收入金额 收入占 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
比（%）（%） （%） （%）
化工新材料产品 828,002.93 68.56 15.44 1,282,195.80 70.91 20.88
基础化工产品 261,600.15 21.66 14.10 313,882.00 17.36 15.79
化肥产品 112,644.92 9.33 3.98 199,030.26 11.01 9.63
其他产品 5,531.88 0.46 4.81 13,049.57 0.72 8.24
合计 1,207,779.88 100.00 14.03 1,808,157.63 100.00 18.67
2018年度 2017年度
主要产品 收入金额 收入占 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
比（%）（%） （%） （%）
化工新材料产品 1,473,575.42 69.23 33.05 853,658.84 54.16 33.03
基础化工产品 372,039.99 17.48 20.55 408,690.16 25.93 21.89
化肥产品 275,906.80 12.96 14.18 310,037.65 19.67 12.59
其他产品 7,124.84 0.33 9.09 3,811.68 0.24 7.93
合计 2,128,647.05 100.00 28.34 1,576,198.33 100.00 26.06
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司化工新材料产品营业收入分别为853,658.84万元、1,473,575.42万元、1,282,195.80万元和828,002.93万元，占当期营业收入比重分别为54.16%、69.23%、70.91%及68.56%；化工新材料产品产生的营业毛利分别为281,991.77万元、486,944.93万元、267,739.21万元、127,843.39万元，占当期营业毛利的比重分别为68.65%、80.73%、79.32%、75.43%，化工新材料产品作为公司主要的盈利来源，其毛利率变动是综合毛利率变动的主要原因。
最近三年一期，化工新材料毛利率变化情况如下：
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
较2019年 较2018年 较2017年 毛利率
毛利率（%）度变动（百 毛利率（%）度变动（百 毛利率（%）度变动（百 （%）
分点） 分点） 分点）
15.44 -5.44 20.88 -12.17 33.05 0.02 33.03
2017年度、2018年度，化工新材料综合毛利率位于较高水平，并基本保持稳定，主要原因为受公司所处行业环保政策及市场供需关系等影响，2017年度、2018年度，公司产品销售价格处于较高水平所致。
相比 2018 年度，公司 2019 年度化工新材料综合毛利率由 33.05%降低到20.88%，下降12.17个百分点，主要原因为受化工行业市场行情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所致。
相比 2019 年度，2020 年 1-9 月化工新材料综合毛利率由 20.88%降低到15.44%，下降5.44个百分点，主要原因为：（1）受化工行业市场行情及新冠疫情影响，公司化工新材料产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中化工新材料产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度；（2）公司自2020年1月1日起执行新收入准则导致会计政策变更，根据新收入准则的相关规定，2020年1-9月将原计入销售费用的运输费、港杂费计入化工新材料营业成本。剔除该会计政策变更对 2020 年 1-9 月的影响，2020 年 1-9 月化工新材料毛利率为18.56%，较2019年度降低2.32个百分点。
最近三年一期，公司化工原材料产品销售价格变动趋势总体与公司所处行业发展趋势一致，报告期内公司所处行业发展情况及相关价格指数变动情况详见本反馈意见回复“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致之（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性之1、从报告期内公司所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析”。
综合以上分析，2017年度、2018年度化工新材料基本保持稳定；2019年度、2020年1-9月，化工新材料综合毛利率大幅下滑，化工新材料主要产品毛利率下滑情况详见下述分析。
（1）最近一年一期化工新材料主要产品收入占比、毛利率变化对化工新材料综合毛利率变动的因素分析
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司化工新材料产品中聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体等产品产生的营业毛利占化工新材料产品营业毛利的比例分别为 58.63%、66.50%、69.50%、72.80%。
2019年度、2020年1-9月，聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的变动分析如下：
2020年1-9月较2019年度 2019年度较2018年度
对化工新 对化工新
主要产品 变收入动影占比响毛动利影率响变综材合料毛产品利变收入动占影响比毛动利影率响变材综合料产毛品利
（%） （%） 率的影响 （%） （%） 率的影响
A B （百分点） D E （百分点）
C=A+B F=D+E
聚碳酸酯 -0.42 -2.17 -2.59 2.38 -2.80 -0.42
尼龙6 1.47 0.03 1.50 2.26 -2.60 -0.34
己内酰胺 -0.87 -0.27 -1.14 -2.45 -1.57 -4.02
氟材料 -0.20 -0.50 -0.69 -0.40 -0.32 -0.72
二甲基硅氧 0.06 -0.41 -0.35 -0.92 -1.03 -1.95
烷混合环体
合计 0.05 -3.32 -3.27 0.87 -8.32 -7.45
注1：收入占比为上表中产品收入占化工新材料产品收入的比例；
注2：收入占比变动影响A=2019年度该产品毛利率*（2020年1-9月该产品收入占比-2019年度该产品收入占比）；
毛利率变动影响B=2020年1-9月该产品收入占比*（该产品2020年1-9月毛利率-该产品2019年度毛利率）；
收入占比变动影响C=2018年度该产品毛利率*（2019年度该产品收入占比-2018年度该产品收入占比）；
毛利率变动影响D=2019年度该产品收入占比*（该产品2019年度毛利率-该产品2018年毛利率）。
从上表可知，相比2018年度，2019年度化工新材料综合毛利率下降12.17个百分点，因上述聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的影响为7.45个百分点；
相比2019年度，2020年1-9月化工新材料综合毛利率下降5.44个百分点，因上述聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体收入占比及毛利率变化对化工新材料综合毛利率的影响为3.27个百分点。
上述化工新材料主要产品毛利率波动为化工新材料综合毛利率波动的主要原因。
（2）最近一年一期化工新材料主要产品毛利率分析
2019年度、2020年1-9月，化工新材料主要产品聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体销售价格、单位成本及毛利率变动情况如下：
2020年1-9月较2019年度 2019年度较2018年度
主要产 毛利率变
品 变销化售（价%格）变单化位（成%本）动（百分 变销化售（价%格）单化位（成%本）变毛（利百分率变点）动
点）
聚碳酸酯 -13.16 0.81 -13.40 -30.03 -14.69 -14.98
尼龙6 -20.65 -20.82 0.14 -19.21 6.11 -15.33
己内酰胺 -23.96 -19.22 -4.17 -19.04 9.11 -17.29
氟材料 -22.50 -0.10 -19.89 -2.61 14.58 10.33
二甲基硅
氧烷混合 -9.84 1.31 -8.69 -34.91 -3.78 -22.73
环体
2019年度、2020年1-9月，公司化工新材料主要产品销售价格不同幅度下降，单位成本总体呈下降趋势，销售价格下降幅度高于单位成本下降幅度；部分产品在销售价格下降的同时，单位成本上涨，具体情况如下：
2019年度，聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、二甲基硅氧烷混合环体毛利率下降主要受市场行情影响，产品销售价格大幅下降；此外，2019年度尼龙6、己内酰胺单位生产上升主要原因为新项目投产运行初期，原材料、动力等消耗较高所致。2019 年度，氟材料毛利率下降主要为受市场影响，产销量大幅下降，分摊的折旧等固定成本增加，导致单位成本增加所致。
2020年1-9月，聚碳酸酯、己内酰胺、氟材料、二甲基硅氧烷混合环体毛利率下降主要受市场行情及新冠疫情影响，产品销售价格大幅下降；此外，2020年1-9月，二甲基硅氧烷混合环体单位成本上升主要原因为增加环保设施造成分摊的单位固定成本增加所致。2020年1-9月，尼龙6销售价格下降幅度略低于单位成本下降幅度，毛利率小幅上升。
4、报告期内毛利率波动原因及合理性分析结论
综上，报告期内毛利率波动的主要原因为：公司2017年度、2018年度综合毛利率位于较高水平，并基本保持稳定，主要原因为受公司所处行业环保政策及市场供需关系等影响，2017年度、2018年度，公司产品销售价格处于较高水平所致；2019年度、2020年1-9月，公司综合毛利率大幅下滑，主要受市场行情及新冠疫情影响，公司产品销售价格、原材料采购价格总体呈下降趋势，其中产品销售价格下降幅度高于原材料下降幅度所致。同时2020年1-9月产品毛利率受到2020年初起执行新收入准则的影响。报告期内，公司毛利率波动变动原因具有合理性，符合公司实际情况及行业特点。
（二）同行业可比公司毛利率波动情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C26—化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C26—化学原料和化学制品制造业”。
截至本反馈意见回复出具日，与公司属于同一行业大类代码下的所有 A 股上市公司为271家，化学原料和化学制品制造行业的细分领域较多，不同公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。目前，A股化学原料和化学制品制造业上市公司中，不存在与公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面完全相似的上市公司。综合考虑业务区域、产品重叠情况等因素，公司选取了在 A 股上市公司中与公司可比性相对较强的万华化学、巨化股份、华鲁恒升、三友化工、云天化公司等五家上市公司作为同行业可比上市公司进行报告期内毛利率波动分析。
最近三年及一期，发行人与同行业上市公司毛利率比较分析如下：
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 毛利率 变（百动额分毛利率 变（动百分额毛利率 变（动百分额毛利率
（%） 点） （%） 点） （%） 点） （%）
万华化学 22.58 -5.42 28.00 -5.83 33.83 -5.87 39.70
巨化股份 9.20 -5.39 14.59 -10.03 24.62 4.58 20.04
华鲁恒升 21.71 -6.13 27.84 -2.64 30.48 10.87 19.61
三友化工 14.62 -5.46 20.08 -6.61 26.69 -0.65 27.34
云天化 11.22 -2.02 13.24 -1.53 14.77 3.12 11.65
可比公司均值 15.87 -4.88 20.75 -5.33 26.08 2.41 23.67
行业均值 26.82 -0.75 27.57 -0.60 28.17 0.51 27.66
鲁西化工 14.03 -4.64 18.67 -9.67 28.34 2.28 26.06
注：可比公司资料来源于上市公司定期报告、Wind资讯。
由上表可知，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司综合毛利率分别为26.06%、28.34%、18.67%及14.03%，公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司均值及同行业上市公司均值变动趋势一致。万华化学及三友化工2018年度毛利率较2017年度下降主要原因为2018年度万华化学主要产品聚氨酯价格回落、三友化工主要产品纯碱、粘胶短纤维等价格下降所致；华鲁恒升2018年度毛利率较2017年度大幅上升主要原因为其受益于政策红利和国际原油价格变化，产品盈利增加，同时通过实施蒸汽对外合作，减少了能源消耗；通过优化了运输结构，降低了运营成本和环保压力。
根据同行业可比上市公司公开披露的信息，各可比上市公司主营产品情况如下表所示：
可比公司 主营产品
万华化学 聚氨酯系列、石化系列、精细化学品及新材料系列等
巨化股份 制冷剂、基础化工产品、石化材料、氟化工原料、含氟聚合物材料等
华鲁恒升 肥料、多元醇、有机胺、己二酸及中间品、醋酸及衍生品等
三友化工 粘胶短纤维、纯碱、聚氯乙烯树脂、烧碱等
云天化 磷酸二铵、磷酸一铵、复合（混）肥、尿素等
鲁西化工 聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6、氟材料、多元醇、二甲基硅氧烷混合环
体、二甲基甲酰胺等
公司与同行业可比上市公司虽同属化学原料和化学制品制造行业，但公司与同行业可比上市公司相比在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面不同，不同产品面临的上游原材料市场以及下游客户的具体构成均存在一定差异，由此造成，公司综合毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率的绝对值存在一定差异，符合各自公司的实际情况，差异合理。
综上，报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司均值及同行业上市公司均值变动趋势一致；公司与同行业可比上市公司毛利率的绝对值差异，符合各自的实际情况，差异合理。
二、报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及合理性
（一）报告期内扣非归母净利润波动原因总体分析
1、报告期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,207,779.88 1,808,157.63 2,128,647.05 1,576,198.33
营业成本 1,038,288.62 1,470,604.26 1,525,472.77 1,165,408.04
营业毛利 169,491.26 337,553.37 603,174.28 410,790.29
毛利率（%） 14.03 18.67 28.34 26.06
期间费用 109,579.33 208,274.96 197,976.99 146,854.53
期间费用率（%） 9.07 11.52 9.30 9.32
营业利润 57,831.67 152,062.69 395,127.93 246,474.88
利润总额 59,676.33 201,541.28 383,017.73 247,584.70
净利润 47,046.25 169,194.68 306,733.33 195,002.41
归母净利润 47,036.26 169,161.64 306,775.27 195,005.36
非经常性损益 8,505.48 75,399.75 -8,006.06 -991.98
扣非归母净利润 38,530.77 93,761.89 314,781.34 195,997.34
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为195,997.34万元、314,781.34万元、93,761.89万元和38,530.77万元，报告期内波动较大，主要原因为：
（1）2017年度、2018年度，公司扣非归母净利润较高的主要原因为2017年、2018年受环保形势趋严和市场供求关系影响，公司产品销售价格上涨，产品毛利率位于较高水平；同时公司部分建设项目陆续完工投产，产能增加。在上述因素影响下，公司2017年度、2018年产品销售价格、毛利率产销量均位于较高水平，营业收入、营业毛利较高所致。
从公司最近三年及一期的扣非归母净利润波动情况来看，2017年度至2019年度及2020年1-9月，公司扣非归母净利润分别为195,997.34万元、314,781.34万元、93,761.89万元、38,530.77万元，总体来看，2017年度、2018年度，公司扣非归母净利润位于近五年较高水平。
相比2017年度，公司 2018年度扣非归母净利润大幅增加主要原因为公司2018年度产品产销量增加，毛利率较2017年度小幅上涨，营业收入、营业毛利均大幅增加所致。
（2）相比2018年度，公司2019年度扣非归母净利润大幅降低主要原因为受市场供需变化，产品销售价格大幅下降，由此导致产品毛利率、营业收入及营业毛利下降。此外，因2019年度由公司承担运费结算的销售占比增加、在有息负债规模增加的基础上利息资本化金额减少，2019 年度销售费用、财务费用较2018年度增加。
（3）2020年1-9月，受新冠肺炎疫情及市场影响，物流受阻，下游客户延迟开工，下游订单需求减少，销售不畅，公司主要产品的产销量和销售价格同比下降幅度较大，导致营业收入、毛利率、营业毛利同比下降，进而导致扣非归母净利润下降。
2、从公司所处行业发展情况对公司经营业绩的变动分析
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，化工行业受宏观经济波动及政策调整影响较大。报告期内，公司所处行业发展情况详见本反馈意见回复“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致之（一）报告期内毛利率波动的原因及合理性之1、从报告期内公司所处行业发展情况对公司综合毛利率的变动分析”。
受供给侧改革及市场供求变化影响，报告期内，公司所处行业生产经营波动情况如下：
根据国家统计局数据显示：2017 年度，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比增长40.9%；2018年度，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比增长15.9%。2019年度，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比下降25.6%；2020年1-9月，化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额同比下降17.7%。
报告期内，公司经营业绩波动与化学原料和化学制品制造业经营变动趋势总体一致。
（二）最近一年及一期扣非归母净利润大幅下滑的原因分析
1、2019年较2018年收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 变动金额 变动比例
（%）
营业收入 1,808,157.63 2,128,647.05 -320,489.42 -15.06
营业成本 1,470,604.26 1,525,472.77 -54,868.51 -3.60
营业毛利 337,553.37 603,174.28 -265,620.91 -44.04
期间费用 208,274.96 197,976.99 10,297.97 5.20
其中：销售费用 60,687.99 50,889.92 9,798.07 19.25
管理费用 32,749.28 38,816.09 -6,066.81 -15.63
研发费用 57,222.61 63,049.54 -5,826.93 -9.24
财务费用 57,615.09 45,221.44 12,393.65 27.41
营业利润 152,062.69 395,127.93 -243,065.24 -61.52
利润总额 201,541.28 383,017.73 -181,476.45 -47.38
净利润 169,194.68 306,733.33 -137,538.65 -44.84
归母净利润 169,161.64 306,775.27 -137,613.63 -44.86
非经常性损益 75,399.75 -8,006.06 83,405.81 -
扣非归母净利润 93,761.89 314,781.34 -221,019.45 -70.21
2018年、2019年，公司扣非归属于母公司净利润金额分别为314,781.34
万元、93,761.89万元，同比减少221,019.45万元，降幅70.21%。其中：公司营
业毛利金额同比减少265,620.91万元，期间费用同比增加10,297.97万元。公司
扣非归属于母公司净利润减少主要来源于营业毛利的减少及期间费用增加，其中
营业毛利减少为主要因素。
（1）营业毛利变动
2019 年主要因产品销售价格、销售数量的下降使营业收入较 2018 年下降15.06%，但营业成本因主要原材料价格降幅相对较小仅下降 3.6%，使营业毛利下降较大，具体分析详见本反馈意见回复之“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”。
（2）期间费用变动
2018年、2019年，公司期间费用分别发生197,976.99万元、208,274.96万元，同比增加10,297.97万元，增幅5.20%。主要因销售费用及财务费用的增加。
①2018年、2019年，公司销售费用分别发生50,889.92万元、60,687.99万元，同比增加9,798.07万元，增幅19.25%。主要因产品销售的物流运输由“客户自提为主”陆续调整为“通过物流平台推行送货为主”，使2019年度由公司承担运费结算的销售占比增加所致。
②2018年、2019年，公司财务费用分别发生45,221.44万元、57,615.09万元，同比增加12,393.65万元，增幅27.41%。主要因公司在建项目陆续完工转资，在有息负债规模增加的基础上利息资本化金额减少，2019年度财务费用较2018年度增加。
2、2020年1-9月较上年同期收入利润变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动金额 变动比例
（%）
营业收入 1,207,779.88 1,374,314.10 -166,534.22 -12.12
营业成本 1,038,288.62 1,095,495.04 -57,206.42 -5.22
营业毛利 169,491.26 278,819.07 -109,327.80 -39.21
期间费用 109,579.33 159,980.88 -50,401.56 -31.50
其中：销售费用 4,533.83 43,593.10 -39,059.27 -89.60
管理费用 24,200.12 23,260.75 939.37 4.04
研发费用 40,442.64 48,289.01 -7,846.36 -16.25
财务费用 40,402.73 44,838.03 -4,435.30 -9.89
营业利润 57,831.67 110,988.82 -53,157.15 -47.89
利润总额 59,676.33 113,777.65 -54,101.32 -47.55
净利润 47,046.25 88,053.77 -41,007.53 -46.57
归母净利润 47,036.26 88,044.25 -41,007.99 -46.58
非经常性损益 8,505.48 4,938.26 3,567.23 72.24
扣非归母净利润 38,530.77 83,105.99 -44,575.22 -53.64
2019年1-9月、2020年1-9月，公司扣非后归属于母公司净利润金额分别为83,105.99万元、38,530.77万元，同比减少44,575.22万元，降幅53.64%。其中：公司营业毛利金额同比减少109,327.80万元，期间费用同比减少50,401.56万元。公司净利润减少主要来源于营业毛利的减少。
（1）营业毛利变动
2020年1-9月，主要受疫情影响，物流与供应链衔接不畅，产品市场需求较弱，产品价格较大幅度下降，使营业收入较去年同期下降12.12%，但营业成本因主要原材料价格降幅较小、产量下降固定成本无法有效摊薄，使得营业收入下降的幅度大于营业成本下降的幅度，从而导致营业毛利下降较大，具体分析详见本反馈意见回复之“问题七之一、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”。
（2）期间费用变动
2019年1-9月、2020年1-9月，公司期间费用分别发生159,980.88万元、109,579.33万元，同比减少50,401.56万元，降幅31.50%。主要因销售费用及研发费用的减少。
①2019年1-9月、2020年1-9月，公司销售费用分别发生43,593.10万元、4,533.83万元，同比减少39,059.27万元，降幅89.60 %。主要因新会计准则要求，将运输费、港杂费调整到成本44,038.22万元。
②2019年1-9月、2020年1-9月，公司研发费用分别发生40,442.64万元、48,289.01万元，同比减少7,846.36万元，降幅16.25%。主要原因是部分研发项目在2020年上半年逐渐完成，以及受疫情影响研发项目投入较上年同期有所减少所致。
（三）报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的原因及合理性分析结论
综上所述，公司报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的主要原因为受公司所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响，2017年度、2018年度，公司产品销售价格、毛利率、产销量位于较高水平，营业收入、营业毛利较高，导致扣非归母净利润较高，2018年较2017年扣非归母净利润增加主要原因是2018年度产销量增加；2019年度及2020年受市场行情及2020年上半年疫情影响，公司产品销售价格、毛利率、产销量呈下降趋势，导致公司自2019年度、2020年1-9月营业收入、营业毛利减少，从而导致最近一年及一期扣非归母净利润大幅下滑。报告期内，公司扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑原因合理，符合公司实际情况及行业特点。
三、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
2017年度-2019年度及2020年1-9月，公司经营活动现金流量净额与净利润对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 47,046.25 169,194.68 306,733.33 195,002.41
加：资产减值准备 748.55 13.38 4,284.47
信用减值损失 -381.62 -155.00 54.85
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧 140,606.35 177,965.58 164,460.75 132,176.60
无形资产摊销 3,671.45 5,235.30 4,124.10 3,424.52
长期待摊费用摊销 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“-” -0.13 -30,485.73 -364.89 4,493.59
填列）
固定资产报废损失（收益以“-”
填列） -34.85 -13.51 5,396.08 962.58
公允价值变动损失（收益以“-”
填列） - -2.84
财务费用（收益以“-”填列） 40,132.52 57,512.90 46,227.34 37,862.38
投资损失（收益以“-”填列） -680.91 -509.84 -1,218.90 -681.40
递延所得税资产的减少（增加以
“-”填列） -4,106.90 -11,958.34 -1,365.19 -2,906.59
递延所得税负债的增加（减少以
“-”填列） 7,429.03 24,463.48 8,989.32 -1.71
存货的减少（增加以“-”填列） 20,214.33 -12,465.97 45,889.32 2,969.12
经营性应收项目的减少（增加以
“-”填列） 28,387.69 -16,461.42 42,774.22 9,745.09
经营性应付项目的增加（减少以
“-”填列） -80,244.10 -53,435.04 -95,038.74 15,427.40
其他 -54.78 -2,065.61
经营活动现金流量净额 202,039.10 309,580.89 526,674.98 400,692.94
报告期内，公司各期经营活动现金流量净额与净利润均存在不匹配的情况，主要原因：（1）公司属于重资产经营型企业，营业成本中固定资产折旧等非付现成本金额较大，其影响净利润减少但不影响经营活动产生的现金流量。（2）公司借款金额较大，财务费用中的利息支出发生额较大，其属于筹资活动产生的现金流量，影响净利润减少但是不影响经营活动产生的现金流量。
具体分析情况如下：
1、2020年1-9月，经营活动现金流量净额 202,039.10万元，净利润47,046.25万元，差异金额154,992.85 万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提 140,606.35万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出 40,132.52万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期应交税费、经营性应付账款等经营性应付项目合计减少80,244.10万元，经营性应付项目的减少，不影响净利润，但影响经营活动现金流量净额。
2、2019年度，经营活动现金流量净额 309,580.89万元，净利润169,194.68万元，差异金额140,386.21万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提177,965.58万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期因实施退城进园一体化项目，公司处置固定资产、无形资产形成损失-30,485.73万元，属于投资活动产生的现金流量，增加净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期财务费用利息支出57,512.90万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（4）本期经营性应付项目减少53,435.04万元，其中主要原因系2019年度利润总额、营业收入较2018年分别下降47.38%、15.06%，致使应交税费中企业所得税、增值税减少37,001.98万元；因对供应商付款，经营性应付账款减少
20,036.08万元。上述经营性应付项目的减少，不影响净利润，但影响经营活动
现金流量净额。
3、2018年度，经营活动现金流量净额526,674.98万元，净利润306,733.33万元，差异金额219,941.65万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提164,460.75万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出46,227.34万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）本期存货减少45,889.32万元，主要原因系公司加强存货管理，减少存货占用资金，导致原材料减少22,056.07万元、在产品减少14,134.31万元、产成品减少9,912.07万元。
（4）本期经营性应收减少42,774.22万元，主要原因系2018年度营业收入较2017年增加35.04%，其他流动资产中的待抵扣进项税减少42,887.79万元。
4、2017年度，经营活动现金流量净额400,692.94万元，净利润195,002.41万元，差异金额205,690.53万元，主要原因如下：
（1）本期固定资产折旧计提132,176.60万元，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）本期财务费用利息支出37,862.38万元，属于筹资活动产生的现金流量，减少净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（3）经营性应付增加15,427.40万元，主要原因系2017年度利润总额较2016年度增加680.08%，经营性应付中的应交税费-企业所得税增加39,554.31万元；因对供应商付款，经营性应付账款减少29,150.08万元。上述经营性应付项目的增加，不影响净利润，但影响经营活动现金流量净额。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期内，同行业可比公司的经营活动现金流量净额与净利润对比如下：
单位：万元
公司 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现 797,134.37 2,593,294.12 1,925,749.44 1,021,214.66
金流量净额
万华化 净利润 534,917.34 1,059,331.88 1,282,964.20 1,330,931.97
学 经营活动现
金流量净额/ 1.49 2.45 1.50 0.77
净利润
经营活动现 216,716.49 373,603.90 394,072.23 171,145.51
金流量净额
华鲁恒 净利润 129,055.79 245,303.09 301,965.30 122,205.18
升 经营活动现
金流量净额/ 1.68 1.52 1.31 1.40
净利润
经营活动现 301,960.63 417,874.22 319,218.94 273,840.33
金流量净额
云天化 净利润 10,586.47 17,758.67 25,145.68 25,927.30
经营活动现
金流量净额/ 28.52 23.53 12.69 10.56
净利润
经营活动现 37,438.55 188,281.99 318,997.64 94,839.49
金流量净额
巨化股 净利润 3,849.61 91,805.73 218,294.14 94,420.23
份 经营活动现
金流量净额/ 9.73 2.05 1.46 1.00
净利润
经营活动现 148,850.41 97,957.67 180,444.85 147,393.82
三友化 金流量净额
工 净利润 3,230.12 73,999.61 170,152.14 201,400.43
经营活动现 46.08 1.32 1.06 0.73
金流量净额/
净利润
鲁西 经营活动现
化工 金流量净额/ 4.29 1.83 1.72 2.05
净利润
公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润之比基本一致。上市公司云天化因固定资产折旧、财务费用较大及2020年1-9月受新冠疫情等因素影响导致净利润下降，使经营活动现金流量净额与净利润之比较大；巨化股份、三友化工2020年1-9月净利润下降较大，使2020年1-9月经营活动现金流量净额与净利润之比较大。
综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因是合理的，与同行业可比上市公司基本一致，符合行业特点。
四、目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响，相关风险是否充分披露
最近一年及一期，公司净利润大幅下滑主要原因为市场供求关系及新冠疫情影响，随着疫情逐步缓解，化工行业景气底部回升。根据国家统计局网站发布的数据显示：2020年1-2月、1-3月、1-4月、1-5月、1-6月、1-7月、1-8月、1-9月，全国化学原料和化学制品制造业规模以上工业企业利润总额分别同比下降
66.4%、56.5%、48.0%、38.6%、32.2%、27.6%、22.0%、17.7%，与2019年同
期相比，化学原料和化学制品制造业跌幅逐渐收窄。
公司2020年一季度实现净利润为1,529.76 万元，同比下降95.77%；2020年第二季度实现归属于上市公司股东的净利润20,710.97万元，环比增长
1,253.87%。
2020年10月27日，公司披露了《2020年第三季度报告》（未经审计），公司2020年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为47,036.26 万元，同比下降46.58%；2020年前三季度，公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38,530.77 万元，同比下降53.64%。与2020年1-6月公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下滑70.86%、76.14%相比，2020年1-9月公司业绩下滑幅度有所收窄。
2020年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润24,427.40万元，环比增长17.94%。2020年前三季度经营情况如下：
单位：万元
项目 2020年第三季度 2020年第二季度 2020年第一
季度
归属于上市公 金额 环比增长率 金额 环比增长率 金额
司母公司的净
利润 24,427.40 17.94% 20,710.97 1,253.87% 1,529.76
由上表可知，公司2020年第二季度、2020年第三季度环比增长，经营业绩得到较大改善。与2020年第一季度、2020年第二季度及2019年第三季度相比，公司2020年第三季度不存在业绩下滑的情形，2020年1-9月业绩下滑主要原因为2020年1-6月业绩下滑幅度较大的影响所致。
综合来看，公司2020年第二季度及2020年第三季度经营业绩已取得明显改善，目前影响公司经营业绩的因素已基本消除，不会对公司持续经营构成重大不利影响，“原材料价格、产品价格波动的风险”、“宏观经济波动对发行人产生的风险”、“行业周期性变化的风险”、“新冠疫情”引致的市场风险等公司生产经营面临的风险已在尽职调查报告充分披露。
五、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）保荐机构取得并查阅了发行人 2017至2019 年度审计报告、2020年第一季度财务报告及财务报表、2020年半年度报告及财务报表、2020年第三季度报告；取得并分析了发行人报告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率等主要经营数据，分析发行人报告期内毛利率、净利润变动原因及期后经营业绩改善情况；
（2）取得发行人报告期内成本、费用明细表等相关资料；通过公开信息查询并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露文件，获取行业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、业绩波动与同行业可比公司的一致性；
（3）访谈发行人高级管理人员，了解公司内外部环境、行业发展情况及疫情以来公司的复工复产情况及采取的应对措施，评价疫情对公司经营业绩的影响；向发行人高级管理人员访谈并分析发行人报告期内毛利率、业绩波动的原因及合理性，了解公司与同行业可比公司经营业绩及毛利率的差异；
（4）访谈高级管理人员，了解公司2020年执行新收入准则情况，评估收入确认及运输费用、港杂费用确认是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求；
（5）复核公司现金流量表补充资料，对公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因进行分析，并与同行业可比上市公司进行对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2017年度、2018年度，公司综合毛利率基本保持稳定；2019年度、2020年1-9月，发行人综合毛利率大幅下滑，主要受市场行情及新冠疫情影响，产品销售价格、原材料采购价格波动所致。此外，因自2020年1月1日起执行新收入准则导致会计政策变更，导致2020年1-9月综合毛利率下滑。报告期内，发行人毛利率波动具有合理性；报告期内，发行人毛利率波动与同行业可比公司趋势基本一致，不存在重大差异。
（2）发行人报告期内扣非归母净利润波动、最近一年及一期大幅下滑的主要原因为受化工行业周期影响，产品销售价格波动及新冠疫情影响，具有合理性。
（3）发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因符合公司情况，具有合理性，与同行业可比上市公司相比基本一致。
（4）相比2020年第一季度，发行人 2020 年第二季度、2020年第三季度业绩已取得明显改善，预计 2020 年经营业绩不会持续恶化，不会对本次发行构成重大不利影响。目前影响公司经营业绩的因素已基本消除，不会对公司持续经营构成重大不利影响，相关风险已在尽职调查报告充分披露。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）抽取销售合同，检查主要条款并了解公司收入会计政策是否符合企业会计准则；
（2）通过抽样的方式，检查相关出库单、发票、报关单和提单等收入确认的支持性文件；
（3）获取报告期内主要产品各月收入、成本、毛利率数据，执行主要产品收入、成本毛利率同期对比的分析性程序；
（4）查阅同行业可比上市公司的定期报告等资料，并对比分析毛利率变动情况；
（5）对资产负债表日前后确认的收入，选取样本获取收入确认的支持性证据，判断收入是否记录于正确的会计期间；
（6）复核公司现金流量表及现金流量表补充资料，对公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因进行分析，并于同行业可比上市公司进行比较；
（7）同期对比分析期间费用波动原因，对其他损益同期对比波动分析原因及合理性；
（8）获取公司2020年第一季度财务报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告，了解公司经营业绩改善情况。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
公司报告期内毛利率的变动是合理的，与同行业可比公司毛利率变动基本一致；公司报告期内扣非归母净利润的波动及最近一年及一期大幅下滑的原因是合理的；公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因符合公司情况，与同行业可比上市公司基本一致；目前公司生产经营正常，未发现对公司持续经营的构成重大不利影响的因素。
问题八
报告期内，申请人通过关联方鲁西集团（香港）有限公司、聊城瑞锦（香港）有限公司从事进出口业务，并采用不同方法进行核算，其中对与鲁西集团（香港）有限公司的交易采用总额法核算，对与聊城瑞锦（香港）有限公司的交易采用净额法核算。请申请人补充说明：（1）报告期内，申请人通过鲁西集团（香港）有限公司、聊城瑞锦（香港）有限公司从事进出口业务的具体情况，相关交易的必要性及合理性；（2）申请人与集团香港、香港瑞锦交易采用不同收入确认方式的原因、合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，申请人通过鲁西集团（香港）有限公司、聊城瑞锦（香港）有限公司从事进出口业务的具体情况，相关交易的必要性及合理性
（一）进出口业务的具体情况
1、鲁西集团（香港）有限公司
报告期内，发行人通过鲁西集团（香港）有限公司（以下简称“集团香港”）从事进出口业务具体情况是：发行人通过集团香港进行发行人生产产品的出口销售及发行人生产所需商品的进口采购。发行人与集团香港签订销售合同、采购合同，按照合同约定收付款。发行人根据合同约定办理货物发运、进出口报关手续，其中，出口销售业务，货物发运至装船港装船后，直接发运到终端客户指定的目的港。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人向集团香港出口销售收入分别为922.11万元、100,353.82万元、1,387.31万元、0.00万元，占当期营业收入比重分别为0.06%、4.71%、0.08%及0.00%；发行人向集团香港进口采购金额分别为0.00万元、15,198.45万元、0.00万元及29,517.85万元(执行2019年签订的设备采购合同)，占当期采购总额比重分别为0.00%、0.92%、0.00%及
2.99%。报告期内，发行人与集团香港采购及销售占比均较低。
2、聊城瑞锦（香港）有限公司
报告期内，发行人通过聊城瑞锦（香港）有限公司（以下简称“香港瑞锦”）从事进出口业务具体情况是：发行人委托香港瑞锦为发行人提供境外进出口贸易代理服务，其中出口贸易代理，货物发运至装运港装船后，直接发运到终端客户指定的目的港。发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理协议，根据协议约定：发行人负责境外市场的开发、维护及客户、供应商关系管理，发行人有权自主决定所进出口商品的价格，发行人承担贸易出口终端客户取得转让商品之前的所有商品的风险，并向终端客户承担质量保障责任，以及承担贸易进口终端供应商转让商品之后的所有商品的风险；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人与香港瑞锦发生的境外贸易代理服务费（含海运费）金额分别为0.00万元、1,126.68万元、5,460.85万元及3,414.32万元。其中，报告期内，香港瑞锦为发行人提供贸易代理出口业务金额分别为0.00万元、19,708.84万元、99,357.82万元及61,220.16万元，占发行人当期营业收入比重分别为0.00%、0.93%、5.50%及5.07%；香港瑞锦为发行人提供贸易代理进口业务金额分别为0.00万元、15,198.45万元、54,767.49万元及23,214.10万元，占发行人当期采购总额比重分别为0.00%、0.97%、3.45%及2.35%，占当期采购及销售比重均较小。
（二）相关交易的必要性及合理性
1、与集团香港交易的必要性及合理性
报告期内，发行人与集团香港的交易主要发生在2018年度，其他期间交易金额相对较低，发行人与集团香港交易的必要性和合理性如下：
（1）报告期内，发行人主营业务区域集中在境内，境外业务占比较低，发行人对境外业务投入相对较低。受发行人所处行业周期性波动、行业环保政策及市场供需关系等影响，2018年度境内化工行业景气度提升，发行人2018年度产品产销量较2017年度大幅提升。鉴于境外业务占比相对较低、境外客户整体集中度不高且订单较为零散，发行人境外业务管理成本较高，为把握境内化工行业发展机遇期、集中资源拓展境内业务，同时规避境外贸易波动可能产生的风险，发行人在2018年度主要通过集团香港进行发行人生产产品的出口销售及发行人生产所需商品的进口采购，符合发行人业务需要。
（2）集团香港为发行人控股股东的全资子公司，主营业务为进出口商品贸易，能够满足发行人开展境外业务的需求，并且发行人通过集团香港从事进出口业务可有效规避境外业务可能产生的合作经营风险。发行人与集团香港的交易属于双方的主营业务范围，具有商业实质，双方业务合作具有合理性。
发行人与集团香港之间的交易是为了满足发行人正常经营活动需要，是在公平合理原则下进行的，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性、合理性。
2、与香港瑞锦相关交易的必要性及合理性
报告期内，发行人与香港瑞锦的交易开始于2018年10月，主要发生在2019年度、2020年1-9月，发行人与香港瑞锦交易的必要性和合理性如下：
（1）根据集团香港的控股股东鲁西集团未来整体发展战略调整需要，2018年下半年起，集团香港业务收缩。此外，2018年度随着发行人境外业务的增长，发行人与集团香港关联交易金额较2017年度大幅增加，为减少关联交易，进一步增强规范运作，发行人2018年下半年起逐渐减少了与集团香港的交易，主要通过香港瑞锦贸易代理方式从事进出口贸易，符合发行人业务需要。
（2）2018年10月份起，发行人开始采取贸易代理的方式与香港瑞锦从事进出口业务合作，主要基于：2018 年第三季度以来，随着境内化工行业景气度下降，化工产品销售价格总体呈下降趋势，发行人决定改变境外业务经营策略，通过委托第三方提供进出口贸易代理服务的方式，将报关、发运等事项委托给香港瑞锦，有效提升发行人境外业务运营效率，降低了管理成本。
（3）香港瑞锦主营业务为进出口商品贸易服务，能够满足发行人业务需求。发行人与香港瑞锦的交易属于双方的主营业务范围，具有商业实质，双方业务合作具有合理性。
发行人与香港瑞锦之间的交易是为了满足发行人正常经营活动需要，是在公平合理原则下进行的，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性、合理性。
综上分析，发行人与集团香港、香港瑞锦之间从事的进出口业务具有必要性、合理性。
二、申请人与集团香港、香港瑞锦交易采用不同收入确认方式的原因、合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、报告期内，发行人收入确认的相关会计政策
（1）2017年至2019年度，发行人收入确认的相关会计政策
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
销售商品收入确认的具体方法：内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港或到港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销采用FOB/CIF/CFR价结算，在货物装船离港后确认销售收入；采用EXW价结算，在货物出厂后确认销售收入。
（2）2020年1-9月发行人收入确认的相关会计政策
根据《关于印发修订（企业会计准则第14号—收入）的通知》财会〔2017〕22号（以下简称“新收入准则”）的规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
执行新收入准则后，发行人收入确认的相关会计政策如下：公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受商品控制权时点确认收入。公司考虑的因素包括：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、发行人与集团香港、香港瑞锦的业务合作模式及收入确认方式
（1）报告期内，发行人与集团香港的业务合作模式为发行人通过集团香港进行产品的出口销售及原材料、设备的进口采购；发行人与集团香港签订销售合同、采购合同，发行人根据合同约定办理货物发运、进出口报关手续，按照合同约定收付款。
针对发行人与集团香港的业务合作，发行人与集团香港签订销售合同，发行人根据合同约定将货物发运至装运港。发行人根据合同约定的贸易结算术语，在货物装船离港后或货物出厂后，确认销售收入。
（2）报告期内，发行人与香港瑞锦的业务合作模式为发行人委托香港瑞锦为发行人提供境外进出口贸易代理服务，发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理协议。根据协议约定：发行人承担贸易出口终端客户取得转让商品之前的所有商品的风险，并向终端客户承担质量保障责任，以及承担贸易进口终端供应商转让商品之后的所有商品的风险；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。
针对发行人与香港瑞锦的业务合作，发行人与香港瑞锦签订进出口业务代理协议，根据协议约定发行人负责境外市场的开发、维护及客户、供应商关系管理，发行人有权自主决定所进出口商品的价格；香港瑞锦负责代理发行人及下属公司进出口产品的报关、发运等手续办理并支付代理业务过程中产生的海运费等相关费用。发行人根据合同约定的贸易结算术语在货物装船离港后或货物出厂后，确认销售收入，与香港瑞锦的交易金额为境外贸易代理服务费（含海运费）金额。
综上，报告期内，发行人与集团香港、香港瑞锦的交易采用的收入确认方式主要基于发行人与集团香港、香港瑞锦不同的业务合作模式进行，发行人采用的收入确认方式是合理的，符合发行人的实际业务情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅发行人披露的公告、审计报告、财务报表及相关会计记录，访谈发行人高级管理人员，了解报告期内发行人与集团香港、香港瑞锦从事进出口业务的具体情况，相关交易具有必要性及合理性；
（2）访谈发行人高级管理人员，查阅发行人审计报告，发行人收入确认政策，评估销售收入确认条件、方法及时点是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求；
（3）查阅发行人与集团香港、香港瑞锦签订的合同、相关会计记录，评估发行人与集团香港、香港瑞锦交易的收入确认方式是否具有合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，申请人通过集团香港、香港瑞锦从事进出口业务的具体情况，相关交易具有必要性及合理性。
（2）报告期内，发行人与集团香港、香港瑞锦的交易采用的收入方式主要基于发行人与集团香港、香港瑞锦不同的业务合作模式进行，发行人采用的收入确认方式是合理的，符合发行人的实际业务情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）抽取公司与集团香港公司、香港瑞锦公司签订的相关业务合同，检查主要条款并了解公司收入会计政策是否符合企业会计准则；
（2）获取公司与集团香港公司、香港瑞锦公司从事进出口业务的具体情况的说明；
（3）与集团香港公司、香港瑞锦公司的相关业务人员进行访谈，了解公司发生的业务活动模式；
（4）抽取公司与集团香港公司、香港瑞锦公司业务活动的报关单、提单等资料，核查业务模式的真实性。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人通过集团香港、香港瑞锦从事进出口业务具有必要性、合理性；发行人分别与集团香港、香港瑞锦交易业务模式收入确认方式具有合理性，符合发行人的实际业务情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题九
截至2020 年6 月30 日，申请人长期股权投资余额24,213.35万元，为持有山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司等公司股权。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
（一）财务性投资定义
2020 年2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述监管问答中有关财务性投资的范围进行了明确：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
5、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据上述规定，公司财务性投资包含山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司。
（二）长期股权投资
截止2020年6月30日（未经审计），公司的长期股权投资均为向联营企业投资，具体明细如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值 持股比例 是否属于财务性
投资
鲁西新能源装备集团有限公司 4,435.71 43.75% 否
山东鲁西融资租赁有限公司 10,383.48 25.00% 是
聊城鲁西民间资本管理有限公司 4,431.58 14.00% 是
聊城市铁力货运有限公司 4,676.79 45.00% 否
聊城交运集团长安货运有限责任公司 246.79 45.00% 否
鲁西科安特种设备检测有限公司 39.00 30.00% 否
合计 24,213.35
1、鲁西新能源装备集团有限公司
投资背景及目的：发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：鲁西新能源装备集团有限公司（以下简称“鲁西新能源”）成立于2008年，系由发行人子公司参与发起设立。报告期内，发行人未对鲁西新能源新增投资，持股比例均为43.75%。截止2020年6月30日，发行人子公司对鲁西新能源的长期股权投资账面价值为4,435.71万元，持股比例为43.75%。
鲁西新能源主营业务为天然气能源装备制造、安装、研发，与公司在主营业务上具有相关性，此外发行人委派一名人员担任鲁西新能源监事职务。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，”
因此，发行人对鲁西新能源的长期股权投资围绕发行人主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，该项长期股权投资不属于财务性投资。
2、山东鲁西融资租赁有限公司
投资背景及目的：投资旨在取得投资收益，并支持地方经济的发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：山东鲁西融资租赁有限公司（以下简称“鲁西融资租赁”）成立于2014年，系由发行人子公司与公司控股股东鲁西集团有限公司发起设立。2018年，公司子公司将持有的鲁西融资租赁25%股权转让给公司。报告期内，发行人未对鲁西融资租赁新增投资，持股比例均为25.00%。截止2020年6月30日，公司对鲁西融资租赁的长期股权投资账面价值为10,383.48万元，持股比例为25.00%。
鲁西融资租赁主营业务为融资租赁等类金融业务，由于上述投资与公司主营业务关联性较小，公司对鲁西融资租赁的长期股权投资属于财务性投资。
3、聊城鲁西民间资本管理有限公司
投资背景及目的：投资旨在取得投资收益，并支持地方经济的发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：聊城鲁西民间资本管理有限公司（以下简称“鲁西民间资本”）成立于2014年，由公司子公司与公司控股股东鲁西集团有限公司发起设立。报告期内，公司未对鲁西民间资本新增投资，持股比例均为14.00%。截止2020年6月30日，公司对鲁西民间资本的长期股权投资账面价值为4,431.58万元，持股比例为14.00%。
鲁西民间资本主营业务为小额贷款等类金融业务，由于上述投资与发行人主营业务关联性较小，发行人对鲁西民间资本的长期股权投资属于财务性投资。
4、聊城市铁力货运有限公司
投资背景及目的：搭建公司物流平台，发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：聊城市铁力货运有限公司（以下简称“铁力货运”）成立于2000年，2019年11月，公司子公司山东聊城鲁西化工煤炭经营有限公司通过受让方式取得铁力货运45.00%股权。截止2020年6月30日，公司对铁力货运的长期股权投资账面价值为4,676.79万元，持股比例为45.00%。
铁力货运主营业务为货物运输，与公司在主营业务上具有相关性，公司委派人员担任铁力货运董事职务。公司对铁力货运的长期股权投资围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
5、聊城交运集团长安货运有限责任公司
投资背景及目的：搭建公司物流平台，发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：聊城交运集团长安货运有限责任公司（以下简称“长安货运”）成立于2004年，2019年11月，公司子公司山东聊城鲁西新材料销售有限公司通过受让方式取得长安货运45.00%股权。截止2020年6月30日，公司对长安货运的长期股权投资账面价值为246.79万元，持股比例为45.00%。
长安货运主营业务为货物运输，与公司在主营业务上具有相关性，公司委派人员担任长安货运董事职务。公司对长安货运的长期股权投资围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
6、鲁西科安特种设备检测有限公司
投资背景及目的：发挥协同优势，实现共赢发展。
投资期限：本次投资未约定具体投资期限。
形成过程：鲁西科安特种设备检测有限公司（以下简称“鲁西科安”）成立于2015年，2019年12月，公司子公司山东鲁西信息技术有限公司通过受让方式取得鲁西科安30.00%股权。
鲁西科安主营业务为设备检测，与公司在主营业务上具有相关性，公司委派人员担任鲁西科安董事职务。公司对鲁西科安的长期股权投资围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
综上，发行人除了对鲁西融资租赁和鲁西民间资本的投资属于财务性投资以外，不存在其他财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况；
2020 年7月21日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次发行的相关议案。经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
发行人于2020年10月28日出具了《鲁西化工集团股份有限公司关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》：“如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机构批准并完成发行，本公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。”, 发行人在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》（公告编号：2020-081），对以上承诺进行了公开披露。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在使用或拟使用暂时闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
截止2020年9月30日，公司不存在交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财。
2、长期股权投资
截止2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值为24,213.35万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的2.27%，其中公司对联营企业山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司的长期股权投资14,815.06 万元属于财务性投资，对其他联营企业的长期股权投资不属于财务性投资，具体分析详见本反馈意见回复之“问题九之一、详细说明上述投资行为是否属于财务性投资之（二）长期股权投资”。
截止2020年6月30日，公司财务性投资金额合计为14,815.06万元（对联营企业鲁西融资租赁、鲁西民间资本的长期股权投资账面价值），占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 1.39%。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对财务性投资的具体要求，金额较大指的是“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）”；期限较长指的是“投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”因此，公司对联营企业鲁西融资租赁、鲁西民间资本的长期股权投资不属于持有投资金额较大的财务性投资的情况。
截至2020年9月30日，公司已将持有鲁西融资租赁、鲁西民间资本的全部股权对外转让完毕，公司不存在财务性投资，具体情况如下：公司与聊城市财信投资有限公司（以下简称“财信投资”）签署了关于转让山东鲁西融资租赁有限公司25%股权的股权转让协议，并于2020年7月31日和2020年8月14日共收到财信投资的股权转让款10,433.79万元；公司全资子公司鲁西固耐机器有限公司与财信投资控股子公司聊城市晟源城市建设发展有限公司（以下简称“晟源建设”）签署了关于转让聊城鲁西民间资本管理有限公司14%股权的股权转让协议，并于2020年7月31日和2020年8月20日共收到晟源建设的股权转让款4,170.73万元。截至本反馈意见回复出具日，公司已完成将持有的鲁西融资租赁、鲁西民间资本的长期股权投资全部对外转让的所有相关手续的办理。
3、类金融业务
从上述可知，截止2020年6月30日（未经审计），发行人对鲁西融资租赁、鲁西民间资本财务性投资金额合计为 14,815.06万元，占发行人2020年6月30日合并报表归属于母公司净资产的1.39%；发行人对鲁西融资租赁、鲁西民间资本持股比例分别为25.00%、14.00%，持股比例较低，未纳入发行人合并范围。
截至2020年9月30日，发行人不存在财务性投资。
发行人主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，发行人投资鲁西融资租赁、鲁西民间资本的投资背景及目的旨在取得投资收益，并支持地方经济的发展。虽然鲁西融资租赁、鲁西民间资本主营业务为类金融业务，但发行人未参与鲁西融资租赁、鲁西民间资本经营管理，发行人经营业务不包括类金融业务，不存在直接从事类金融业务的情况，且发行人对鲁西融资租赁、鲁西民间资本确认的投资收益占合并报表归母净利润的比重较低。
最近三年一期，发行人对鲁西融资租赁、鲁西民间资本确认的投资收益占发行人归母净利润的比重如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
财务性投资投资收益 542.62 104.64 1,049.72 1,764.05
其中：鲁西融资租赁 358.34 731.24 519.57 760.81
鲁西民间资本 184.28 -626.60 530.15 1,003.24
发行人归母净利润 47,036.26 169,161.64 306,775.27 195,005.36
投资收益占发行人归母净利 1.15% 0.06% 0.34% 0.90%
润比重
从上表可知，最近三年一期，发行人对鲁西融资租赁、鲁西民间资本确认的投资收益占发行人归母净利润的比重均较低，对发行人经营业绩不构成重大影响。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
三、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情况。
四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，分析《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的要求；
（2）查阅发行人披露的公告、审计报告、财务报表及相关会计记录，访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核查报告期期末是否存在财务性投资业务；
（3）取得并查阅对外投资明细表、投资协议、被投资单位的公司章程、营业执照等资料，了解发行人及其各参股公司的经营范围，访谈发行人高级管理人员，了解长期股权投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，核查长期股权投资是否属于财务性投资；测算属于财务性投资的长期股权投资占发行人合并报表归属于母公司净资产的比重，核查财务性投资是否属于金额较大的财务性投资；
（4）取得并查阅最近一期末属于财务性投资的长期股权投资（山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司）的对外转让资料，包括股权转让协议、评估报告、银行转账单据、工商变更资料等；
（5）访谈发行人高级管理人员，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；是否投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债等情形；
（6）获取了发行人关于不新增对类金融业务的资金投入的承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截止2020年6月30日，发行人对联营企业山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司的长期股权投资14,815.06万元属于财务性投资，对其他联营企业的长期股权投资不属于财务性投资；
（2）自本次发行的董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
（3）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
（4）截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情况。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，分析《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的要求；
（2）获取并检查公司的公告、审计报告、财务报告、账务记录、银行回单、对外投资协议、被投资单位章程以及投资背景、投资目的、投资期限的情况说明等相关资料，判断投资行为是否属于财务性投资；
（3）获取公司财务资料，检查交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形的相关资料，确定是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（4）获取公司财务资料，检查公司对外投资业务，核查公司对外投资主体的经营范围；
（5）访谈公司高级管理人员，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；是否投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债等情形；
（6）获取并查阅公司关于不新增对类金融业务的资金投入的承诺。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
截止2020年6月30日，发行人对联营企业山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司的长期股权投资14,815.06万元属于财务性投资，对其他联营企业的长期股权投资不属于财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本转型说明出具之日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司不存在投资产业基金、并购基金情形，也不存在控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
问题十
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司作为原告/申请人的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
被告/被申 涉案金额 截至本反馈 是否形成
序号 案件编号 原告/申请人 请人 案由 （万元） 意见回复出 预计负债
具日的进展
航天长征
化学工程
（2019）宁 鲁西化工集团 股份有限 专利侵 一 审 未 审
1 01知民初 股份有限公司 公司、宁夏 权纠纷 30.00 结。 否
89号 宝丰能源
集团股份
有限公司
航天长征
化学工程
（2019）宁 聊城市鲁西化 股份有限 专利侵 一 审 未 审
2 01知民初 工工程设计有 公司、宁夏 权纠纷 70.00 结。 否
90号 限责任公司 宝丰能源
集团股份
有限公司
合计 100.00
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司作为被告/被申请人的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
是否
序 案件编号 原告/申请 被告/被申请人 纠纷类型 涉案金额 最新进展 形成
号 人 （万元） 预计
负债
山东聊城鲁西
（2019）鲁 化工第五化肥 买卖合同
1 1003民初1125 王志强 有限公司、聊城 纠纷 6.52 一审未审结。 否
号 鲁西氯甲烷化
工有限公司
庄信万丰
戴维科技 申请承认 尚未裁决是否
2 （2019）鲁15 有限公司、 鲁西化工集团 外国仲裁 74,900.00 承认执行境外 否
协外认1号 陶氏环球 股份有限公司 裁决纠纷 仲裁裁决。
技术有限
责任公司
(2019)苏0925 闵广志、鲁西化 买卖合同
3 民初4877号 肖长涛 工集团股份有 纠纷 67.72 一审未审结。 否
限公司
（2020）苏 闵广志、鲁西化 买卖合同
4 0925民初1492 高军 工集团股份有 纠纷 3.05 一审未审结。 否
号 限公司
聊城鲁西多元 一审胜诉，鲁
（2020）鲁 醇新材料科技 提供劳务 西多元醇无需
5 1502民初5889 孟庆友 有限公司、山东 者受害责 20.00 承 担 任 何 责 否
号 承昊建筑工程 任纠纷 任，二审未审
有限公司、梁居 结。
旺等
（2020）鲁 鲁西工业装备
6 1502民初 张军 有限公司 劳动纠纷 30.37 一审未审结。 否
10003号
一审败诉，鲁
（2020）鲁 浙江长城 西装备需支付
7 1502民初9154 搅拌设备 鲁西工业装备 买卖合同 7.10 质保金 7.1 万 否
号 股份有限 有限公司 纠纷 元，鲁西装备
公司 提起上诉，二
审未审结。
（2019）鲁 鲁西化工集团 公 司 一 审 胜
8 1502民初7641 郭乾 股份有限公司 劳动纠纷 16.64 诉，二审未审 否
号 及动力分公司 结。
一审判决“一
航天长征 种气化炉出口
（2020）鲁01 化学工程 鲁西化工集团 专利权属 气 体 喷 淋 装
9 民初248号 股份有限 股份有限公司 纠纷 - 置”归原告所 否
公司 有。公司提起
上诉，二审未
审结。
（2016）沪73
民初551号、
（2018）沪民终 鲁西化工集团
403号、（2019） 股份有限公司、
最高法民申 航天长征 七一一所 侵害发明
10 1954号、 化学工程 专利权纠 800.00 最高院尚未判 否
（2020）最高法 股份有限 纷 决。
民再147号 公司
（2019）鲁01
民初341号、 鲁西化工集团
（2020）最高法 股份有限公司
知民终536号
（2020）鲁
1502民初9593 聊城鲁西氯甲
号、（2020）鲁 烷化工有限公
1502民初9595 杨新清、郑 司、聊城鲁西聚 劳务合同
11 号、（2020）鲁 月林、陈仲 酰胺新材料科 纠纷 78.51 一审未审结。 否
1502民初9596 强、于庆武 技有限公司、鲁
号、（2020）鲁 西新能源装备
1502民初9589 集团有限公司
号
75,929.91
上述未决诉讼、未决仲裁的详细情况见本反馈意见回复之“问题五之（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响”。
3、其他或有事项
截至本反馈意见回复出具日，除上述未决诉讼、未决仲裁外，公司不存在其他或有事项。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
（一）企业会计准则关于或有事项的相关规定
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第二项对现时义务的解读“该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。”
《企业会计准则第13号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
（二）预计负债计提的充分性谨慎性
针对上述公司及子公司作为原告/申请人的未决诉讼、未决仲裁事项，均为公司对应收账款和其他应收款债权行使权利，不属于企业承担的现时义务且该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，因此公司不需要对该项未决诉讼、未决仲裁事项计提预计负债。公司已对相应被告/被申请人的应收款项按预期信用损失计提了坏账准备。
上表公司及子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项中，如下：
案件序号 截至本反馈意见回 备注 是否形成预计负
复出具日的进展 债
2 尚未裁决是否承认 - 否
执行境外仲裁裁决
序号10案件由最高人民
1、3、4、6、10、11 一审未审结 法院进行事实和法律适 否
用的一审判决。
5、8 公司一审胜诉，二 - 否
审未审结
序号7案件为买卖合同质
保金纠纷，公司已列支应
公司一审败诉，二 付款项，不涉及计提预计
7、9 审未审结 负债； 否
序号9案件为专利权属纠
纷，不包含赔偿金额，不
涉及计提预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，根据上述公司及子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项进展，公司的境外仲裁事项，需要境内有权人民法院认定以上仲裁裁决是否有效，目前公司尚未收到境内有权法院认定承认和执行与否的裁决，境内有权法院是否作出承认上述重大仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间；公司一审败诉未上诉案件已列支应付款项，不涉及计提预计负债；公司一审未审结案件，尚未形成明确审理结果。以上未决诉讼、仲裁不构成公司的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计量，因此，公司认为上述未决诉讼、仲裁事项不同时满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。
针对上述案件（2），发行人与庄信万丰戴维科技有限公司、陶氏环球技术有限责任公司的仲裁事项，聊城市中级人民法院已于2019年7月组织了听证及开庭审理，双方就对方提交的证据进行了质证，并陈述了己方观点。截至本反馈意见回复出具日，法院尚未做出裁定。公司及其代理律师认为仲裁程序中由于仲裁庭不公正的决定，致使公司未能进行相关申辩，未获得与申请方平等的陈述及答辩机会，仲裁程序不符合最低正当程序要求，仲裁裁决结果严重不公。公司及其代理律师已积极应对、向聊城中院提交了大量答辩材料，且尚未收到任何与本案相关的法律文书，目前难以预计本案最终结果，综合公司、代理律师意见以及案件具体情况，境内有权法院是否作出承认上述重大仲裁裁决的决定尚存在较大的不确定性，且目前无法合理预计有权法院作出裁定的时间。公司认为仲裁裁决赔偿不构成公司承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计量，难以预估损失的可能性及其金额，不符合预计负债的确认条件。
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不属于企业承担的现时义务且该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，发行人无需对该项未决诉讼、未决仲裁事项计提预计负债；发行人作为被告的未决诉讼、未决仲裁事项不属于发行人承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计量，该项未决诉讼、未决仲裁事项不同时满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。因此，发行人未计提预计负债，具有充分性和谨慎性，符合企业会计准则的相关规定。
三、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开网站，查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解发行人的诉讼、仲裁情况；取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；
（2）查阅了发行人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，就发行人诉讼、仲裁情况访谈了发行人相关工作人员以了解发行人未决诉讼、未决仲裁的案件详情及进展情况，取得并审阅发行人对未决诉讼、未决仲裁事项的说明文件；取得公司包含对或有事项的说明，说明或有事项均已在财务报表中作了适当反映；
（3）取得发行人重大未决诉讼、仲裁事项代理律师关于未决诉讼、仲裁事项的说明文件；
（4）走访聊城市中级人民法院，对法官进行访谈；
（5）查阅了发行人财务报表、定期报告、临时公告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，核查发行人会计账簿关于预计负债等负债科目明细。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不属于企业承担的现时义务且该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，发行人无需对该项未决诉讼、未决仲裁事项计提预计负债；发行人作为被告的未决诉讼、未决仲裁事项不属于发行人承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计量，该项未决诉讼、未决仲裁事项不同时满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。因此，发行人未计提预计负债，具有充分性和谨慎性，符合企业会计准则的相关规定。
（二）会计师核查意见
1、核查方式
（1）查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开网站，查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解公司的诉讼、仲裁情况；取得并查阅了发行人提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；
（2）与公司管理层和法务部进行访谈，了解公司未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项情况及应对措施；
（3）向公司代理律师访谈了解公司未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的目前状况及律师对其未来进展及可能结果的判断；
（4）获取公司关于未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的情况说明，检查公司预计负债等相关会计记录。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不属于企业承担的现时义务且该些事项不会导致未来的经济利益流出企业，公司无需对该项未决诉讼、未决仲裁事项计提预计负债；公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁事项不属于发行人承担的现时义务，且履行该义务的金额尚不能可靠地计量，该项未决诉讼、未决仲裁事项不同时满足预计负债的确认条件，无需计提预计负债。
（以下无正文）
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司关于<鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
鲁西化工集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于<鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
王作维 孙芳晶
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读鲁西化工集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解本次反馈意见回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本反馈意见回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。
保荐机构总经理：________________
毕玉国
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读鲁西化工集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解本次反馈意见回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本反馈意见回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。
保荐机构董事长：________________
李玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
