股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-087
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的补充公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳新纶”）、新纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新复材”、“标的公司”）与银川市产业基金管理有限公司（以下简称“银川产业基金”）、银川育成投资有限公司（以下简称“银川育成投资”）签署《业务收购协议》，公司将所持有的新复材 25.23%股权出售给银川产业基金、24.97%股权出售给银川育成投资，出售新复材股权比例合计50.20%。股权交割后，新复材将收购公司所持有的铝塑膜其它相关资产，新复材将成为公司铝塑膜业务运营的唯一主体。经协商，在整体业务资产中，出售新复材50.20%股权交易金额为19,500万元。具体内容详见公司2020年10月20日发布于指定信息披露媒体的《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-081）。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的议案》，但因公司本次出售铝塑膜业务资产是一揽子交易，含新复材部分股权、新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术等无形资产，待后续完成对除新复材以外相关资产的审计和评估工作后，再将相关事项提交董事会、股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。现将相关事项补充公告如下：
一、交易对方基本情况
（一）银川市产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91640100395515075L
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：357,555.68万人民币
法定代表人：田友强
住所：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交叉口双创大厦第25层
成立日期：2014年8月26日
经营范围：出资设立创业投资企业与创业投资管理企业；代理其他创业投资企业等机构的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务；创业投资业务；企业间资金融通业务；企业收购与兼并重组；金融投资；资产租赁；融资租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
银川金融控股集团有限公司 254,055.68 71.05%
农银汇理资产管理有限公司 100,000.00 27.97%
银川通联资本投资运营有限公司 3,500.00 0.98%
合计 357,555.68 100.00%
历史沿革：银川市产业基金管理有限公司是专门从事产业基金管理和运营的国有企业，银川市所属投融资平台。公司作为银川市“金融强市”和金融创新发展战略的重要组成部分，积极构建“战略投资+财务投资”并驾齐驱的投资模式，打造价值不断成长的投资组合，建立服务银川产业发展的多元化、覆盖企业成长各阶段的投融资体系。
关联关系说明：交易对方银川产业基金的控股股东为银川金融控股集团有限公司（以下简称“银川金控”），银川金控曾与公司控股股东、实际控制人侯毅先生签署了《表决权委托协议》，侯毅先生将其所持有的公司22.35%表决权全部委托至银川金控行使，此权益变动完成后，银川金控将成为公司实际控制人，该事项尚需政府有权监督管理部门批准后生效。
截止本公告日，因有权部门审批未完成，侯毅先生的表决权委托尚未生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的中第10.1.3条的规定：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，认定银川产业基金为公司的关联方。
主要财务数据：
单位：元
2019年末（已审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总额 4,813,438,568.15 4,799,451,457.07
负债总额 1,000,728,515.84 986,356,588.98
所有者权益 3,812,710,052.31 3,813,094,868.09
2019年度（已审计） 2020年1-6月（未经审计）
营业收入 55,744,854.08 17,285,846.57
利润总额 11,112,588.80 843,646.19
净利润 9,483,088.66 792,649.11
其他说明：银川产业基金不是失信被执行人。
（二）银川育成投资有限公司
统一社会信用代码：916411000647873913
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：袁芳
住所：银川市金凤区宁安大街490号银川IBI育成中心二期2号楼2层
成立日期：2013年6月9日
经营范围：资产管理；创业投资；项目投资；股权投资；风险投资；资本运营；企业收购与重组；土地收购储备开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：银川经济技术开发区管理委员会持有银川育成投资有限公司100.00%股权，认缴出资额为20,000万元。
历史沿革：银川育成投资有限公司是依托于产业基金的运作和对外投资项目的国有企业，是银川经济技术开发区所属投融资平台。公司通过“母基金+子基金”运作模式，统筹开发区政策性投资基金，并联合金融机构、产业龙头企业、知名投资机构等共同设立新兴产业投资基金、科创基金、并购基金等专项子基金。通过引投、跟投等方式，重点支持银川经开区战略新材料、现代装备制造、大健康三大主导产业和重点企业落地，促进开发区产业结构调整、转型升级。
主要财务数据：
单位：元
2019年末（已审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总额 1,281,555,732.54 1,632,284,389.99
负债总额 87,111,507.73 392,581,136.67
所有者权益 1,194,444,224.81 1,239,703,253.32
2019年度（已审计） 2020年1-6月（未经审计）
营业收入 10,170,844.09 -
利润总额 8,746,030.90 259,028.51
净利润 6,634,523.17 259,028.51
其他说明：银川育成投资不是失信被执行人。
二、交易标的公司、交易资产的基本情况
（一）交易标的公司
公司名称：新纶复合材料科技（常州）有限公司
统一社会信用代码：91320412MA1MJCEB4R
注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路20号
设立日期：2016年4月21日
法定代表人：侯毅
注册资本：40,000万元
历史沿革：新复材成立于2016年4月21日，由深圳新纶投资组建，是深圳新纶的全资子公司；2018年9月5日，注册资本由1亿元变更为4亿元，出资股东及持股比例未变。
经营范围：平板显示用、锂电池用薄膜制品，高分子复合材料制品、高性能复合材料制品、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料制品的研发、制造；锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物、硅酸盐系列产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品的批发（按照危险化学品经营许可证核定范围经营）；铝板的制造、销售；聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃聚合物基功能性薄膜、消影膜、锂电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜、锂电池用软包装薄膜产品的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新复材主要财务数据如下：
单位：元
2019年末（已审计） 2020年6月30日（已审计）
资产总额 1,154,925,245.82 1,120,694,473.43
负债总额 752,408,881.52 740,079,800.81
所有者权益 402,516,364.30 380,614,672.62
2019年度（已审计） 2020年1-6月（已审计）
营业收入 329,839,601.48 135,525,970.68
营业利润 -27,956,872.04 -24,750,714.34
净利润 -24,931,900.96 -21,901,691.68
其他说明：截止2020年9月30日，公司对新复材提供贷款担保共33,045.21万元，经双方协商沟通后决定，待新复材股权变更手续完成后，银川产业基金会组织相关部门向所有贷款银行重新申请授信审批手续，双方将各自解除对对方提供的担保。
公司截止2020年6月30日对新复材的应收款项2.9亿元，具体如下：
单位 款项形成原因 2020年6月30日
应收分红款 800.00
深圳新纶 应收资金往来（财务资助） 14,883.00
应收专利技术许可使用费 2,260.60
小 计 17,943.60
集团子公司 应收资金往来（财务资助） 4,914.45
日本新材销售材料款形成应收款 6,153.84
小 计 11,068.29
总 计 29,011.89
新纶科技铝塑膜业务除去本次交易的新复材股权外，资产组还包含新纶材料日本株式会社股权及收购时产生的商誉和铝塑膜业务相关的专有技术。根据交易各方约定，在本次新复材的股权交易完成后，新复材将收购新纶科技持有的其他铝塑膜相关资产，上述资产涵盖新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限公司两个主体。新复材、新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限公司与新纶科技及新纶科技其他子公司存在资金往来，各方已聘请审计评估机构对整个资产组进行审计、评估工作，最终根据审计结果确认上述财务资助资金净额，并确认上述财务资助资金的具体解决方案。
新复材不是失信被执行人。
（二）交易资产
在银川产业基金与银川育成投资控股新复材后，由新复材收购公司所持有的铝塑膜相关业务资产，拟收购的资产范围如下：
单位：元
资产名称 截止2020年6月30日账面值
新纶材料日本株式会社股权净资产 89,672,829.63
新纶材料日本株式会社股权商誉 326,416,321.27
专有技术等无形资产 88,931,460.55
合计 505,020,611.45
新纶材料日本株式会社
基本情况说明：
公司注册中文名称：新纶材料日本株式会社
注册资本：13,669.1 万元人民币
法定代表人：侯毅
成立日期：2016年6月23日
住所：东京都千代田区（麹町 3－5－2 ビュレックス麹町５０６）
经营范围：采用复合薄膜的包装袋型电池用外包装材料的生产，销售；有机高 分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务；前述各项附带的一切业务。
历史沿革：2016年7月12日新纶科技经与凸版印刷株式会社（以下简称：“凸版印刷”）、东洋制罐株式会社（以下简称“东洋制罐”）、株式会社 T&TEnertechno（以下简称“T&T”）签订收购协议，新纶科技收购T&T从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务，此次收购的交易价格为95亿日元（约人民币5.5亿元）。此次收购T&T锂电池铝塑膜软包业务，包括：收购T&T就该业务分立的新公司（新纶材料日本株式会社）100%的股权，获得在日本三重县从事锂电池铝塑膜软包产品生产的三重工厂；T&T 将生产锂电池铝塑膜软包产品的全部专利及相关专有技术，授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可等。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。新纶科技完成收购T&T锂离子电池铝塑相关资产及业务后，以2016年7月31日为基准日，对其收购可辨认净资产公允价值进行合并对价分摊评估，确认商誉金额为326,416,321.27元。截止2020年6月30日，收购T&T锂离子电池铝塑形成的商誉账面金额为326,416,321.27元。
其他说明：公司对新纶材料日本株式会社等后续拟出售的相关资产未提供担保、财务资助，也不存在其他形成资金占用的情况。
三、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次签订协议，公司能与地方政府平台优势互补、互惠互利，各方将在铝塑膜领域进行深度合作。通过出售铝塑膜业务资产可收回资金，有助于缓解公司短期资金压力，为公司集中资源，聚焦核心业务发展带来积极影响。本次交易完成后，上市公司合并范围内将减少一家全资子公司—新复材，根据公司财务部门初步测算，总资产将减少约3.63亿元，占2019年末合并报表资产总额的3.80%，总负债减少约7.40亿元，占2019年末合并报表负债总额的15.86%，本次交易将为公司本期贡献利润约393万元。转让新复材股权后，公司的流动性困难将得到缓解，本次交易所获资金将会用于公司日常经营。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月六日
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