证券代码：300825 证券简称：阿尔特
阿尔特汽车技术股份有限公司
（北京市大兴区亦庄东工业区双羊路8号）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经2020年11月5日召开的本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准，深交所核准及中国证监会注册。
2、本次发行的发行对象为包括宣奇武先生在内的不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宣奇武先生以外，其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照深交所、中国证监会等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
根据公司与宣奇武先生签订的附条件生效的股份认购协议，宣奇武先生不参与本次向特定对象发行询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格，则宣奇武先生同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过91,697,622股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据公司与宣奇武先生签订的附条件生效的股份认购协议，宣奇武先生拟认购价款总额为5,000万元，认购股份数量的计算公式为：
拟认购公司本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会和/或深交所的相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若根据中国证监会、深交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
5、宣奇武先生本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行募集资金总额不超过98,881.52万元，扣除发行费用后将用于：（1）先进性产业化研发项目；（2）阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目；（3）柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目。
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明...........................................................................................................................................2
特别提示...........................................................................................................................................3
目 录..............................................................................................................................................6
释 义..............................................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行A股方案概要............................................................................10
一、发行人基本情况..............................................................................................................10
二、本次向特定对象发行A股的背景和目的.....................................................................10
三、本次发行对象及其与公司的关系..................................................................................13
四、发行方案概要..................................................................................................................14
五、本次发行A股募集资金投向.........................................................................................17
六、本次向特定对象发行A股是否构成关联交易.............................................................17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........18第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要.................................................................19
一、发行对象宣奇武的基本情况..........................................................................................19
二、与宣奇武签订的股份认购协议内容摘要......................................................................22第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................27
一、本次发行募集资金使用计划..........................................................................................27
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......................................................................27
三、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析......................................................40第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股对公司影响的讨论与分析............................42
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况..................42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................................43
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.....................................................................................................................43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况.................................................................................................................................................44
六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................................44第五节 公司利润分配政策及执行情况.....................................................................................51
一、公司利润分配政策..........................................................................................................51
二、公司最近三年利润分配情况..........................................................................................54
三、公司本次发行后的股利分配计划..................................................................................54第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施.................................................57
一、本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................57
二、关于本次向特定对象发行A股摊薄即期回报的情况的风险提示.............................60
三、本次向特定对象发行A股的必要性和合理性.............................................................60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................................................60
五、本次向特定对象发行A股摊薄即期回报的填补措施.................................................63
六、本次募集资金按计划使用的保障措施..........................................................................64
七、相关主体关于本次向特定对象发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........65
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/发行人/上市公司 指 阿尔特汽车技术股份有限公司
实际控制人 指 宣奇武先生及其配偶刘剑女士
A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的
普通股
本次向特定对象发行A股/本 指 阿尔特汽车技术股份有限公司本次向特定对象发行
次向特定对象发行/本次发行 不超过91,697,622股A股股票之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》
本预案 指 阿尔特汽车技术股份有限公司本次向特定对象发行A
股股票预案
附条件生效的股份认购协议 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司股份认购协议》
阿尔特成都 指 阿尔特（成都）汽车设计有限公司
柳州菱特 指 柳州菱特动力科技有限公司
广州阿尔特 指 广州阿尔特汽车技术有限公司
威固阿尔特 指 威固阿尔特武汉汽车传动有限公司
北方凯达 指 北方凯达汽车技术研发有限公司
阿尔特开曼 指 阿尔特（开曼）控股有限公司
北京秉望 指 北京秉望汽车产业基金管理有限公司
希艾益 指 北京希艾益科技有限公司
宁波伊诺威 指 宁波伊诺威汽车科技有限公司
阿尔特宜兴 指 阿尔特汽车设计宜兴有限公司
江西阿尔特 指 江西阿尔特汽车技术有限公司
四川新能源 指 四川阿尔特新能源汽车有限公司
重庆阿尔特 指 重庆阿尔特汽车技术有限公司
北汽泰普 指 北汽泰普越野车科技有限公司
上海帕疆 指 上海帕疆汽车科技有限公司
北京驭锋 指 北京驭锋汽车科技有限公司
长春凯达 指 长春凯达汽车电机研发制造有限公司
上海卡耐 指 上海卡耐新能源有限公司
武汉路驰 指 武汉路驰汽车技术有限公司
天津阿尔特 指 天津阿尔特汽车工程技术开发有限公司
广州阿尔特科技 指 广州阿尔特汽车科技有限公司
上海诺昂 指 上海诺昂汽车技术有限公司
阿尔特投资、控股股东 指 阿尔特（北京）投资顾问有限公司
阿尔特企管 指 阿尔特企业管理（北京）有限公司
BEV 指 纯电动汽车（Battery Electric vehicle），是指只依靠
动力电池和驱动电机来给车辆提供动力以供行驶
增程式电动汽车（Range Extend Electric Vehicle），
REEV 指 是指在纯电动汽车基础上，装备一个小型的辅助发电
机组以备电池电量不足时为电池充电
MPV 指 多用途汽车（Multi-purposeVehicle），是指集轿车、
旅行车和厢式货车功能于一身的多用途汽车车型
噪声、振动与声振粗糙度（ Noise、Vibration、
NVH 指 Harshness），是衡量汽车产品质量的一项综合型指标，
三项指标涵盖的问题都是用户在汽车使用过程中感
受最直接和最表面的问题
插 电 式 混 合 动 力 汽 车（ Plug-in hybrid electric
PHEV 指 vehicle,PHEV）, 可以外部充电，可以用纯电模式行
驶，电池电量耗尽后再以混合动力模式（以内燃机为
主）行驶，并适时向电池充电
SUV 指 运动型多功能汽车（SportsUtilityVehicles）
德国根据汽车轴距、发动机排量等对汽车进行分类的
一种标准。例如：A00级轿车称为微型轿车，轴距在2
米到2.2米之间，发动机排量小于1升；A0级车称为小
型车，轴距2.2米至2.3米，排量为1升至1.3升；A级车
A级车、B级车、C级车、D级 称为紧凑型轿车，其轴距范围约为2.3米至2.45米之
及以上 指 间，排量约在1.3升至1.6升；B级车称为中型轿车，轴
距约在2.45至2.6米之间，排量从1.6升到2.4升；C级轿
车又称为中大型车（或行政级轿车），轴距约在2.6
米至2.8米之间，发动机排量在2.3升至3.0升；D级轿
车称为豪华车，其轴距一般大于2.8米，排量基本都在
3.0升以上
第四阶段油耗法规、第四阶 《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2014）和《乘
段燃料消耗法规 指 用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014）
相关规定
第五阶段油耗法规、第五阶 《乘用车燃料消耗量限值》（GB19578-2019）和《乘
段燃料消耗法规 指 用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2019）
相关规定
国六排放标准 指 《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶
段）》规定相关排放标准
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次向特定对象发行A股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 阿尔特汽车技术股份有限公司
英文名称： IATAutomobileTechnologyCo., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 阿尔特
股票代码： 300825
成立日期： 2007年5月23日（2012年2月21日整体变更为股份有限公司）
上市时间： 2020年3月27日
注册资本： 30,565.8743万元
注册地址： 北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼215室
法定代表人： 宣奇武
董事会秘书： 林玲
邮政编码： 100076
电话： 010-87163976
传真： 010-67892287
电子信箱： info@iat-auto.com
公司网址： www.iat-auto.com
二、本次向特定对象发行A股的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、伴随着城镇化进程的持续推进，我国千人汽车保有量仍有较大提升空间
近十几年来，伴随我国城镇化率的逐步提升和国民经济的快速增长，我国汽车工业产值及汽车保有量呈现高速增长的发展态势。2009年到2019年我国城镇化率由46.59%提升到60.60%，同期我国汽车保有量由7,619万辆提升至26,150万辆，年均复合增长率达到13.12%。
尽管我国汽车总体产销量连续最近两年出现下降，但从汽车保有量来看，我国汽车消费还有巨大的发展空间。根据公安部统计数据显示，截至2019年年底，我国汽车保有量达2.6亿辆，同比增长8.83%；汽车驾驶人3.97亿人，同比增长7.59%。2019 年我国汽车千人保有量达到约 170 辆左右，仍远低于发达国家500-800辆的水平。考虑到人口规模、区域结构和资源环境的国别差异，未来随着居民收入不断提高，消费不断升级，城市化逐步推进，中国千人汽车保有量仍然还有较大的提升空间。考虑到全球新能源汽车产销量占汽车市场整体比例不断提升，我国新能源汽车行业有广阔的市场空间。
2、在国家战略性政策的支持下，我国新能源汽车行业快速发展
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。而伴随着我国经济持续快速发展所带来的日益加重的能源紧张与环境污染问题使得发展新能源汽车成为行业发展的必然。发展新能源汽车已上升为我国重要的发展战略，是实现我国能源安全、环境保护、汽车工业实现自主化、可持续发展的需要，也是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。
近几年，国家出台了一系列新能源汽车支持政策。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，明确指出支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术。同年财政部等部委发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，我国新能源汽车迎来快速发展时期。2017年9月，工信部等部委发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》对传统能源车辆生产企业设定新能源积分比例要求，推动传统企业向新能源车辆转型。2019 年 12 月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）（征求意见稿）》，目标2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右。2020年5月，财政部等部委印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏。
在上述一系列政策的大力支持下，新能源汽车行业蓬勃发展，为我国汽车工业发展赶超世界先进水平提供了重要契机。
3、智能化和节能环保是整车行业的发展方向
2020年2月，发改委、科技部、工信部等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。同时指出，为了优化发展环境，要加强产业投资引导，鼓励社会资本重点投向智能汽车关键技术研发领域。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，“汽车工业十三五”将继续以绿色制造、智能制造为发展思路，同时以新能源汽车为代表继续推进汽车工业的“绿色化”，通过生产智能化、产品智能化全面发展智能制造，实现汽车强国的目标。
同时，随着环境保护要求越来越严格，国家相继出台了第四阶段燃料消耗法规、国六排放法规，对于车辆油耗、排放等汽车指标要求更加严格。节能、环保对汽车设计技术提出了更高的要求，除了需要掌握新能源汽车的核心技术，还需要通过优化结构、集成整合、运用新材料、新工艺等方法降低整车重量，减小风阻，给汽车设计行业带来了更多挑战。
4、终端消费升级的转变，对汽车设计企业提出了更高要求
在汽车消费的驱动因素中，用户体验的导向趋势明显，消费需求也呈现多元化特征。随着汽车与互联网技术、5G通信技术的深度融合，未来汽车消费将在传统驾乘需求基础上，增加安全驾驶、快捷出行、休闲娱乐、本地服务、移动办公等新的需求。消费者对车辆的消费预期不再只是传统驾乘以及简单的娱乐需求，汽车的消费定位将从单一功能的交通工具上升至能够提升驾乘体验、功能快速更新和升级，可提供个性化、人性化、差异化功能与服务等的大型智能工具。汽车产品也正在从满足单一功能的交通工具向具备多样化功能的大型移动智能终端、储能单元和数字空间演进。
汽车消费升级的转变需要汽车设计企业能够具备前瞻性预判客户需求的能力，提前开展相关项目的研发，以更好的满足整车制造厂商和终端客户需求。（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司整体研发设计能力，增强企业核心竞争力
汽车设计行业具有较高的技术要求，且研发周期长，投入大。研发能力的高低直接影响着公司在行业内的核心竞争能力。近年来，汽车行业正在经历前所未有的快速变化，汽车电动化、网联化、智能化趋势明显，新的汽车产品和功能不断出现，快充技术、增程式技术、换电技术、自动驾驶等新技术的发展和应用层出不穷。在汽车设计的过程中，追踪汽车领域前沿技术的同时，新工艺、新材料的应用比例也在提高，市场对新产品的技术研发要求越来越多。为了持续增强公司的核心竞争力，公司需进一步增强研发设计能力，对行业未来的技术路线和发展方向进行储备，培养更多汽车设计的专业化人才，持续为市场输送更多符合消费者需求的产品和服务。
2、扩大公司产品的市场占有率，巩固公司在汽车设计行业的领先地位
我国汽车设计市场，企业数量众多，行业竞争激烈。公司的业务范围涵盖从汽车设计到汽车零部件生产，公司将以整车设计业务为依托，凭借强大的技术实力和丰富的设计经验，从深度和广度上深入挖掘与客户的合作点，积极主动为客户提供服务。多年来，公司持续努力向汽车设计下游产业进行扩展，通过自研、外部合作等方式不断积累人才和技术储备及实践经验，已在部分汽车零部件制造领域实现突破，未来公司将进一步发力下游零部件研发和制造领域，通过进入整车厂零部件供应体系，深度服务并绑定客户，提高客户黏性，扩大公司产品的市场占有率，巩固公司在汽车设计行业的领先地位。
3、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行将改善公司的财务状况，资本结构进一步优化，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，提升公司盈利能力，以便于更好地应对未来市场竞争。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括宣奇武先生在内的不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宣奇武先生以外，其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照深交所、中国证监会等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
本次发行对象为包括宣奇武先生在内的不超过35名特定投资者，宣奇武先生为公司的董事长、实际控制人之一，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。针对除宣奇武先生以外的发行对象，是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为包括宣奇武先生在内的不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宣奇武先生外，其他发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宣奇武先生不参与本次向特定对象发行询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格，则宣奇武先生同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。（四）定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
根据公司与宣奇武先生签订的附条件生效的股份认购协议，宣奇武先生不参与本次向特定对象发行询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格，则宣奇武先生同意以发行底价作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过91,697,622股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据公司与宣奇武先生签订的附条件生效的股份认购协议，宣奇武先生拟认购价款总额为5,000万元，认购股份数量的计算公式为：拟认购公司本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比
例相应调整本次认购的数量和金额。
（六）限售期
宣奇武先生本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。（九）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行A股募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过98,881.52万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金投入金额
1 先进性产业化研发项目 发行人 79,281.52 79,281.52
阿尔特成都新能源动力
2 系统及零部件生产基地 阿尔特成都 21,855.28 10,000.00
建设项目
3 柳州菱特一期工程年产5 柳州菱特 10,921.00 9,600.00
万台V6发动机技改项目
合计 112,057.80 98,881.52
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行A股是否构成关联交易
目前，本次发行对象为包括宣奇武先生在内不超过35名特定投资者。鉴于宣奇武先生为公司的董事长、实际控制人之一，宣奇武先生参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。针对除宣奇武先生以外的发行对象，是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为305,658,743股，公司的控股股东为阿尔特投资，实际控制人为宣奇武先生及其配偶刘剑女士。本公司实际控制人直接和间接控制本公司15.9105%的股份。
按照发行上限91,697,622股测算，结合实际控制人之一宣奇武先生以5,000万元认购本次发行部分股份，本次发行完成后本公司实际控制人直接和间接控制的本公司股份比例为13.4058%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经2020年11月5日召开的公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。
根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经公司股东大会批准，深交所核准及中国证监会注册。
在获得深交所核准及中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要
一、发行对象宣奇武的基本情况
（一）基本信息
宣奇武先生，男，1966 年生，中国国籍，身份证号码为 2201041966******56，住所为北京市朝阳区芳园南里，具有日本永久居留权。宣奇武先生现为发行人实际控制人之一，任发行人董事长。
（二）股权关系及控制关系
截至2020年9月30日，宣奇武先生直接持有阿尔特2,179,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特26,006,232股股份，通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有阿尔特1,186,101股股份；刘剑女士直接持有阿尔特1,400,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特8,974,398股股份。宣奇武先生直接控制阿尔特0.7129%股权，刘剑女士直接控制阿尔特 0.4580%股权，宣奇武及其配偶刘剑通过阿尔特投资间接控制阿尔特 14.7396%股权，宣奇武及其配偶刘剑直接或间接控制阿尔特共计15.9105%股权。具体股权结构如下图：
（三）最近五年主要任职情况
除发行人外，宣奇武先生最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与
序 所任职
号 企业名称 职务 任职时间 单位存 备注
在产权
关系
1 阿尔特投资 执行董事 2010.08至今 是 发行人控股股东
2 武汉路驰 执行董事兼总经理 2018.09至今 是 发行人全资子公司
3 阿尔特成都 董事长、总经理 2011.07至今 是 发行人全资子公司
4 天津阿尔特 执行董事 2018.11-2020.04 是 发行人全资子公司
5 江西阿尔特 执行董事 2015.02-2020.04 是 发行人全资子公司
6 希艾益 执行董事、经理 2010.07-2020.04 是 发行人全资子公司
7 广州阿尔特 执行董事 2019.08-2020.03 是 发行人全资子公司
科技
8 上海诺昂 执行董事 2018.05-2020.03 是 发行人全资子公司
9 重庆阿尔特 执行董事 2016.04-2020.01 是 发行人全资子公司
10 四川新能源 董事长 2016.07至今 是 发行人控股子公司
11 阿尔特宜兴 董事长 2014.12至今 是 发行人控股子公司
12 广州阿尔特 董事 2016.04至今 是 发行人参股公司
13 柳州菱特 董事 2013.11至今 是 发行人参股公司
14 威固阿尔特 董事 2013.10至今 是 发行人参股公司
15 北方凯达 副董事长 2011.11至今 是 发行人参股公司
16 阿尔特开曼 董事 2007.04至今 是
17 北汽泰普 董事长 2016.07-2019.02 否
18 上海卡耐 董事 2010.05-2019.01 否
19 北京秉望 董事长 2017.06-2018.08 否
20 宁波伊诺威 执行董事 2011.08-2017.12 否
21 上海帕疆 执行董事 2014.03-2017.01 否
22 北京驭锋 董事长 2007.12-2016.11 否
2019年7月16日，长
23 长春凯达 董事长 2010.9-2019.7 否 春凯达经长春市工
商行政管理局核准
注销。
（四）主要控股企业基本情况
除发行人外，宣奇武先生主要控制的企业如下：
投资单位名称 持股比例 经营范围
经济贸易咨询（企业依法自主
阿尔特投资 宣奇武先生持有阿尔特投资 选择经营项目，开展经营活
57.72%股权 动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
企业管理；园林景观设计；投
资管理、资产管理、企业管理；
提供劳务服务（不含中介）；
保洁服务；技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询；房
宣奇武先生持有阿尔特投资 地产信息咨询、投资咨询；物
阿尔特企管 57.72%股权，阿尔特投资持 业管理；房地产开发；专业承
有阿尔特企管79.90%股权 包；工程勘察设计。（企业依
法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
阿尔特开曼 宣奇武先生持有48%股权 -
（五）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况
截至本预案公告之日，宣奇武先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
宣奇武先生涉及的一起与经济纠纷有关的重大民事仲裁情况如下：
2018年1月18日，宣奇武先生与China New Enterprise Investment Co.、ChinaNew Enterprise Investment Fund II, L.P.、China New Enterprise Investment Fund II（Parallel）, L.P.（以下合称“申请人”）发生股权转让协议合同纠纷，申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求宣奇武先生作为被申请人向申请人支付总额为人民币17,980,000元的对价款以及相应违约金、律师费、仲裁费。2018年8月17日，仲裁庭裁决宣奇武先生向申请人支付对价款人民币17,980,000元及相应违约金、律师费、仲裁费共计人民币37,696,717元。2018年9月17日、2019年9月26日，宣奇武先生与申请人及其关联主体就上述款项的支付达成了《和解协议》、《和解协议补充协议》。截至2020年1月21日，宣奇武先生已适当履行《和解协议》、《和解协议补充协议》项下全部付款义务。截至本预案公告之日，宣奇武先生不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事仲裁。
（六）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，不会导致宣奇武先生与公司直接存在同业竞争或潜在同业竞争。
宣奇武先生以现金认购本次发行部分股票的行为构成关联交易。除此以外，宣奇武先生不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。
（七）本次向特定对象发行A股股票预案公告前24个月发行对象与公司之间的重
大交易情况
本次向特定对象发行预案公告前24个月内，除为公司提供担保外，宣奇武先生与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）本次认购资金来源
宣奇武先生将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在以证券支付认购款项，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
二、与宣奇武先生签署的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方：发行人
乙方：宣奇武
签署日期：2020年11月5日（二）股票种类、认购价款和认购数额
1、股票种类
本次向特定对象发行的境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式
以现金方式全额认缴。
3、定价基准日及认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)。
4、认购数量及认购金额
本次向特定对象发行股票的数量不超过91,697,622股，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方拟认购价款总额为人民币5,000万元，认购数量的计算公式为：乙方拟认购公司本次向特定对象发行的股份数量=股份认购价款÷认购价格。
（三）股份认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购款将由乙方在股份认购协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，将认购款项以现金方式一次性支付至甲方承销机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）股票的交付
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会、深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。公司将指定具有资质的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。
（五）股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象取得的公司发行股份后因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
（六）滚存利润安排
双方同意，甲方截至本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）协议的生效条件
股份认购协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经乙方签署；
2、甲方董事会批准本协议；
3、甲方股东大会批准本协议；
4、本次发行获深交所审核通过；
5、本次发行获中国证监会同意注册。（八）违约责任
1、股份认购协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行股份认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在股份认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部直接经济损失。
2、股份认购协议生效后，乙方违反股份认购协议的约定延迟支付认购款，乙方应赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在股份认购协议项下的付款义务。
3、股份认购协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方因在甲方发出认购款缴款通知后30日内仍未足额支付认购款项被视为放弃认购的，甲方有权以书面通知方式单方面解除股份认购协议，无需承担任何责任，股份认购协议将于甲方发出解除股份认购协议的书面通知之次日解除。
4、股份认购协议签署后，因股份认购协议第八条约定的生效条件未成就而导致股份认购协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
5、违约责任条款在股份认购协议解除或终止后持续有效。（九）补充、变更与修改
股份认购协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的修改或补充协议与股份认购协议具有相同法律效力，构成股份认购协议不可分割的一部分。（十）解除与终止
股份认购协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使股份认购协议不可履行，经双方书面确认后股份认购协议终止；
（2）双方协商一致并签署书面协议终止股份认购协议；
（3）因中国证监会及深交所（包括中国证监会及深交所监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或根据实际情况及相关法律规定，本次发行已不能达到发行目的时，甲方可取消本次发行，股份认购协议自甲方通知乙方后自动终止；
（4）若本次发行未能依法取得甲方董事会、股东大会批准、深交所审核通过或中国证监会同意注册的，股份认购协议自甲方通知乙方后自动终止；
（5）股份认购协议的一方严重违反股份认购协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除股份认购协议；
（6）股份认购协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过98,881.52万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金投入金额
1 先进性产业化研发项目 发行人 79,281.52 79,281.52
阿尔特成都新能源动力系
2 统及零部件生产基地建设 阿尔特成都 21,855.28 10,000.00
项目
3 柳州菱特一期工程年产5 柳州菱特 10,921.00 9,600.00
万台V6发动机技改项目
合计 112,057.80 98,881.52
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“先进性产业化研发项目”、“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”和“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）先进性产业化研发项目
1、项目基本情况
项目名称：先进性产业化研发项目
实施主体：阿尔特汽车技术股份有限公司
项目投资额：79,281.52万元，拟使用募集资金79,281.52万元
项目建设地：北京市大兴区亦庄东工业区双羊路8号
项目概况：为顺应新一轮科技革命、产业变革趋势，公司将针对燃油汽车和新能源汽车两大细分领域，分别开展一系列研发项目，以更好的满足整车制造厂商和终端客户需求。结合自身在汽车研发设计领域的技术与客户优势，公司将重点围绕全球汽车业发展的智能化、节能环保趋势，开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电器架构三大领域研发项目，持续攻关驱动系统集成一体化、高性能电驱动技术等关键技术，加强公司在新能源开发平台、汽车动力系统、域控制器、电子电器架构等领域的技术积累，巩固公司的技术研发优势。通过加快技术攻关，形成若干个服务于企业以及行业的关键技术和产品，从而有利于公司加快占领市场份额、实现领先发展。
研发项目内容具体包括：
（1）模块化平台研发
研发方向 研发具体内容及目标
该项目研究旨在针对特定场景（支线配送：服务半径150～300公里，
微卡或者轻卡承担；短驳配送：服务半径 50～150 公里车辆）开发出
城市物流车纯电动平台 一种模块化的、可拓展的、轻量化性能优良的纯电平台技术。如轻量
化实现相比传统车型降重300kg以上、实现100万公里以上免维护电
池、低能耗实现相比同类车型能耗降低8%以上等
本项目旨在研究跨级别多平台的模块化开发，通过合理的模块化设计，
可适应多种动力总成，多个级别的不同车型，能够在当前激烈竞争以
及消费者需求多变的背景下，研发先进的平台架构，提供多矩阵产品，
适用于多级别乘用车的 满足客户的个性化需求。
超级平台 研发最终实现平台的动力多样性、车辆多样性、高通用化率等。动力
多样性：平台可实现传统动力车型、EV车型、PHEV车型、REV车型、
FCV车型的兼容设计；车辆多样性：平台可实现A0、A、B、C、D各
级别Sedan、SUV、CROSS、MPV车型兼容设计；高通用化率：平台
车型的零部件通用化率达到较高水平
（2）高性能动力单元系统研发
研发方向 研发具体内容及目标
项目拟进行“6G30T二代机”样件及样机试制、发动机电控系统开发，
6G30T二代机研发项目 样机性能开发及标定测试
研发目标是通过整车技术及先进发动机技术满足中国乘用车燃油消耗
限值（2021～2025年）法规要求，并具备满足下一阶段燃油消耗限值
研发方向 研发具体内容及目标
的升级潜力。同时“6G30T二代机”需满足国六b排放法规要求，并具
备满足提升至下一阶段排放水平的潜力。动力性方面，功率由目前的
180kW提升到250kW，扭矩由目前的420Nm提升到500Nm以上
项目拟通过开发高效内燃机、集成发电机和驱动电机的动力耦合器来
实现串联式混合动力系统以满足法规要求及当前市场发展趋势
研发目标是掌握串联混动控制技术、混动系统集成技术，并形成具有
串联混动系统 自主知识产权的、可拓展、可量产化的串联混动技术成果；实现热效
率大于40%、电机系统效率达到95%以上、传动效率到达98%以上等
关键技术指标，实现节油效果达到35%，降低CO2排放30%以上，并
实现更优的驾驶感受
项目拟进行电动汽车驱动系统的集成一体化、高性能电驱动技术研发
研发目标实现驱动系统的集成一体化：实现电机、减速器、电机控制
器、整车控制器四合一集成，实现小型化和轻量化；通过动力域控制
集成式纯电动汽车动力 器对多介质热交换器进行控制，实现能量管理及废热利用，提高能源
总成 利用率等；实现高性能电驱动技术，包含高速电机技术、油冷却技术
等，实现电机的高速化，总成的小型化等；实现丰富安全的增值功能，
如智能网联设计，实现汽车自动驾驶与网联服务，提高汽车安全性、
舒适性和高效性；实现OTA，高效解决潜在问题、提升用户体验、快
速响应安全需求等
（3）电子电器架构研发项目
研发方向 研发具体内容及目标
项目紧贴未来“软件定义车辆”的发展趋势，采用全新的电子电器架构
域控制器硬件以及底层 和多项关键技术，研发满足未来电子电器架构的大型域控制器产品
软件 研发目标在硬件方面，实现具备高算力处理器芯片及多路车规级以太
网通道；在软件方面，搭载以 Linux 系统为基础的实时操作系统和
AdaptiveAutoSAR平台
项目紧贴电子电器架构的发展趋势，兼顾高级别自动驾驶对电子电器
架构的冗余要求，采用面向服务的控制架构和多项关键技术，研发一
新一代整车电子电器架 套可以满足高级别自动驾驶的平台化电子电器架构。主要特点包括开
构 放，SOA面向服务的架构、高带宽支持大数据交互、支持第三方应用；
灵活，软件复用度高、软硬分离；兼容，平台化EE架构、支持多车型
裁剪、满足多种动力总成；安全，抵御外部攻击、安全冗余程度高、
高可靠性
2、项目建设必要性
（1）本项目的建设契合行业结构调整趋势，有利于公司把握行业发展机遇
在新能源、新材料、新一代5G通信技术等驱动因素的推动下，全球汽车工业呈现出智能化、节能环保的发展趋势。汽车行业正在加快吸收、融合5G通信、人工智能、大数据等新兴技术，产品形态和技术迎来深度变革，全球汽车行业发展阶段进入了转型升级、智能发展的机遇期。
在此背景下，公司将基于自身在汽车研发设计领域的技术与客户优势，围绕全球汽车业发展的的智能化、节能环保，针对燃油汽车和新能源汽车两大细分领域，开展一系列先进性产业化项目的研发、进行关键技术的攻克，形成若干个服务于企业产品以及行业的关键技术和产品，产出成果预计将较为广泛地应用于汽车设计领域，推动汽车设计行业的发展。
项目的实施一方面对企业把握行业发展新机遇，占领先发优势具有重要意义；另一方面，公司作为国内技术领先的独立汽车设计公司，各研发项目的顺利实施对促进我国汽车行业智能化和节能发展也起到一定的推动作用，对于行业创新具有一定的示范作用。
（2）本项目是顺应排放法规趋严的发展趋势，研发更高标准产品的需要
为应对汽车燃油消耗快速增长以及尾气排放而引起的能源和环境问题，国家相继出台了第四阶段燃料消耗法规、国六排放等法规，车辆油耗、排放等汽车指标要求日趋严格。
公司现有动力系统产品已经为多家汽车整车生产企业成功完成了搭载试验，并已为部分汽车整车客户实现批量配套。基于上述整车排放政策法规形势，本次拟实施的部分研发项目，将从产品环保、节能两方面，通过集成化、平台化等方法，针对性地开展新一代产品的研发工作，在满足第四阶段油耗和国六法规要求的基础上，达到第五阶段油耗法规，并为国七排放规定奠定基础。
整体而言，本项目的实施是顺应排放法规趋严而开展的必要研发，通过开发满足更高标准需求的产品，进而保证业务的稳定和可持续性。
（3）本项目的建设是顺应终端消费升级，满足不断变化的市场需求的需要
在汽车消费的驱动因素中，用户体验的导向作用逐渐增强，消费需求也呈现多元化特征。消费者对车辆的消费预期不再只是传统驾乘以及简单的娱乐需求，其对汽车的消费定位将从单一功能的交通工具上升至可提供个性化、人性化、差异化功能与服务等的大型智能工具。汽车消费升级的转变对汽车生产企业提出了更高要求。公司作为整车设计服务商，在当前激烈竞争以及消费者需求多变的背景下，通过研发先进的平台架构，实现提供多矩阵产品，满足客户的个性化需求，以更好地应对市场变化。
（4）本项目的建设有利于提升整体研发实力和自主创新能力，提高公司核心竞争力
汽车新四化的发展对汽车现有的底层架构、各零部件系统提出了新的挑战，对汽车各部件应用技术提出了更高的要求。本项目是基于公司在汽车设计、开发领域积累的技术优势，围绕市场新需求，紧跟行业技术及产品发展新趋势，在集成式纯电动汽车动力总成领域、电子电器架构领域开展的一系列研发工作。
通过实施本项目，有助于公司加快技术攻关进度，培养公司研发团队，巩固公司的技术研发优势，提升整体研发实力和自主创新能力，有利提高公司核心竞争力。同时，本项目亦是公司为拓展未来业务增长点而开展的必要研发，有助于公司加快推动研发成果的产业化，更好地适应企业经营发展的需求，从而进一步提升市场份额、实现领先发展。
3、项目建设的可行性
（1）公司在汽车整车及零部件技术研发领域具备人才资源优势
公司是国内汽车设计行业的领先企业，为保证竞争优势及行业领先地位，需要大量专业技术人才以及懂技术、管理经验丰富的复合型人才以提升项目管理水平。经过多年培养和积累，公司聚集了一批汽车设计行业的优秀专业人才，涵盖造型创意设计、结构设计、动力总成设计、性能开发等覆盖汽车整车设计、零部件生产制造等全产业链。截至2020年6月底，公司共有员工1,443人，其中拥有硕士、博士学历77人，研发人员总数为1,169人，占公司总人数的81.01%。
此外为提高设计开发能力，公司还持续聘请了多名外国专家为公司提供技术服务，这些专家拥有意大利博通、宝马美国设计中心、通用汽车、日本三菱、梅赛德斯奔驰、日产、五十铃、韩国现代、捷豹路虎、起亚等世界著名汽车企业及设计公司的多年开发经验，在汽车整车、造型、发动机、耦合器、减速器及新能源汽车设计开发等方面具备显著的优势。
公司在整车及零部件研发设计领域的人才优势为项目实施奠定了坚实基础。
（2）公司具有丰富的开发经验和技术优势
通过在汽车研发领域十多年的技术积累，公司对于汽车设计理念、消费市场的心理需求和文化需求方面有着敏锐而又深刻的把握。截至目前，公司已经成功实施了数十个研发项目，新研发项目涉及的人才团队、流程体系、技术能力等已经非常成熟，丰富的研发经验可顺利支持新项目的成功实施。
公司已掌握了一系列汽车设计领域的先进技术，目前拥有 590 多项专利及20 多项著作权，在造型设计、动力系统开发、新能源汽车开发方面等均积累了丰厚的设计成果和技术结晶，在汽车整车发动机、减速器及新能源汽车设计开发、汽车智能化等方面具备显著的技术优势。同时，公司多年的技术积累亦形成了强大的数据库，不仅提高了设计质量和水准，并对未来的研发起到良好支持作用。
（3）公司具有领先的业务和客户资源优势
公司自成立以来，专注于整车设计领域，业务范围涵盖燃油车和新能源汽车两大领域。经过多年的行业沉淀，公司的整车设计及研发能力获得下游客户的高度认可，成功设计超过200款整车车型，包括从轿车（A00级到C级）、SUV、MPV到商用车的多种车型。
公司客户覆盖百余家汽车生产企业，丰富的客户资源为技术研发应用打下坚实基础。公司在与传统汽车整车生产企业保持良好合作关系的同时，积极推动与新兴汽车生产企业的合作，累计参与了十余家新兴汽车生产企业的整车设计工作。近年来，公司也积极开展与汽车行业关联比较紧密的电商巨头、汽车零部件生产厂等的合作，进一步拓宽了公司的客户群体。
与客户的深度合作有利于公司把握行业技术发展趋势和客户需求，增加研发的成功率和未来产业化的进度。本次研发部分项目为响应客户需求，未来将形成开发平台和产品向客户交付。
4、项目投资计划
本项目总投资为79,281.52万元，用于先进性产业化研发项目。本项目拟使用募集资金79,281.52万元，具体情况如下：
单位：万元
先进性产业化研发项目
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额 募集资金投入占比
1 研发人员费用 22,966.53 22,966.53 100.00%
2 委外费用 25,876.48 25,876.48 100.00%
3 试制试验费用 22,868.51 22,868.51 100.00%
4 设备购置费用 7,570.00 7,570.00 100.00%
合计 79,281.52 79,281.52 100.00%
5、项目实施主体
本项目实施主体为发行人。
6、项目备案情况
本项目的立项备案审批手续尚在办理之中。
2020年10月29日，发行人已就先进性产业化研发项目向北京经济技术开发区政务服务中心行政审批局提交该项目的《建设项目环境影响登记表》，并完成备案，备案号2020110000010000013。
（二）阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目
1、项目基本情况
项目名称：阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目
实施主体：阿尔特（成都）汽车设计有限公司
项目投资额：21,855.28万元，拟使用募集资金10,000.00万元
项目建设地：四川省成都市龙泉驿区大面街办经开新区六线以东、南干渠以北
项目概况：项目总投资21.855.28万元，通过新建厂房、购置先进生产和测试设备，建成年产新能源汽车动力系统产品30万套的生产基地。本项目的实施是结合产业政策、未来市场发展前景及企业发展战略的前提下进行的，通过本项目建设，可以借助公司专业汽车设计的经验优势，做强做大下游应用领域业务，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力，提高公司抵抗风险的能力。同时，通过购置国内外先进的生产、测试设备，提升公司生产自动化水平，进而保证产品品质、提高产品市场竞争力。
项目达产后，新增产品产能如下图所示：
产品分类 新增产能（万台）
减速器 10
BEV/REEV动力总成 增程器 5
集成式电驱动 6
PHEV动力总成 耦合器 9
合计 30
2、项目建设必要性
（1）本项目的建设将有利于公司拓展汽车设计服务产业链，满足客户对于整车匹配的需求
汽车设计公司具备专业的造型设计能力和系统开发能力，相对于传统零部件OEM厂商具有整车设计匹配和仿真模拟方面独特的经验和优势。汽车设计公司将设计服务产业链延伸，打造下游零部件领域的研发和制造能力，一方面有利于将设计能力优势最大化，为客户提供一揽子设计方案和产品交付，进入整车厂零部件供应体系，提高客户黏性；另一方面则通过深度服务并绑定客户，不断反馈和匹配客户需求，加速产品设计迭代，从而进一步提高公司设计能力的市场竞争力。
（2）是顺应汽车设计行业发展趋势，提升公司市场竞争力的需求
目前全球范围内一流的汽车设计公司，如意大利宾尼法利纳、奥地利AVL、加拿大麦格纳等都在汽车整车及零部件研发和制造领域取得了较大发展和业务布局。公司作为国内领先的独立汽车设计公司，随着业务的不断发展，将逐步向附加值更高的高端市场渗透，直接与国内外优秀汽车设计公司形成竞争。通过实施本次募投项目，公司将专业的汽车设计能力和系统开发优势，延伸入下游新能源汽车动力系统产品的制造中，拓展并加强公司在汽车零部件业务领域的制造能力，有助于提升公司综合竞争力和抵御市场竞争加剧风险的能力。
（3）本项目的建设有利于公司扩大业务规模，发挥规模经济效应，满足业务快速增长的需要
随着新能源汽车产业的快速增长，公司依托优良的技术水平、不断创新的研发、坚实可靠的产品质量及良好的市场口碑，近年来营业收入快速增长。2017-2019年，公司的营业收入分别为5.41亿元、7.95亿元和8.85亿元，年均复合增长率为28.0%，其中主要收入来源为整车设计业务。
随着公司快速发展和汽车零部件制造业务不断拓展，公司的零部件生产制造业务收入规模和占比将逐步提升，为公司未来业务增长奠定良好基础。公司目前新能源汽车动力系统制造业务已经顺利开展且增长迅速，产品已经实现为两款合资品牌的电动车进行批量配套。公司现有生产能力将难以满足未来的市场需求，通过本项目的实施，公司将建立30万套动力总成的生产能力，可快速提升零部件制造业务规模，发挥规模经济效应，降低生产成本，为公司打造新的业务增长点。
3、项目建设的可行性
（1）政策大力支持新能源汽车行业发展，行业市场前景广阔
近年来，国家颁布了一系列鼓励政策，给新能源汽车的发展指明了方向。2020年4月，国家财政部、工信部、科技部和发改委四部委联合发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，通知明确新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。此外，“双积分”政策亦继续承接推动新能源汽车产业发展的作用。根据双积分政策，车企为了满足双积分要求，需要生产销售更多的新能源汽车，推动提升车企发展新能源汽车的积极性。
从汽车产销量看，根据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年我国新能源汽车产销量分别达到124.20万辆和120.60万辆，2013年至2019年产销量年均复合增长率分别达103.48%和102.29%。受新能源下乡活动及地方政府对新能源汽车消费的支持，新能源汽车市场规模稳中有升，2020年8月，新能源汽车产销分别完成10.6万辆和10.9万辆，同比分别增长17.7%和25.8%，创同月历史记录。从汽车保有量看，根据世界银行数据，2019年我国汽车千人保有量达到约170辆左右，仍远低于发达国家水平。考虑到人口规模、区域结构和资源环境的国别差异，中国未来随着居民收入不断提高，消费不断升级，城市化逐步推进，中国汽车千人保有量仍然还有较大的增长空间。
总体而言，考虑到全球新能源汽车产销量占汽车市场整体比例不断提升，我国新能源汽车行业预计将迎来更快速的增长。故此，动力系统作为新能源汽车核心部件，具有广阔的市场前景。
（2）我国自主品牌竞争力不断提升，国产动力系统配套市场空间进一步扩大
近年来，我国自主品牌汽车从小到大、从弱到强逐步发展，在发展过程中涌现出了一批自主创新能力突出、市场竞争力较强的自主品牌企业，自主品牌汽车产品竞争力逐渐提升，市场份额逐年提高。根据中国汽车工业协会统计分析，2018年我国乘用车市场范围内，中国品牌的乘用车销量为 997.99 万辆，占乘用车销售总量的 42.09%。作为国内独立汽车设计公司主要的客户，自主品牌企业的发展壮大为独立汽车设计公司带来了重要的发展机遇。通过和自主品牌整车厂商的长期合作，国内汽车独立汽车设计公司的技术能力、服务水平和配套能力不断得到认可。随着我国自主品牌汽车市场份额不断增加，国产动力系统配套市场空间有望进一步扩大，有助于公司不断开发出适配各种国产车型的零部件。
（3）公司掌握新能源汽车动力系统开发和制造相关关键技术
公司是国内独立汽车设计公司中较早开展新能源汽车整车设计的企业，具备电控系统、电驱动系统和电源系统的开发设计能力。先后为一汽集团、北汽集团、陕汽集团、江铃汽车、日产、本田等汽车整车生产企业以及蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、天际汽车等国内知名新兴汽车生产企业开发纯电动汽车。近年来，公司加大了对新能源汽车开发中关键技术的投入和关键人才的培养，在整车层面，掌握了新能源汽车开发的关键技术。
公司在汽车核心零部件的开发业务上也已拥有多年技术积累和经营经验，公司研发生产的减速器已经为两款合资品牌的电动车进行批量配套。
4、项目投资计划
本项目总投资为21,855.28万元，用于阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目。本项目拟使用募集资金10,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目
序号 名称 总投资金额 募集资金投入 募集资金投入占
金额 比
1 土建工程 8,329.96 8,329.96 100.00%
2 设备购置及安装 4,432.09 - -
3 工程建设其他费用 1,818.94 1,670.04 91.81%
4 基本预备费 729.05 - -
5 铺底流动资金 6,545.24 - -
合计 21,855.28 10,000.00 45.76%
5、项目实施主体
本项目实施主体为阿尔特成都，系发行人全资子公司。
6、项目备案情况
2020年9月29日，阿尔特成都已就新能源动力系统及零部件生产基地建设项目完成备案，并取得四川省成都经开区经济和信息化局颁发的《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2019-510112-52-03-368505】JXQB-0358号）。
2020年10月30日，阿尔特成都已取得成都市龙泉驿生态环境局关于阿尔特（成都）汽车设计有限公司新能源动力系统及零部件生产基地建设项目环境影响报告的同意批复（龙环承诺环评审【2020】100号）。
（三）柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目
1、项目基本情况
项目名称：柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目
实施主体：柳州菱特
项目投资额：10,921.00万元，拟使用募集资金9,600.00万元
项目建设地：广西省柳州市柳江区穿山镇恒业路6号
项目概况：本项目拟对原有发动机工厂生产线进行智能化技术改造升级，新增智能化检测和试验工艺设备，在现有产能5万台的产能下，实现发动机生产质量和效率的提高。
2、项目建设的必要性
（1）本项目的建设符合《汽车产业中长期发展规划》等产业政策的相关要求
2017年4月，工业和信息化部、国家发改委、科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中明确指出，要加大汽车节能环保技术的研发和推广。推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。
本项目代表产品为满足国六b排放要求的发动机，本项目建成后将实现系列高性能发动机的规模化产业，有助于高效内燃机的研发和推广。故此，本项目的建设符合《汽车产业中长期发展规划》相关要求，符合汽车产业整体发展趋势。
（2）本项目的建设符合企业实现战略目标和长远发展的需要
本项目的建设是公司产品应对市场变化的客观要求，是公司实现战略目标的内生需求。通过本项目的建设，改造提升生产线，以满足整车的配套需求，为整车客户提供发动机动力总成，有利于扩大公司竞争优势。通过本项目的建设，亦将实现公司产品结构的升级、拓展业务类型，将为企业带来可观的经济效益。
3、项目建设的可行性
（1）本项目拟投产产品具有较为广阔的市场前景
目前柳州菱特成熟产品包括3.0L V6自然吸气发动机，3.7L V6自然吸气发动机，3.0L V6涡轮增压发动机，是国内目前少数几家V6发动机制造商和向市场开放供应的发动机制造商之一。柳州菱特产品潜在市场主要是道路交通工具市场，包括国内大中型高端越野车市场、中巴市场、增程式卡车市场，和非道路交通工具市场，包括船用、发电机组等。在排放法规日趋严格的情况下，柴油机逐渐退出大中型高端越野车市场，满足国六排放法规要求的菱特V6发动机的市场空间越发明朗。
（2）柳州菱特在发动机系列产品上具备丰厚的技术优势
经过多年的市场开发和产品经营，柳州菱特已具有多种类型V6系列发动机生产能力，具备国内一流的发动机设计、开发、制造、服务水平，拥有适配性广的产品谱系。柳州菱特产品体系主要包括多系列的解决方案，包括汽油机、混合动力系统等动力总成系统，能满足客户多种车型的发动机定制需求。同时，柳州菱特还拥有多种其他类型的汽车动力系统制造能力及技术，能做到快速响应市场需求及客户要求，提供具有国内领先技术水平的动力总成系统解决方案。多年来自主研发的6G3系列V6汽油发动机具有大功率、大扭矩、高可靠、低油耗、低噪声、低排放等技术特点，客户认可度高。
同时，柳州菱特具备整机性能开发、机械开发、台架标定、可靠性验证、振动及NVH噪声等试验验证能力，亦具备批量采购、生产以及质量管控的标准流水线作业能力。截止目前，柳州菱特从事发动机研发、试验验证及生产的人员近百名，后续根据研发需要亦将进一步储备吸收相关人才，整体技术力量能够满足产品持续开发需求。
（3）柳州菱特拥有良好的生产基础和产品管控体系
柳州菱特具备良好的生产基础，其汽油发动机的缸体是由外商企业MARVAL S.R.L在国内投资设立的企业供应、曲轴毛坯为日本住友金属在国内独资的工厂生产。这些关键零部件保质保量的供应能够很好地保证生产项目的需求。
柳州菱特一贯秉承“持续改进、提升质量、创新发展、顾客满意”的产品质量方针，不断提升产品的研发实力和质量水平。公司积极适应国家发动机排放相关法规要求，公司亦已通过QS9000质量管理体系认证、IATF16949质量管理体系认证，产品管控体系健全，产品质量稳定可靠，广受市场及客户肯定。综上，柳州菱特在该类产品上已具备良好的生产基础与产品管控体系。
4、项目投资计划
本项目总投资为10,921.00万元，用于柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目。本项目拟使用募集资金9,600.00万元，具体情况如下：
单位：万元
柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目
序号 名称 总投资金额 募集资金投入金额 募集资金投入占比
1 工程费用 9,812.00 9,600.00 97.84%
2 工程建设其他费用 151.00 - -
3 基本预备费 797.00 - -
4 铺底流动资金 161.00 - -
合计 10,921.00 9,600.00 87.90%
5、项目实施主体
本项目实施主体为柳州菱特。发行人拟通过增资柳州菱特的方式实施该项目。
6、项目备案情况
2020年9月25日，柳州菱特已就一期工程年产5万台V6发动机技改项目完成备案，并取得广西省柳州市柳江区工业和信息化局颁发的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（2020-450206-36-03-050268号）。
本项目涉及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
三、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于先进性产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目、柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目。本次募投项目的实施，是公司把握国家在汽车产业领域的政策支持，顺应新能源汽车发展趋势和市场需求变化，提升零部件产业化的重要举措，符合公司进一步提升核心技术、深化业务布局的战略规划。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流状况和财务状况将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于本次向特定对象发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况
（一）对公司主营业务的影响
公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务，并为客户提供全流程的整车设计开发方案，是目前国内技术领先的独立汽车设计公司。公司本次向特定对象发行募集资金将用于先进性产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目和柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，结合实际控制人之一宣奇武先生将以5,000万元认购本次发行部分股份，本次发行完成后，宣奇武先生及其配偶刘剑女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于先进性产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目和柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为阿尔特投资，实际控制人为宣奇武先生及其配偶刘剑女士。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。宣奇武先生以现金认购本次发行部分股票的行为构成关联交易。除此以外，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会通过，尚需取得股东大会审批、深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向包括宣奇武先生在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）行业及市场风险
1、汽车行业波动导致发行人未来业绩下滑的风险
公司的核心业务主要是为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务，汽车设计服务行业是汽车行业产业链的上游环节，下游汽车制造行业市场需求情况决定了上游汽车设计服务行业的发展前景。根据中国汽车工业协会的数据显示，2017年中国市场汽车产销量分别为2,902万辆和2,912万辆，2018年中国市场汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆，2019年中国市场汽车产销量分别为2,572万辆和2,577万辆，随着我国宏观经济与政策因素的变化，汽车行业出现一定波动。如果受经济周期影响，汽车行业出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。
2、新能源汽车产业政策变化风险
受益于新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车市场快速发展，新能源汽车整车设计行业亦发展较快。2017年、2018年、2019年度以及2020年上半年公司新能源汽车整车设计收入金额分别为 20,685.23 万元、49,320.33 万元、62,556.98万元和25,333.76万元，占公司主营业务收入的比例分别为38.53%、62.36%、70.68%和75.53%，公司新能源汽车业务收入金额及占比逐年增长。
近年来，国家在新能源汽车产业税收、交通、保险、金融等方面的优惠政策趋于多样化和全面化，2017 年以来新能源汽车政策支持力度基本保持不变，尤其是对消费直接影响较强的不限行、不限购政策和税收优惠政策均保持在原有政策框架下，未发生大幅修改。但总体来看，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。在政策收紧和其他多重因素的影响之下，我国新能源汽车销量在2019年出现同比下滑。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年我国新能源汽车产销量分别达到124.20万辆和120.60万辆，同比分别下降2.24%和4.00%。新能源汽车产业相关政策的变化对新能源汽车销量产生影响，汽车生产企业可能会降低对新能源汽车的研发投入，并且减少新能源汽车全新车型的开发，从而对汽车设计行业的发展有一定影响，进而影响公司营业收入。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、市场竞争风险
国内独立汽车设计公司发展时间较短，目前处于成长阶段，行业内企业市场竞争较为激烈。随着公司技术水平的进一步提高，公司的业务范围将向附加值更高的高端市场渗透，直接与国内外优秀汽车设计公司在高端设计领域进行竞争，此外，国内其他汽车设计公司设计水平的不断提升、汽车生产企业加大对自身研发团队的支持从而降低汽车设计研发的委外比例、国外独立汽车设计公司加大在中国市场的业务拓展力度从而使国内汽车设计市场的竞争加剧等因素也将对公司现有业务形成冲击。
虽然公司凭借自身核心技术获得客户的认可，持续获得客户的设计合同，但如果公司不能充分适应竞争环境，不能保持技术、服务等方面的优势，将难以在激烈的市场竞争中保持不断发展的态势。
（三）业务经营风险
1、客户相对集中风险
公司的客户主要包括广汽集团、一汽集团、北汽集团、东风汽车等国内知名汽车企业及其下属企业。2017年、2018年和2019年度，公司前五大客户占公司营业收入的比例分别为58.72%、56.17%和73.56%。如果未来公司主要客户发生不可预测的不利变化或者对本公司的服务需求减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。
2、人才流失的风险
汽车设计行业是典型的知识密集型和技术密集型行业，公司成立以来一直重视技术人才队伍的建设。近年来，公司技术人才队伍保持稳定，流失率较低，但由于汽车设计行业的技术骨干人员整体偏少，随着汽车设计行业在国内的迅速发展，市场对于汽车设计人才的需求将逐渐增加，如果核心技术人员外流，将对公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
3、技术泄密风险
公司主营业务技术含量高，技术资料是公司的核心机密。公司的技术资料主要提供给设计项目涉及的汽车生产企业及供应商。为防止技术泄密，公司在与客户和供应商签订业务合同时约定了保密条款以及泄密、侵权责任的追究、补偿条款。此外，公司的设计业务均由技术人员完成，为防止技术资料从内部泄密，公司与所有技术人员均签订了《保密协议》，且通过分块设计、内部隔离、网络系统和文件加密等手段防止内部泄密。公司成立以来，尚未出现重大的技术泄密事件。但随着公司业务规模的扩大和管理难度的增加，如果保密措施执行不力，则公司的核心技术和技术资料存在泄密的风险。
4、公司治理风险
公司建立了健全的法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，公司快速发展、经营规模不断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加等变化，都对公司治理提出更高的要求。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
5、股权分散的风险
截至本预案公告之日，本公司总股本 305,658,743 股，宣奇武先生直接持有阿尔特2,179,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特26,006,232股股份，通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有阿尔特1,186,101股股份；刘剑女士直接持有阿尔特1,400,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特8,974,398股股份。宣奇武先生直接控制阿尔特0.71%股权，刘剑女士直接控制阿尔特0.46%股权，宣奇武先生及其配偶刘剑女士通过阿尔特投资间接控制阿尔特14.74%股权，宣奇武先生及其配偶刘剑女士直接或间接控制阿尔特共计 15.91%股权。本次发行完成后，公司实际控制人的持股比例将进一步被稀释，如果后续公司实际控制人持有公司股份的比例继续下降，可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
6、客户经营波动导致应收账款无法回收的风险
公司面向各类型整车企业提供整车设计服务，多数情况下与客户采取验收后付款的结算方式。虽然整车企业一般具有规模较大、发展较稳的特点，但依然存在因行业发展情况、行业政策变化及客户自身发展导致的客户经营波动风险，尤其是近年来新能源汽车行业发展政策变化对行业内部分新兴汽车生产企业的影响，从而导致公司应收账款无法回收的风险。
（四）税收及财务风险
1、税收风险
公司于2014年10月30日及2017年12月6日通过高新技术企业认定，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后 3 年内所得税税率为 15%，故本公司在2014-2019年均按15%的优惠税率缴纳/预缴企业所得税。
如果本公司不能持续获得高新技术企业认定或者在高新技术企业资质有效期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利能力构成不利影响。
2、费用率上升的风险
2017年-2020年前三季度公司期间费用分别为18,592.41万元、17,194.84万元、16,362.86万元和10,311.95万元，占营业收入的比重分别为34.39%、21.64%、18.48%及21.35%。
尽管公司费用率有所下降，若未来公司加大销售人员薪酬、业务宣传费和其他销售相关投入，均有可能导致公司销售费用率的提升；若公司未来增聘管理人员或提升其平均薪酬水平，均有可能导致公司管理费用率的提升；若公司未来加大研发支出投入力度、增聘研发人员或提升其平均薪酬水平均有可能导致公司研发费用率的提升；若未来公司经营规模扩大，公司加大债务融资规模，将有可能导致利息支出增长，进而可能导致公司财务费用率的提升；此外，若公司业务拓展的市场认可度不及预期或市场环境或宏观经济环境发生不利变动，可能导致公司营业收入增长放缓或下降，并进一步导致公司出现期间费用率上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（五）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。若公司新能源动力系统及零部件生产基地建设或发动机技改项目进展有所放缓，将对募投项目后续的成功实施带来一定影响。此外，随着新产品条线的持续开发与发动机技改生产专线的陆续搭建，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
2、募投项目业绩不达预期风险
本次募集资金拟用于的项目包括“先进性产业化研发项目”、“阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目”和“柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强研发实力、提升现有产品性能、丰富产品体系，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平和市场竞争力。虽然本公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目可取得较好的经济效益，但如果市场竞争环境发生重大变化，或公司未能按既定计划完成募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
（六）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配政策的制定及修改
1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。
2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大会的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下：
1. 利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3. 利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
4. 现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资金支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。如公司分配利润时，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
前款所述重大资金支出是指达到下列标准之一的情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5. 发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6. 利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。
7. 利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。
（三）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
1. 利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
2. 利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年无利润分配的情况。
三、公司本次发行后的股利分配计划
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，经公司2018年8月30日召开的2018年第四次临时股东大会决议通过的《阿尔特汽车技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，公司对上市后三年股东分红回报规划如下：
“1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。
②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、股东分红回报规划制定与修改的具体流程
①公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
5、公司上市后前三年股东分红回报具体规划
①公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
②如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
③公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。
④上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资。”
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2021年3月实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为98,881.52万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票数量上限为9,169.76万股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
4、假设公司2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2019 年持平。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除首次公开发行上市募集资金净额、本次发行拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年度或2021年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2021年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
主要财务指标 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 30,565.87 30,565.87 39,735.64
本次募集资金总额（万元） 98,881.52
预计完成时间 2021年3月31日
情况1:2021年度净利润较2020年度保持不变
归属于上市公司股东的净 13,031.22 13,031.22 13,031.22
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 10,499.45 10,499.45 10,499.45
（万元）
期末归属于母公司的净资 148,468.02 161,499.23 260,380.75
产（万元）
加权平均净资产收益率 9.88% 8.41% 5.69%
扣除非经常性损益后加权 7.96% 6.77% 4.58%
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.35
扣除非经常性损益后基本 0.37 0.34 0.28
每股收益（元/股）
主要财务指标 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.35
扣除非经常性损益后稀释 0.37 0.34 0.28
每股收益（元/股）
情况2:2021年度净利润较2020年度增长10%
归属于母公司股东的净利 13,031.22 14,334.34 14,334.34
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 10,499.45 11,549.39 11,549.39
元）
期末归属于母公司的净资 148,468.02 162,802.36 261,683.88
产（万元）
加权平均净资产收益率 9.88% 9.21% 6.24%
扣除非经常性损益后加权 7.96% 7.42% 5.03%
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.38
扣除非经常性损益后基本 0.40 0.38 0.31
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.38
扣除非经常性损益后稀释 0.40 0.38 0.31
每股收益（元/股）
情况3:2021年度净利润较2020年度下滑10%
归属于母公司股东的净利 13,031.22 11,728.10 11,728.10
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 10,499.45 9,449.50 9,449.50
元）
期末归属于母公司的净资 148,468.02 160,196.11 259,077.63
产（万元）
加权平均净资产收益率 9.88% 7.60% 5.13%
扣除非经常性损益后加权 7.96% 6.12% 4.14%
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.41 0.38 0.31
扣除非经常性损益后基本 0.33 0.31 0.25
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.38 0.31
扣除非经常性损益后稀释 0.33 0.31 0.25
每股收益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进
行计算。
二、关于本次向特定对象发行A股摊薄即期回报的情况的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目用于先进性产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目和柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目，有利于公司丰富产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司服务于汽车生产企业，主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务，可为客户提供全流程的整车设计开发方案，公司业务已经基本涵盖了从汽车商品企划到生产准备的所有重要环节，是目前国内技术领先的独立汽车设计公司。
本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展战略展开，是公司现有业务的延伸和拓展。本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、行业发展趋势及自身业务规模发展与技术考虑的基础上制定的。先进性产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目、柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目将实现对公司现有业务的扩大和产品的升级，在燃油汽车及新能源汽车领域进一步丰富和完善公司现有的产品系列，进一步拓展汽车设计服务产业链，提升综合竞争力。
通过以上募集资金投资项目的实施，公司将进一步提高自身技术研发实力，拓展业务半径，提升产品质量，提高服务水平和市场份额，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司高度重视核心技术和专利的开发。截至2020年8月27日，公司拥有590项专利及26项著作权，其中发明专利28项，实用新型专利553项，外观设计专利9项。其在新能源汽车开发、动力系统开发、汽车智能网联领域等均积累了丰厚的技术成果。
（1）新能源领域
作为国内独立汽车设计公司中较早开展新能源汽车整车设计的企业，公司已具备电控系统、电驱动系统和电源系统的开发设计能力，掌握了新能源汽车开发的关键技术、燃料电池技术等。公司自主研发的PHEV技术已经在多家汽车整车生产企业的相关车型上得到应用，减速器已经为两款合资品牌的电动车进行批量配套。近年来，公司不断加大对新能源汽车开发中关键技术的投入，公司在新能源开发领域的技术领先优势为本次拟实施的深入的技术研究和系统开发提供了坚实的技术基础。
（2）动力系统开发领域
公司已从事发动机研发十年以上，发动机设计团队具备较为全面的设计分析及开发能力。公司研发团队拥有发动机设计开发制造、动力耦合器设计开发制造、电控设计开发、电机和电池选型匹配及整车匹配开发能力，具备动力总成所涉及的所有设计模块，积累了多个完整的发动机平台设计开发经验，且大多数发动机已实现量产。公司在动力系统开发领域的技术储备为本次拟开展的动力系统开发及发动机技改等项目提供坚实的技术基础。
（3）智能化领域
公司在智能化领域投入了大量的研发资源，积累了一定的技术成果。如，在自动驾驶相关技术的研发方面，公司主要进行了特定区域内的自动驾驶的技术研究，已经初步具备为客户提供低速场景下自动驾驶设计和自动驾驶车型改制方案的能力。智能座舱是汽车智能化方向的重要体现载体，通过研发，目前公司已具备为客户提供座舱系统整体解决方案的能力。新型的域集中式电子电器架构技术作为整车开发中的顶层设计，公司目前已具备为客户提供整车电子电器架构系统解决方案的能力等。在功能架构、物理架构方面具备全面的开发能力；在网络架构、功能安全、信息安全方面能够提供技术咨询和工程服务。
综上，公司在新能源领域、动力系统开发领域及汽车智能化等方面具备显著的技术优势。公司多年的技术积累亦形成了强大的数据库，这些资料对于提高员工技术水平、保证设计质量、缩短开发周期发挥了重要作用，提升了公司的市场竞争力，并对未来的研发起到良好支持作用。
2、人才储备
截至2020年6月30日，公司共有员工1,443人，其中拥有硕士、博士学历77人，本科学历1,034人，研发人员总数为1,169人，占公司总人数的81.01%。公司拥有丰富的国内外人才储备，为提高设计开发能力，还持续聘请了多名外国专家为公司提供技术服务，上述专家拥有意大利博通、宝马美国设计中心、通用汽车、日本三菱、梅赛德斯奔驰、日产、五十铃、韩国现代、捷豹路虎、起亚等世界著名汽车企业及设计公司的多年开发经验，尤其在汽车整车、造型、发动机、耦合器、减速器及新能源汽车设计开发等方面具备显著的优势。
3、市场资源储备
公司的客户中国际知名汽车生产企业包括本田、日产等，国内大型汽车生产企业包括一汽集团、上汽集团、东风汽车、长安集团、北汽集团、陕汽集团、吉利集团、江铃汽车等，合资汽车生产企业包括一汽大众、广汽本田、东风本田、长安铃木等。公司在与已有汽车整车生产企业保持良好合作关系的同时，积极推动与新兴汽车生产企业的合作，累计参与了十余家新兴汽车生产企业的整车设计工作，如：蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、天际汽车、威马汽车等。近年来，公司也积极开展与汽车行业关联比较紧密的电商巨头、汽车零部件生产厂等的合作，拓宽了公司的客户群体，如：日本伊藤忠商社、三快在线科技（美团全资子公司）、宁德时代等。丰富和资信良好的客户群体，为公司的业务发展提供了充足的保障。
五、本次向特定对象发行A股摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策。
六、本次募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）控股股东的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）董事、高级管理人员的承诺
全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2020年11月5日
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