广东德赛律师事务所
关于《格力地产股份有限公司收购报告书》
法律意见书
目录
释 义..............................................................................................................................3
第一节 律师声明..........................................................................................................5
第二节 正 文..............................................................................................................7
一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................7
二、本次收购目的及决策..................................................................................24
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序............. 25
四、收购方式......................................................................................................26
五、资金来源及支付方式..................................................................................42
六、后续计划......................................................................................................42
七、对上市公司的影响分析..............................................................................44
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易..............................46
九、前六个月买卖上市公司股份的情况..........................................................47
十、参与本次收购的专业机构..........................................................................47第三节 结 论..............................................................................................................49
释 义
本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：本所 指 广东德赛律师事务所
本法律意见书 指 广东德赛律师事务所关于《格力地产股份有限公司收
购报告书》法律意见书
格力地产、上市公司、公司 指 格力地产股份有限公司
收购报告书 指 格力地产股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 格力地产股份有限公司收购报告书摘要
海投公司 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司100%股权
珠海市国资委、实际控制人、 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产
收购人 实际控制人
城建集团、一致行动人 指 珠海城市建设集团有限公司
各方、交易各方 指 指格力地产、珠海市国资委、城建集团
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，城建集团控股股东
收购人及其一致行动人 指 珠海市国资委及其一致行动人城建集团
通用投资 指 通用技术集团投资管理有限公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
本次收购、本次交易 指 珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股
权认购上市公司所发行股份并取得现金对价
本次发行股份及支付现金购
买资产、发行股份及支付现 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税
金购买资产、本次发行、本 集团100%股权
次重组
交易对价 指 格力地产收购免税集团100%股权的交易价格
定价基准日 指 格力地产第七届董事会第九次会议决议公告日
发行股份及支付现金购买资 指 珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《发行股
产协议 份及支付现金购买资产协议》
珠海市国资委、城建集团与格力地产签署的《格力地
业绩承诺补偿协议 产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会、珠海城市建设集团有限公司之业绩承诺补偿
协议》
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程（2019年1月修订版）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
广东德赛律师事务所
关于《格力地产股份有限公司收购报书》
法律意见书
致：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
广东德赛律师事务所接受珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人珠海城市建设集团有限公司以其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权认购格力地产股份有限公司发行股份而编制的《格力地产股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或者其他有关单位提供的证明文件或在《收购报告书》中所做说明或格力地产公告资料。
（三）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（四）本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的审计、评估、财务、业务、投资决策等专业事项发表任何意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中的某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第二节 正 文
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1.珠海市国资委基本情况
本次收购的收购人为珠海市国资委，经本所律师核查，其基本情况如下：名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李丛山
统一社会信用代码 11440400719245578R
类型 机关法人
地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号
珠海市国资委为珠海市人民政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责，珠海市国资委具体监管珠海市属企业国有资产。
截至本法律意见书出具日，最近五年内，珠海市国资委未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.收购人主要负责人基本情况
截至本法律意见书出具日，珠海市国资委的主要负责人基本情况如下：：姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
李丛山 无 主任 男 中国 广东珠海 无
截至本法律意见书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3.收购人的管理关系
珠海市国资委为珠海市人民政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责，其管理关系如下图所示：
4.收购人主要控股及参股企业情况
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，珠海市国资委主要参控股子公司情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
珠海港控股集团有限 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投
1 公司 351,940 100% 资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
交通基础设施的投资、融资、开发建设、经营管
理；汽油、柴油、润滑油的批发、零售；商业批
2 珠海交通集团有限公 264,100 100% 发、零售；广告设计、制作、发布及代理；互联
司 网和相关服务、软件和信息技术服务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
资产经营；实业投资与开发。根据《珠海经济特
珠海市联基控股有限 区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以
3 公司 120,000 100% 下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对
信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，
轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪
珠海华发集团有限公 器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字
4 司 111,978.97 100% [1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关
批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256
号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服
装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
章程记载的经营范围：家用电力器具制造；公共
5 珠海格力集团有限公 80,000 100% 设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投
司 资、建设和运营管理；国有资产经营、投资、管
理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转
序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收
益管理；商务服务（不含许可经营项目）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水
及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市
政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建
筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工
程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水
珠海水务环境控股集 生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生
6 团有限公司 64,900 100% 管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理
技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开
发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危
险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、
建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；
物业租赁管理；海岛旅游。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7 珠海城发投资控股有 56,000 100% 无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司 可开展经营活动)。
章程记载的经营范围：资本运作，资产管理，项
目投资与经营管理，土地与物业租赁；农业及其
关联产业的项目投资，经营管理；农业基础建设
等业务；农、林、牧、禽、渔业的生产，加工，
8 珠海市农业投资控股 50,000 100% 收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化
集团有限公司 肥，农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农
产品进出口贸易；农业观光旅游；船舶制造与维
修，海洋工程，海洋捕捞与水产养殖；渔需品供
应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投
资；房地产开发（取得资质证后方可经营）；自
9 珠海九洲控股集团有 50,000 100% 有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经
限公司 营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、
日用百货的零售，棋牌，健身。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10 珠海投资控股有限公 35,000 100% (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动)。
11 珠海市珠光集团控股 15,000 100% 资产经营、实业投资与开发。
有限公司
珠海公共交通运输集 对交通运输行业的投资及投资管理；批发零售汽
12 团有限公司 13,866.10 100% 车零部件、摩托车零部件、仪器仪表、五金交电、
化工产品（不含危险化学品）、百货、国产汽车
序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
（不含小轿车）、国产摩托车；设计、制作、发
布和代理国内外各类广告；物业管理，物业租赁，
物业代理，房地产咨询；信息管理系统研发、销
售；电子产品研发、销售；社会经济信息咨询。
纺织品、轻工业品等商品的进出口业务（具体按
广东省珠海经济特区 经贸部［92］外经贸管体审证字第A19052号文
13 工业发展总公司 4,846 100% 经营）委托、代理上述进出口业务，开展补偿贸
易和转口贸易。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
按珠海市市政规划要求，在已取得土地使用权的
14 珠海航展有限公司 9731.64 100% 地上，兴建国际航空航天展览会和种类展览活
动；商务服务、技术咨询。
对广珠（澳）铁路及配套设施建设的投资。(依
15 珠海市铁路有限公司 3,000 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
保安服务；设计、安装、保养、维修安全技术防
16 珠海保安集团有限公 2,000 100% 范设施工程和保安装置；安全防范咨询；印章刻
司 制；防盗、防火、报警等安全设备器材的销售；
安全风险评估。
投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区
17 珠海科技创业投资有 100,000 90% 建设及运营、物业管理、技术服务。(依法须经
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经
营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术
品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制
18 珠海市免税企业集团 50,000 77% 作、发布国内外各类广告。根据《珠海经济特区
有限公司 商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上
经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信
息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
航空运输（具体按民航运企字第025号经营许可
证核准的范围执行）（许可证有效期至2012年
19 珠海航空有限公司 25,000 40.00 10月25日）；按珠海市外经委批复开展进出口
% 业务（具体商品按珠外经字（1998）002号文执
行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
5.收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据相关说明文件，除格力地产外，珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 经营范围
房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、
金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电
华发股份 600325.SH 间接持股 27.66% 子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、
化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；
珠海港 000507.SZ 间接持股 29.64% 玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资；化工原
料及化工产品项目投资。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建
设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及
运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、
华金资本 000532.SZ 间接持股 40.67% 生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、
生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生
产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯
片、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及
产品、SIP存储器和计算机模块及产品、人工智
能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微
小卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像分析
及处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智
能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨
欧比特 300053.SZ 间接持股 15.08% 询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星
遥感技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查
技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘
服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成
服务、数据处理和运维服务；上述产品同类商品
的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
一般经营项目是:智能系统工程设计、开发与集
成、技术咨询;智慧城市项目投资(具体项目另行
宝鹰股份 002047.SZ 间接持股 22.00% 申报);智能化工程、机电设备安装工程、消防设
施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案
咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施
工和相关技术服务;智慧建筑及装配式建筑技术
证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 经营范围
研发;物联网系统的技术开发与技术服务;通信工
程、通信信息网络系统集成服务;智能家居产品、
个性化定制家居和木制品设计及安装;城市与建
筑设计、室内外装饰设计及咨询;建筑工程施工
(须取得相应的资质证后方可经营);从事货物及
技术进出口业务;供应链管理及服务;物联网项目
投资(具体项目另行申报)、投资兴办实业(具体项
目另行申报)许可经营项目。
一般经营项目是：与电动汽车相关材料及其他功
能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及
销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴
长园集团 600525.SZ 间接持股 14.53% 办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营
项目是：与电动汽车相关材料及其他功能材料、
智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。
港航交通(九洲蓝色干线)及蓝色海洋旅游、复合
地产及绿色休闲旅游、金融投资及城市公用事业
珠海控股 0908.HK 间接持股 47.73% 三大板块,拥有海上立体交通、蓝色海洋旅游、绿
投资 色生态旅游、酒店建设与运营、主题公园经营管
理和高端旅游地产开发的人才、品牌以及地缘优
势,是珠海市在香港及海外的重要资本营运平台。
庄臣控股 1955.HK 间接持股 42.83% 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道
清洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。
华金国际 0982.HK 间接持股 36.88% 酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金
资本 融服务，财经印刷服务，物业管理业务。
建筑装饰工程设计与施工,建筑材料、装饰材料的
维业股份 300621.SZ 间接持股 29.99% 购销;建筑幕墙专项设计与施工;机电设备安装工
程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工;自有
物业的租赁和管理。
大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、
通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出
通裕重工 300185.SZ 间接持股 5.00% 口业务;铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、
压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售;
钢结构工程专业承包。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、
生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保
科华生物 002022.SZ 间接持股 18.62% 产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关
的技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务。
(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外)
证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 经营范围
研发、销售通信配套设备(包括但不限于配线设
备、光器件和网络机柜等产品)、无线通信设备、
移动通信系统天线及基站附件(包含但不限于基
站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产
品);数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型
DC柜、数据中心微模块系统、数据处理业务、
数据处理技术、开发网络集成系统、系统集成服
务、数据中心解决方案和配套产品的相关集成、
研发设计、生产、销售与技术咨询和售后服务及
安装服务、建设、运维;灯杆、智慧路灯、广播通
信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设
备;通信电源、电源产品及配电设备相关产品(包
含但不限于一体化电源、不间断电源系统(UPS)、
电源分配单元（PDU）等)、节能系列产品、能
源柜；空调设备设计、研发与销售(包括但不限
于工业空调、机房精密空调设备、基站空调设备、
通讯机柜空调设备)；BBU机柜(包括但不限于
BBU一体化集中机柜、BBU节能机柜和5G BBU
机柜等产品)及相关配套设备的研发、生产、销
售与技术咨询和服务、售后服务及安装服务；监
控系统设计开发、生产和销售服务(包括但不限
日海智能 002313.SZ 间接持股 16.67% 于动力环境监控系统、智能监控采集处理服务
（器）系统 );通信测试设备和通信施工工具、通
用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设
备及配套设备(含硬件及软件产品)、自动切换开
关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配
件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、
无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从
事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维
修、维护和调试(生产仅限分公司经营);锂电池(包
含但不限于通信电池、储能电池等)、蓄电池(包
含但不限于铅酸电池等)以及BMS系统的设计开
发、销售；物联网云信息计算、物联网整合应用、
物联网解决方案系统集成及销售、物联网集成项
目的建设及运维;移动互联网网络平台、新网络媒
体、电子商务系统平台技术开发、网站、网页，
许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于
配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通
信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但
不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源
器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方
案的配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广
播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电
证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 经营范围
器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、
通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产
品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备
（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通
讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门
禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产
品、无线通讯装置和智能门锁的生产，并从事上
述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维
护和调试（生产仅限观澜分公司经营）；云端数
据存储服务、数据备份服务、数据处理、数据分
析；云计算服务和灾备服务。
6.收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
（二）一致行动人基本情况
1.城建集团基本情况
本次收购的一致行动人为珠海城市建设集团有限公司，经本所律师核查，其基本情况如下：
名称 珠海城市建设集团有限公司
法定代表人 郭凌勇
统一社会信用代码 91440400726513016A
注册资本 370,443万元人民币
成立日期 2001年1月15日
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 珠海市香洲区人民西路635号18楼
经营范围 城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任
务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、
产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2.城建集团股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本法律意见书出具日，城建集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（2）控股股东及实际控制人基本情况
1）城建集团的控股股东
截至本法律意见书出具日，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团之控股股东。华发集团是珠海市国资委直属的以城市运营、房产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务，商贸服务、现代服务等多种产业并举发展的综合性企业集团。
2）城建集团的实际控制人
截至本法律意见书出具日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委。
（3）城建集团主要参控股子公司情况
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，城建集团主要参控股子公司情况如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 比例
城建 智慧能源信息系统开发、建设与维护；充电站及
珠海城建智 集团 停车场的建设、经营、管理、维护；电力、热力、
1 慧能源有限 20,000万元 持股 冷气的销售及批发；分布式电源建设及运维；数
公司 100% 据服务；合同能源管理服务；节能工程、节能产
品开发及节能解决方案；配电网建设及运维；电
序 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 比例
力工程设计、开发及运维；电务托管服务；自动
化及通信工程的建设及运维；碳排放及LNG业
务；智慧能源建设及其他相关服务；太阳能等级
多晶硅研发、生产和销售；单晶硅用化工原料的
研发、生产和销售；金属硅、高纯度硅料的销售。
城建 工程施工总承包；房屋建筑工程施工；市政公用
珠海市鑫晟 集团 工程施工；建筑装饰工程施工；钢结构工程专业
2 建设工程有 10,000万元 持股 承包；古建筑工程专业承包；园林绿化工程服务；
限公司 100% 地基与基础工程专业承包；土石方工程服务；机
电设备安装工程专业承包；机械设备租赁。
科技产业投资；电子科技、计算机软硬件项目设
计与开发；信息技术服务与技术咨询；计算机系
统集成与网络工程、移动互联、物联、云技术；
企业信息化；新媒体设计、开发与运维；电子商
城建 务；商业批发零售；企业策划，市场营销策划，
广东城智科 集团 会展服务；市场信息咨询与调查；安防产品的研
3 技有限公司 10,000万元 持股 发、生产与销售，安防工程的设计与施工；安全
100% 工程的设计、评估、咨询、维护和系统集成；电
子产品的设计、开发、批发、零售、安装及相关
技术服务；信息系统安全测评、安全防范及相关
技术咨询服务；绿色建筑、能耗监测和建筑节能
的咨询、设计与施工；地理信息系统与互联网地
图的咨询、服务与系统集成。
城建
集团
珠海城建节 持股
4 能科技有限 1,000万元 30%； 节能产品和节能技术的研发；照明器材、灯具及
公司 广东 软件的研发、批发、零售。
城智
持股
70%
珠海城建投 城建 旅游项目开发；项目投资；市政基础设施投资、
5 资开发有限 1,380万元 集团 建设；工程建设项目管理、房地产开发、物业管
公司 持股 理（以上三项取得资质证后方可经营）；商业批
100% 发、零售（不含许可经营项目）。
珠海城建地 城建 房地产开发，建设工程设计，园林绿化设计（以
6 产开发有限 1,000万元 集团 上凭资质证经营）；市政基础设施的投资、建设；
公司 持股 组织会议及展览服务；市政、公路养护工程（以
100% 上各项经登记机关核定为准）。
珠海城建海 城建 商业地产项目的咨询、策划、经营与管理等；物
7 韵资产经营 500万元 集团 业租赁；物业代理；物业管理（凭资质证经营）；
管理有限公 持股 以自有资产开展的实业投资；商务服务（不含许
序 企业名称 注册资本 持股 经营范围
号 比例
司 100% 可经营项目）；清洁服务；园林绿化；设计、制
作、发布、代理国内外各种广告；文化活动策划；
会议、展览服务、百货、批发、零售业务。
珠海城建市 城建 市政设施建设、管理（不含施工）；公园设施的
8 政建设有限 500万元 集团 开发、建设、养护、管理；园林绿化植物的栽培、
公司 持股 批发、零售；园林绿化技术咨询。
100%
注：上表中“广东城智”指广东城智科技有限公司。
（4）城建集团之控股股东华发集团控制的重要子公司情况
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，华发集团控制的重要子公司情况如下表所示：
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
停车场经营，商铺出租，汽车租赁；
实业投资；会展服务；营销策划；
市政工程配套服务、绿化工程（以
1 珠海华发综合发展有限公司 80.61% 上项目须取得资质证后方可经营），
广告设计、制作、发布及代理，广
告位出租；商业服务（不含许可经
营项目）
房地产经营；批发零售、代购代销：
建筑材料、金属材料（不含金）、
2 珠海华发实业股份有限公司 27.65% 建筑五金、五金工具、电子产品及
通信设备（不含移动通信终端设
备）、化工原料（不含化学危险品）、
五金交电、化工
珠海华发投资控股集团有限公
3 司（原名为“珠海华发投资控 91.80% 投资与资产管理
股有限公司”）
4 香港华发投资控股有限公司 100.00% 股权投资管理，大宗商品贸易及相
关供应链管理配套服务
（一）对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
5 珠海华发集团财务有限公司 92.28% 理业务；（二）协助成员单位实现
交易款项的收付；（三）经批准的
保险代理业务；（四）对成员单位
提供担保；（五）办理成员单位之
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
间的委托贷款及委托投资；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设
计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资
租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十
二）有价证券投资；（十三）经中
国银行业监督管理委员会批准的其
他金融业务。
煤炭、煤炭制品批发，石油、石油
制品批发（含成品油、非成品油），
金属及金属矿批发，非金属矿、非
金属矿制品批发（国际专营专控类
除外），建材批发，废旧金属批发，
化工产品批发（含危险化学品，凭
资质证书经营），白银制品批发，
黄金制品批发，电子产品批发，五
6 珠海华发商贸控股有限公司 84.49% 金产品批发，机械设备批发，通讯
设备批发，谷物、豆及薯类批发，
食糖批发，米、面制品及食用油批
发，第一、二类医疗器械批发，渔
业产品批发，文具用品批发；供应
链管理服务；进出口业务；通用仓
储（不含危险品仓储）；项目投资；
建筑装饰和装修；建筑安装；园林
绿化工程施工；管道和设备安装，
智能化安装；企业管理咨询。
7 珠海华发城市运营投资控股有 77.79% 项目投资；停车场建设（凭资质证
限公司 经营）
以自有资金进行项目投资、投资管
8 珠海铧创投资管理有限公司 91.81% 理、实业投资；项目投资引进信息
咨询、消费品信息咨询、财务顾问、
创业投资、投资咨询。
证券经纪，证券投资咨询，与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾
9 华金证券股份有限公司 72.54% 问，证券自营，证券承销与保荐，
代销金融产品，证券资产管理，融
资融券，证券投资基金销售，为期
货公司提供中间介绍业务
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
创业投资、股权投资、资产管理及
基金管理，实体产业投资并购、运
10 珠海华发实体产业投资控股有 100.00% 营管理，高新技术产业园区、孵化
限公司 器开发运营，公共服务基础设施运
营管理，商务综合管理服务，企业
管理及咨询。
11 珠海华发文教旅游产业发展有 100.00% 咨询服务、技术服务。
限公司
一般项目：市场营销策划；会议及
展览服务；非居住房地产租赁；餐
饮管理；酒店管理；劳务服务（不
含劳务派遣）；社会经济咨询服务；
以自有资金从事投资活动；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；体育赛事策划；体育竞
赛组织；组织体育表演活动；票务
代理服务；组织文化艺术交流活动；
文艺创作；艺术品代理；从事语言
能力、艺术、体育、科技等培训的
营利性民办培训服务机构（除面向
中小学生开展的学科类、语言类文
珠海华发现代服务投资控股有 化教育培训）；从事艺术培训的营
12 限公司 80.61% 利性民办培训机构（除面向中小学
生开展的学科类、语言类文化教育
培训）；从事体育培训的营利性民
办培训机构（除面向中小学生开展
的学科类、语言类文化教育培训）；
企业形象策划；品牌管理；项目策
划与公关服务；摄像及视频制作服
务；图文设计制作；数字内容制作
服务（不含出版发行）；平面设计；
工程管理服务；体育中介代理服务；
销售代理；影视美术道具置景服务；
旅客票务代理；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）；专业设计服务；工业
设计服务；信息技术咨询服务；单
位后勤管理服务；法律咨询（不包
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
括律师事务所业务）；商务代理代
办服务；工商登记代理代办；软件
开发；互联网数据服务；软件销售；
贸易经纪。
3.城建集团2017年度、2018年度、2019年度的主营业务及财务状况
城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、城市轨道交通投资建设与运营、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。
城建集团2017年度、2018年度、2019年度主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
项目 20192年01192年月度31日/20182年01182年月度31日/20172年01172年月度31日/
资产总额 1,459,283.85 1,368,345.83 1,313,257.53
负债总额 229,105.60 174,239.18 138,017.80
所有者权益 1,230,178.25 1,194,106.65 1,175,239.73
营业收入 59,430.89 46,110.46 51,402.30
营业利润 32,121.92 10,858.70 16,286.48
利润总额 32,382.54 10,338.75 9,801.60
净利润 30,542.26 9,493.18 9,118.14
净资产收益率 2.48% 0.80% 0.78%
资产负债率 15.70% 12.73% 10.51%
注1：2017-2019年度财务数据已经审计，且2017年财务数据系期后追溯调整后数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
4.城建集团的董事、监事、高级管理人员情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具日，城建集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 郭凌勇 董事长 男 中国 广东珠海 无
2 张宏勇 党委书记、总经理 男 中国 广东珠海 无
3 陈伟 常务副总经理 男 中国 广东珠海 无
4 吴江 董事 男 中国 广东珠海 无
5 谢辉 董事 男 中国 广东珠海 无
6 郭桂钦 董事 男 中国 广东珠海 无
7 许可 董事 男 中国 广东珠海 无
8 罗彬 董事 女 中国 广东珠海 无
9 金亮 董事 男 中国 广东珠海 无
10 张岸力 监事会主席、兼审 男 中国 广东珠海 无
计部总监
11 刘锦易 副总经理 男 中国 广东珠海 无
12 陈旋 副总经理 男 中国 广东珠海 无
13 袁华生 副总经理 男 中国 广东珠海 无
14 李向东 副总经理 男 中国 广东珠海 无
15 金智勇 首席财务官、兼财 男 中国 广东珠海 无
务部总监
16 陈洁 综合办负责人、监 女 中国 广东珠海 无
事、工会副主席
5.城建集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本法律意见书出具日，城建集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
6.城建集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，除格力地产外，城建集团在境内、境外不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，除格力地产外，华发集团在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股比例 经营范围
房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、
金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电
华发股份 600325.SH 间接持股 27.66% 子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、
化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建
设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及
运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、
华金资本 000532.SZ 间接持股 26.12% 生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、
生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生
产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
庄臣控股 1955.HK 间接持股 42.83% 楼宇清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道
清洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。
华金国际 0982.HK 间接持股 36.88% 酒店经营、酒店管理、酒店顾问及会展服务，金
资本 融服务，财经印刷服务，物业管理业务。
7.城建集团及其控股股东直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，城建集团不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
根据相关说明文件，截至2020年6月30日，华发集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
（一）吸收公众存款；（二）发放
短期、中期和长期贷款；（三）办
1 珠海农村商业银行股份有限公 9.9% 理国内外结算；（四）办理票据承
司 兑与贴现；（五）代理发行、代理
兑付、承销政府债券；（六）买卖
政府债券、金融债券；（七）从事
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
同业拆借；（八）代客外汇买卖；
（九）结汇、售汇；（十）外汇汇
款；（十一）从事银行卡（借记卡）
业务；（十二）代理收付款项及代
理保险业务；（十三）提供保管箱
服务；（十四）经国务院银行业监
督管理机构及其他相关监管机构批
准的其他业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（一）对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；（二）协助成员单位实现
交易款项的收付；（三）经批准的
保险代理业务；（四）对成员单位
提供担保；（五）办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；
2 珠海华发集团财务有限公司 92.28% （七）办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设
计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资
租赁；（十）从事同业拆借；（十
一）承销成员单位的企业债券；（十
二）有价证券投资；（十三）经中
国银行业监督管理委员会批准的其
他金融业务。
（三）收购人及一致行动人关系的说明
截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委持有华发集团100%股权，为华发集团控股股东。同时，华发集团持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购办法》第八十三条的有关规定，珠海市国资委与城建集团构成一致行动关系。
此外，截至本法律意见书出具日，珠海市国资委持有海投公司100%股权。海投公司通过珠海鑫圆投资有限公司间接持有玖思投资100%股权。因此，上市公司的控股股东海投公司及玖思投资由于上述股权控制关系亦与珠海市国资委构成一致行动人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委系在中国境内依法设立并有效存续的行政事业单位法人，收购人的一致行动人城建集团系在中国境内依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，根据中国法律法规、规章、规范性文件的规定，收购人及其一致行动人不存在需要终止的情形；收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的合法主体资格。
二、本次收购目的及决策（一）本次收购目的
根据《收购报告书》的相关说明文件，本次收购的目的如下：
1.落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力；
2.优化产业结构，促进转型升级，进一步强化企业核心竞争力；
3.发挥战略协同，推进业务合作，进一步形成产业链优势；
4.做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报；
（二）未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股
份或处置其已拥有权益的计划
珠海市国资委、城建集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序（一）本次交易已履行的相关程序
1．本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意；
2．本次交易已经城建集团内部决策通过；
3．本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过；
4．本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委备案；
5．本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1．本次交易获得珠海市国资委的正式批准；
2．本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3．上市公司股东大会同意珠海市国资委、城建集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4．国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
5．本次交易经中国证监会核准；
6．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序，待依法取得尚需取得的批准程序后，本次收购可依法实施。
四、收购方式（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况1．本次收购前
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及海投公司下属玖思投资间接持有上市公司847,339,780股，占本次收购前上市公司已发行股份的41.11%，为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。
2．本次收购后
根据本次交易方案，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权，并向通用投资非公开发行股份募集配套资金。本次收购后，珠海市国资委将直接持有上市公司2,187,373,139股股份，城建集团将直接持有上市公司467,324,674股股份。收购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计3,502,081,393股，预计占格力地产总股本的71.44%（考虑了向通用投资募集配套资金新增股份的影响），本次收购不会改变珠海市国资委的实际控制人地位。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） % 持股数量（股）（） （%）
海投公司 847,339,780 41.11 847,339,780 17.29
玖思投资 43,800 0.00 43,800 0.00
珠海市国资委 - - 2,187,373,139 44.62
城建集团 - - 467,324,674 9.53
通用投资 - - 186,046,511 3.80
其他社会股东 1,213,707,850 58.89 1,213,707,850 24.76
合计 2,061,091,430 100.00 4,901,835,754 100.00
注：本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。并且本次交易前后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次收购方式
本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。
经上市公司与收购人及其一致行动人协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为1,141,520.06万元，占本次交易对价的93.45%；以现金支付80,000万元，占本次交易对价的6.55%。上市公司向珠海市国资委、城建集团支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 股份对价
序 收购人及其一 公司股权 交易价格（万 现金对价（万元）
号 致行动人名称 比例 元） 金额（万元） 股份数量（股）
1 珠海市国资委 77.00% 940,570.45 940,570.45 2,187,373,139 -
2 城建集团 23.00% 280,949.61 200,949.61 467,324,674 80,000.00
合计 100.00% 1,221,520.06 1,141,520.06 2,654,697,813 80,000.00
（三）本次交易所涉及相关协议的主要内容
珠海市国资委、城建集团和格力地产于2020年10月30日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。其主要内容如下：
1．本次发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（1）本次交易
1）格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买珠海市国资委、城建集团持有的标的资产，并募集配套资金；珠海市国资委、城建集团亦同意向格力地产出售其持有的标的资产，并同意接受格力地产向其发行的股份及支付的现金作为对价。
2）根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1766号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为1,256,600万元。
标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴利润合计35,079.94万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为1,221,520.06万元，其中以股份支付的交易对价为1,141,520.06万元，以现金支付的交易对价为80,000万元，具体情况如下：
序 收购人及其一致 对应的标的 交易对价总金 以股份支付的 以现金支付的交
号 行动人 资产 额（万元） 交易对价（万 易对价（万元）
元）
1 珠海市国资委 免税集团 940,570.45 940,570.45 -
77%股权
2 城建集团 免税集团 280,949.61 200,949.61 80,000
23%股权
合计 —— 1,221,520.06 1,141,520.06 80,000
3）各方在此确认，于格力地产依本协议的约定向珠海市国资委、城建集团发行股份并将所发行股份登记于珠海市国资委、城建集团名下并支付全部现金对价时，格力地产即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
4）各方在此确认，于珠海市国资委、城建集团依本协议的约定向格力地产交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，珠海市国资委、城建集团即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。
（2）本次发行
1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2）发行方式
本次发行采取向珠海市国资委、城建集团非公开发行股票的方式。
3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向珠海市国资委、城建集团支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向珠海市国资委、城建集团发行的股份数量=向珠海市国资委、城建集团支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，珠海市国资委、城建集团自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，公司本次向珠海市国资委、城建集团发行的股份数量为2,654,697,813股，具体情况如下：
序 收购人及一致行 对应的标的资产 以股份支付的交易对 发行股份数量
号 动人 价（万元） （股）
1 珠海市国资委 免税集团77%股权 940,570.45 2,187,373,139
2 城建集团 免税集团23%股权 200,949.61 467,324,674
合计 —— 1,141,520.06 2,654,697,813
6）上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
7）若在定价基准日至本次发行完成日期间，格力地产发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
②派息
P＝P0-V；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
③上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
8）锁定期
珠海市国资委、城建集团承诺：
其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（3）本次现金支付
各方在此确认，格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10个工作日内向珠海市国资委、城建集团一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30个工作日内，公司以自筹资金向珠海市国资委、城建集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（4）本次交易之实施
1）本次交易的实施以本协议生效为前提条件。
2）本次交易的实施
各方同意，应尽最大努力于本协议生效后60个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：
1 修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
2 向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30个工作日内或者各方另行确定的期限，公司应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建集团应就此向公司提供必要的配合。
3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（5）期间损益及滚存未分配利润安排
1）标的资产在损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
2）各方同意，在标的资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由珠海市国资委、城建集团在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。
3）格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
4）截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,079.94万元。
（6）业绩承诺补偿
鉴于本次交易中标的资产交易价格以采用收益法的资产评估结果为基础确定，各方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关盈利预测补偿等相关法律法规定签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等具体内容作出约定，并同意按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定执行。
（7）其他事项处理
1）截至本协议签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，上述股权划转事项于本协议生效之日起解除。据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含海投公司100%股权。
2）珠海市国资委在此确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本协议生效之日起终止。
3）根据珠国资[2020]225号文，标的公司下属子公司珠海市国贸发展公司100%产权无偿划转至珠海市联晟资产托管有限公司。截至本协议签署之日，前述划转尚未完成工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，珠海市国贸发展公司100%产权自珠国资[2020]225号文出具之日起归珠海市联晟资产托管有限公司所有。据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含珠海市国贸发展公司100%股权。
4）各方在此确认，标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。海投公司已明确同意上述安排。
5）鉴于标的公司持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物免税商场（具体位置及面积以《资产评估报告》所载为准）及全资子公司珠海海天国际贸易展览集团有限公司持有的位于吉大景山路228号的划拨土地及其地上建筑物国贸商场（具体位置及面积以《资产评估报告》所载为准）已纳入珠海“城市之心”更新改造工程项目范围内，各方在此确认并同意如下事项：
①在更新改造工程项目完成前，上述两宗划拨土地可继续保留划拨土地性质并纳入本次交易的标的资产范围；
②上述两宗划拨土地及其地上房屋的评估值按《资产评估报告》载明的估值确定；
（8）违约责任
1）除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
2）若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；
④要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
3）因珠海市国资委、城建集团或与珠海市国资委、城建集团有关的原因（包括但不限于标的资产被其他第三方设置担保、抵押或任何其他担保权益，标的资产被采取司法保全措施等）导致交易标的未能按照本协议“4、本次交易之实施”约定的期限登记至格力地产名下，则每逾期一日，珠海市国资委、城建集团应按照交易对价的万分之一向格力地产支付逾期违约金。
4）格力地产未按照本协议“4、本次交易之实施”约定的期限将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下的，则每逾期一日，应按照交易对价的万分之一向珠海市国资委、城建集团支付逾期违约金。
5）格力地产逾期支付现金对价的，则每逾期一日，应按照应付而未付款项的万分之一向珠海市国资委、城建集团支付逾期违约金。
6）本协议约定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。
7）如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
2.本次业绩承诺补偿协议的主要内容
（1）业绩承诺补偿期间
1）各方同意，本协议项下珠海市国资委、城建集团承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。本次交易的业绩承诺补偿期间为2021年、2022年及2023年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
2）各方一致确认，珠海市国资委、城建集团将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日，为本次交易实施完毕之日。
（2）业绩承诺
1）标的资产免税业务部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委备案的中联评报字[2020]第1766号《资产评估报告》中标的资产免税业务部分的净利润为基础确定。
2）仅为本协议目的，标的资产免税业务部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①免税集团母公司及下属企业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；
③净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的将标的资产免税业务部分的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3）经各方协商，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。
4）如果出现本协议关于重大公共卫生事件的特别约定所述情形，则业绩承诺补偿期间相应按照本协议关于重大公共卫生事件的特别约定进行调整。
5）如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
6）公司应当保证免税业务可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。
（3）实际净利润的确定
除本协议另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产免税业务部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产免税业务部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产免税业务部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且珠海市国资委、城建集团有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与珠海市国资委、城建集团共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产免税业务部分的实际净利润情况，标的资产免税业务部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
（4）补偿方式及计算公式
1）补偿触发条件
如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则珠海市国资委、城建集团应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。
2）补偿方式
珠海市国资委、城建集团应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
3）补偿数额
珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。
珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿股份数量=珠海市国资委、城建集团中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。
如珠海市国资委、城建集团在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由珠海市国资委、城建集团以现金补偿，计算公式为：
珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿现金=珠海市国资委、城建集团中该方当期应补偿金额—该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。
4）珠海市国资委、城建集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“珠海市国资委、城建集团在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，珠海市国资委、城建集团应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=珠海市国资委、城建集团截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×珠海市国资委、城建集团当期应补偿股份数量。
5）上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。
6）各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。
（5）补偿的实施
1）如果珠海市国资委、城建集团因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内向珠海市国资委、城建集团发出《业绩补偿通知书》，并在收到珠海市国资委、城建集团的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购珠海市国资委、城建集团应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为珠海市国资委、城建集团提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除珠海市国资委、城建集团之外的其他股东，除珠海市国资委、城建集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除珠海市国资委、城建集团持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。
2）如珠海市国资委、城建集团需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知珠海市国资委、城建集团当期应补偿现金金额，珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
3）自珠海市国资委、城建集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（6）标的资产减值测试补偿
1）业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且珠海市国资委、城建集团有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与珠海市国资委、城建集团共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产重新进行减值测试，标的资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。珠海市国资委、城建集团应当参照本协议有关补偿的实施、标的资产减值测试补偿的约定另行向公司进行补偿。珠海市国资委、城建集团需另行补偿的金额计算公式如下：
珠海市国资委、城建集团另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。珠海市国资委、城建集团中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占珠海市国资委、城建集团于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
珠海市国资委、城建集团应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的约定。
2）珠海市国资委、城建集团因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。
（7）补偿股份转让及质押限制
1）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，珠海市国资委、城建集团进一步承诺，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但基于国有划转引致的转让以及公司基于本协议进行回购的股份除外。
2）珠海市国资委、城建集团承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
（8）关于重大公共卫生事件的特别约定
1）鉴于本次交易标的资产主营业务为免税品经营，经营场所主要位于珠海往来澳门口岸，标的资产正常经营业务与内地与澳门人员正常往来密切相关，据此，
各方同意，若在本协议“1、业绩承诺补偿期间”约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件（包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情）限制内地居民赴澳门旅游（指相关政府主管部门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停止办理内地居民赴澳门旅游签注等，以下简称“限制措施”）时间连续不间断超过30日的，则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起（含）至解除限制措施之日所在月月末（含），以及解除限制措施所在月之次月起三个月（以下简称“中断期间”）不纳入业绩承诺补偿期间，该对应业绩承诺补偿期间年度自中断期间期满次月起继续计算满12个月止；后续业绩承诺补偿期间年度亦相应顺延调整；未进行调整的业绩承诺补偿期间和调整后的业绩承诺补偿期间合计为36个月。
2）若业绩承诺补偿期间根据本协议关于重大公共卫生事件的特别约定调整的，各方同意，
①调整后的业绩承诺补偿期间年度以纳入业绩承诺补偿期的每12个自然月为计算周期，其中，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产免税业务部分于于纳入业绩承诺补偿期的首12个自然月、次12个自然月、最后12个自然月实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。
②本协议实际净利润的确定按如下原则：
公司应在调整后的业绩承诺补偿期间内每12个月结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产免税业务部分各补偿期间的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产免税业务部分在各补偿期间的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
③如标的资产免税业务部分在调整后的业绩承诺补偿期经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则珠海市国资委、城建集团亦应按照本协议有关补偿方式及计算公式、补偿的实施的约定进行补偿。
3）若监管部门对本条的相关内容进行调整，则各方同意届时按照监管部门的要求相应进行调整。
（四）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限
制情况
截至本法律意见书出具日，珠海市国资委通过海投公司及海投公司附属玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占上市公司已发行股份的41.11%。根据上市公司2020年9月21日披露的《关于控股股东部分股份解除冻结的公告》（公告编号：2018-052），海投公司持有上市公司股份中冻结股份数量为90,749,545股。此外，根据海投公司出具的说明，海投公司持有上市公司股份中质押股份数量为420,000,000股。
除上述情况外，截至报告书签署日，海投公司及其下属玖思投资持有的其余上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购办法》等相关监管规定。
五、资金来源及支付方式
根据《收购报告书》，本次交易中，珠海市国资委、城建集团以其合计持有的免税集团100%股权认购上市公司发行的新股并取得现金对价，不存在向上市公司支付现金的情况。珠海市国资委、城建集团不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本所律师认为，不存在向上市公司支付现金的情况。
六、后续计划
根据《收购报告书》及相关说明文件，收购人及其一致行动人在完成本次收购后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合
资合作计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在于本次收购后将对格力地产造成重大不利影响的后续计划。
七、对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能力。
为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：
“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（二）同业竞争及规范措施
1.本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发业务。上市公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2.本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易的标的公司为免税集团，免税集团主营业务为免税品经营业务。本次交易完成后，免税集团将成为上市公司全资子公司，上市公司与收购人及其一致行动人不存在同业竞争。
3.关于避免同业竞争的承诺
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
（三）关联交易及其规范措施
1.本次交易构成关联交易
珠海市国资委为上市公司的实际控制人，城建集团在本次交易完成后持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
除本次交易之外，珠海市国资委及城建集团与上市公司之间不存在重大关联交易的情形。
2.本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东由海投公司变为珠海市国资委，实际控制人仍为珠海市国资委。
上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
3.关于规范关联交易的承诺
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，珠海市国资委就规范与格力地产关联交易作出如下承诺：
“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。
如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就保证格力地产独立性、避免与格力地产同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次收购不会对格力地产的独立性造成不利影响，有利于避免同业竞争及规范关联交易。
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，截止本法律意见书出具日前二十四个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易事项，具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
除本次交易外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前二十四个月内，未与格力地产及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于格力地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本法律意见书出具日前二十四个月内，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本法律意见书所披露的事项以外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前二十四个月内，不存在对格力地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
综上，本所律师认为，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董监高在收购报告书签署日前二十四个月内不存在与格力地产的重大交易。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况
根据珠海市国资委及城建集团出具的《关于格力地产股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力
地产股票的情况
根据城建集团董事、监事、高级管理人员出具的《关于格力地产股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。
综上，本所律师认为，珠海市国资委、城建集团、城建集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，不存在买卖格力地产股票的情况。
十、参与本次收购的专业机构
1.收购人及其一致行动人为本次收购聘请的财务顾问为招商证券、法律顾问为本所。
2.招商证券与收购人及其一致行动人、上市公司不存在关联关系；其具备从事本次收购业务的执业资格。
3.本所与收购人及其一致行动人、上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次收购的专业机构具有为本次收购提供服务的资格。
第三节 结 论
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，收购人珠海市国资委系在中国境内依法设立并有效存续的行政事业单位法人，收购人的一致行动人城建集团系在中国境内依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，根据中国法律法规、规章、规范性文件的规定，收购人及其一致行动人不存在需要终止的情形；收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的合法主体资格。
2.截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序，待依法取得尚需取得的批准程序后，本次收购可依法实施。
3.本次收购方式符合《收购办法》等相关监管规定。
4.截至本法律意见书出具日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。并且本次交易前后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
5.本次收购的资金来源合法合规。
6.截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在于本次收购后将对格力地产造成重大不利影响的后续计划。
7.收购人及其一致行动人已就保证格力地产独立性、避免与格力地产同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次收购不会对格力地产的独立性造成不利影响，有利于避免同业竞争及规范关联交易。
8.收购人及其相关负责人、一致行动人及其董监高在收购报告书签署日前二十四个月内不存在与格力地产的重大交易。
9.珠海市国资委、城建集团、城建集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，不存在买卖格力地产股票的情况。
10.参与本次收购的专业机构具有为本次收购提供服务的资格。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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