国浩律师（济南）事务所
关于
银座集团股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予事项
之
法律意见书
二〇二〇年十一月
国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]
目 录
第一节 引言...................................................... 1
第二节 正文...................................................... 3
一、本次调整及首次授予事项的批准和授权......................... 3
二、本次调整的主要内容......................................... 4
三、本次授予的具体情况......................................... 5
四、本次调整及首次授予事项的信息披露........................... 7
五、结论意见.................................................. 7国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有下述含义：
公司/银座股份 指 银座集团股份有限公司
《激励计划（草案修订稿）》指 《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
《考核管理办法》 指 《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
办法》
根据银座股份第十二届董事会2020年第九次临时会议审议
本股权激励计划 指 通过的《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》施行的股票期权激励计划
本次调整 指 银座股份第十二届董事会2020年第十次临时会议对《激励
计划（草案）修订稿》的调整
本次授予 指 银座股份本期股权激励计划的首次授予
商业集团 指 山东省商业集团有限公司
省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（济南）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第148号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175号文）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171号文）
《省属企业股权激励通知》指 《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总
额管理有关事项的通知》（鲁国资考核字〔2020〕3号）
本法律意见书 指 《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期
权激励计划调整与首次授予事项之法律意见书》
中国 指 中华人民共和国，为本文表述简洁，本文仅指除香港、澳门特
别行政区以及台湾地区以外的中国行政区划
元 指 人民币元
国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]
国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予事项
之法律意见书致：银座集团股份有限公司
本所依据与银座股份签署之《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、郭彬律师担任银座股份本股权激励计划的特聘专项法律顾问，为本股权激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本股权激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）银座股份保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]漏，银座股份已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对银座股份的行为以及本股权激励计划调整及首次授予事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所仅对与本股权激励计划调整及首次授予事项有关的中国法律问题发表意见，并不对公司本股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、银座股份的有关文件、资料和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、银座股份或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意银座股份在本股权激励计划调整及授予事项中引用本法律意见书的部分或全部内容，但银座股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为银座股份本股权激励计划调整及首次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供银座股份为本股权激励计划调整及首次授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]
第二节 正文
一、本次调整及首次授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司向激励对象首次授予股票期权已获如下批准及授权：
（一）2020年7月10日，公司召开第十二届董事会2020年第八次临时会议及第十二届监事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
（二）公司于2020年7月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《银座集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，于2020年7月13日在公司内部公布了《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，公示时间为2020年7月13日至2020年7月22日，公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2020年9月23日，公司召开第十二届董事会2020年第九次临时会议以及第十二届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，关联董事对该等议案回避表决。监事会对激励对象名单（修订稿）进行核查并发表意见。独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。
（四）公司于2020年9月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《银座集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，于2020年9月23日在公司内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，公示时间为2020年9月23日至2020年10月2日，公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2020年10月10日，公司公告了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在《激励计划（草案）》国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。
（六）公司国有资产主管单位山东省商业集团有限公司作出的鲁商投资字【2020】9号《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》，同意银座股份按照有关规定实施股票期权激励计划。本次激励计划已报省国资委备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。
（七）2020年10月15日，公司2020年第四次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
（八）2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权：董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（九）2020年11月5日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行核查并发表意见。
本所律师认为,本次调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
公司于2020年10月15日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）。
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鉴于赵志强、杨公科2名激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权，董事会根据股东大会的授权对股权激励计划首次授予相关事项进行调整：股权激励计划的激励对象人数由97人调整为95人，部分激励对象授予数量同步调整，股票期权总数1,545万份、首次授予总数1,365万份及股权激励计划其他内容不变。调整后的激励对象及分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权总数的 占目前总股本的比例
数量（万份） 比例
布廷现 董事长 95.00 6.149% 0.183%
康翔 总经理 75.00 4.854% 0.144%
孙清龙 副总经理 40.00 2.589% 0.077%
吴红 副总经理 30.00 1.942% 0.058%
郭建军 副总经理 35.00 2.265% 0.067%
王晶 纪委书记 30.00 1.942% 0.058%
胡国栋 副总经理 40.00 2.589% 0.077%
魏东海 董事、财务总监 60.00 3.883% 0.115%
张林涛 总经理助理 30.00 1.942% 0.058%
朱思立 总经理助理 30.00 1.942% 0.058%
徐宏伟 董事会秘书 20.00 1.294% 0.038%
中层管理人员及核心骨干人员 880.00 56.958% 1.692%
（共84人）
预留股票期权 180.00 11.650% 0.346%
合计 1,545.00 100.00% 2.971%
本所律师认为，本次调整激励对象及分配情况，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会根据公司2020年第四次临时股东大会的授权确定：公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月5日。
本所律师认为，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日的期限内，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]规定。?
（二）授予对象、授予数量及授予价格
2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据董事会决议，股权激励计划的激励对象人数由97人调整为95人，部分激励对象授予数量同步调整，股票期权总数1,545万份、首次授予总数1,365万份及股权激励计划其他内容不变，行权价格为7.045元/份。
本所律师认为，本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1.公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)董事、高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。
根据银座股份出具的承诺函，并经本所律师的适当核查，公司及激励对象均满足上述授予条件。
本所律师认为, 《股权激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
四、本次调整及首次授予事项的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为：
（一）本次调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]
（二）本次调整激励对象及分配情况，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
（三）本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，《股权激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
（四）公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需继续依法履行信息披露义务、办理股票期权的授予登记等事项。
（以下无正文）国浩律师（济南）事务所 [银座股份股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书]
〔本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页〕
本法律意见书经本所盖章、负责人及经办律师签署后生效。正本一式四份，无副本。
国浩律师（济南）事务所
负责人：郑继法 经办律师：林泽若明
郭 彬
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