证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-068
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2020年11月5日在公司本部召开第十届董事会第七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知及补充通知已分别于2020年10月27日和2020年11月3日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。王葵董事因其他事务未能亲自出席会议，委托赵克宇董事长代为表决；米大斌董事、郭洪波董事因其他事务未能亲自出席会议，委托程衡董事代为表决；刘吉臻独立董事、徐海锋独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐孟洲独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。赵克宇董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于公司2021年与华能集团日常关联交易的议案
1. 同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2021年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
2. 同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
二、关于向盛东海上风电增资的议案
1.同意华能国际以不超过人民币107,787.1181万元向华能盛东如东海上风力发电有限责任公司（“盛东海上风电”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，华能国际对盛东海上风电的持股比例仍保持79％不变。
2.同意华能国际与中国华能集团香港有限公司、中船海装（北京）新能源投资有限公司及盛东海上风电签署《关于华能盛东如东海上风力发电有限责任公司之增资协议书》（“《增资协议》”）。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3.同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次增资相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于向盛东海上风电增资暨关联交易公告》。
三、关于华能烟台新能源增资扩股的议案
1.同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）和尚华投资有限公司（“尚华投资”）对华能烟台新能源有限公司（“华能烟台新能源”）进行增资扩股（“本次交易”）。本次交易完成后，山东公司出资人民币124,770.15万元，持有华能烟台新能源75%股权；尚华投资出资人民币41,590.05万元，持有华能烟台新能源25%股权。
2.同意山东公司与尚华投资、华能烟台新能源签署《华能烟台新能源有限公司增资扩股协议书》（“《增资扩股协议》”）。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资扩股协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3.同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于华能烟台新能源增资扩股暨关联交易公告》。
四、关于山东公司为下属公司提供担保的议案
1、同意山东公司承接华能集团按照山东公司在华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）中持股比例为巴基斯坦公司长期借款提供的担保，目前前述担保的本息金额合计约为2.585亿美元（其中利息根据2020年10月公布的3个月LIBOR最高值计算。相关利息将根据3个月LIBOR浮动）。
2、同意山东公司与济宁城投控股集团有限公司、中国工商银行股份有限公司卡拉奇分行签署《保证合同》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《保证合同》进行非实质性修改。
公司董事会（及独立董事）认为：有关本次担保的《保证合同》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》。
五、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案
鉴于上述议案中第一、二、三、四项议案需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2020年第二次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一、二、三、四项议案的表决。公司独立董事对上述第一、二、三、四项议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2020年11月5日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年11月6日
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