山东玻纤集团股份有限公司
总经理议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）经理层的工作秩序和行为方式，保证公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》，特制定本规则。
第二条 公司总经理和其他高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
1、依照法律、法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
2、以诚信原则对公司董事会负责；
3、执行公司股东大会、董事会决议；
4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督。
第三条 本规则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第四条 公司控股子公司可参照本规则执行。
第二章 总经理任职资格与任免程序
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有比较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有业界公认的企业高级管理人员的素质和本行业专业知识，掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的人员。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
第七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第八条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。
第九条 公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，董事会聘任。
第十条 董事会聘任的总经理每届任期为3年，连聘可以连任。
第十一条 总经理在任期届满前，不得无故解除其总经理职务。
第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按公司章程和总经理与公司之间签订的劳务合同执行。
第三章 总经理的职责与分工
第十三条 总经理对董事会负责，总经理应履行下列职责:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度或提出修改意见；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
（九）拟定公司重大资金、资产运营方案；
（十）执行董事会决议；
（十一）完成预定的经营管理目标和指标；
（十二）定期或不定期向董事长及董事会报告工作；接受监事会质询和监督；
（十三）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（十四）组织推行全面质量管理体系，按国际标准生产产品、提供服务；
（十五）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经营效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（十六）高度重视安全生产、环境保护、节能减排和消防工作；
（十七）应当列席董事会会议和股东大会会议；
（十八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育“创新为贵、品质为先”的企业文化，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 副总经理行使下列职责：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（月度、季度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施；
（四）深入控股子公司、分公司、办事处，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十七条 公司分管财务的高级管理人员(财务总监)行使下列职责：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定和完善公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）配合企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对企业投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）总经理交办的其它工作。
第十八条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十三）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予总经理行使；
（十四）不得兼任监事；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理工作及决策程序
第十九条 总经理办公会议制度
总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。
总经理办公会议形式分为公司月度、季度经营分析会与总经理临时办公会。
公司月度、季度经营分析会定期召开，总经理临时办公会由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开总经理临时办公会议：
1、总经理认为必要时；
2、两名以上副总经理提议时；
3、董事长要求时。
总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、安监处长等高级管理人员，总经理视需要决定公司有关部门人员参加，根据需要也可通知有关下属公司人员参加。
公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。
总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。
总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，并整理成会议纪要作为公司档案进行保管。
第二十条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会批准后，总经理应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总经理应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名副总经理时，应事先由人事部门考核，并征求有关方面的意见，交董事会审议决定；总经理在提名非董事会任命的高级管理人员时，应事先由人事部门考核，并征求有关方面的意见，交董事长批准；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，实行总经理和财务总监联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限分别由分管副总、财务总监、总经理审签批准。
（四）信用管理工作程序
总经理应组织有关部门，在每一年度末拟订下一年度公司客户信用额度，经公司总经理办公会讨论通过后实施。对新增客户信用额度确定或主要客户需临时信用额度增加，由业务部门提出申请，经公司总经理办公会讨论通过后实施。
（五）薪酬管理工作程序
总经理及其他高层管理人员的薪酬考核方案及发放总额由董事会审议确定；
公司中层管理人员薪酬考核方案及发放办法由预算与绩效考核部拟订，并征求管理层意见，报总经理批准；一般员工薪酬考核方案及发放办法由人力资源部拟订，在征求有关部门意见后，报总经理批准。
（六）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理或总经理委托的项目负责人应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，受委托的项目负责人与中标单位签订详细的工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，及时向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按照国家规定及工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第二十一条 审查与决策程序
（一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划，在董事会授权额度内，按照有关法律、法规和《公司章程》规定程序进行资金调度、资产处置、对外投资、关联交易及重大生产经营决策。
（二）按照公司资金、资产和合同管理制度及董事会授权，实施公司日常经营管理中的资金、资产运用和合同的签订等事项。
对于超出公司经营层决策权限内的投资以及其它重大生产经营决策需经理办公会议研究确定后，按审批权限报董事会批准。
（三）需提交经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交总经理。
（四）总经理在就比较重大的经营活动做出决策时，应作出必要的决策分析，公司相关业务部门应提供相关支撑材料。
（五）总经理在进行上述决策时应与公司内部相关人员进行讨论，总经理也可就某些比较重大的决策征求专业机构的咨询意见。
第五章 总经理报告制度
第二十二条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事长报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
第二十三条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知3日内按董事会要求报告工作。
第六章 附 则
第二十四条 本规则未尽事项按《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》执行。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修改。
第二十六条 本规则在公司章程、董事会议事规则修改后同时修改。
第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起实施。
山东玻纤集团股份有限公司
2020年11月
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