山东玻纤集团股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为确保山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件和《山东玻纤集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交
易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二章 交易审批权限
第五条 除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 除本制度第五、六、八条规定外，公司发生的其他交易，由总经理决策。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入，视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上交所申请豁免适用第五条将交易提交股东大会审议的规定。
第十条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第五条规定的标准，但上交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。
第十二条 本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条、第六条规定标准的，适用相关标准。
已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保决策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第十八条 公司设立分公司，由总经理会议审议批准。
第三章 附则
第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第二十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”超过、“低于”不含本数。
第二十二条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
山东玻纤集团股份有限公司
2020年11月
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