北京市嘉源律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：陕西延长石油化建股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
嘉源(2020)-02-101号
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任延长化建本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为延长化建本次重大资产重组出具法律意见书。本所已于2020年6月5日就公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易出具了“嘉源(2020)-02-058号”《法律意见书》，于2020年6月22日出具了“嘉源(2020)-02-065”号《补充法律意见书（一）》，于2020年10月21日出具了“嘉源(2020)-02-080”号《补充法律意见书（二）》，于2020年10月21日出具了“嘉源(2020)-02-081”号《补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。现根据中国证监会出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称《反馈意见》），本所对本次重组的有关法律问题进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
第42题：申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存在买卖上市公司股
票的情况，上市公司董事李智存在已公告并实施/正在实施的减持计划。请你公
司补充披露：1）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买
卖股票等情况。2）结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。3）相
关董事减持行为是否符合规定或前期承诺。请独立财务顾问自查内幕信息知情
人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是
否存在内幕交易发表明确意见。
回复
（一）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
（1）2020年1月15日，延长化建召开了第七届董事会第二次会议。
（2）2020年6月5日，延长化建召开了第七届董事会第五次会议。
（3）2020年6月22日，延长化建召开了2020年第一次临时股东大会。
（4）2020年10月21日，延长化建召开了第七届董事会第七次会议。
2、本次重组的内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
本次重组的自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月（即2019年7月2日）至披露《重组报告书》期间（即2020年6月5日）。
（1）本次重组的内幕信息知情人自查范围
1）上市公司、董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，下同）。
2）陕建控股、陕建实业、陕建股份及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人，以及上述人员的直系亲属。
3）中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、上海市方达（北京）律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、正衡房地产资产评估有限公司及其经办人和相关内幕消息知情人，以及上述人员的直系亲属。
（2）本次重组的内幕信息知情人登记填报和买卖股票等情况
本次重组的内幕信息知情人出具了自查报告，在自查期间内，存在如下主体买卖延长化建股票的情形：
1）法人买卖延长化建股票的情形
单位：股
名称 身份 股票账户 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务账户 663,122 663,122 0
中国国际金融股 独立财 衍生品业务自营性质账户 121,200 121,200 0
份有限公司 务顾问 中金资产管理业务管理的账 4,100 4,100 0
户
针对上述股票买卖情形，中金公司已出具说明及承诺如下：
“本公司作为本次重组的独立财务顾问，严格遵守相关法律法规及监管机构的相关规则，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户和资产管理业务管理的账户持有
以上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于本公司相关业务部门的日常市场
化行为，与本次交易无任何关联。
经自查，除上述情况之外，本公司在前述期间内没有其他买卖延长化建股票的情况。本公司没有公开或泄漏相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。
本公司承诺：本次交易过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖延长化建股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。”
2）自然人买卖延长化建股票的情形
单位：股
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
杨俊杰 延长化建监事 0 1700 0 2019年10月9日
100,000 0 100,000 2019年12月24日
陈桂明 中金公司前经办人员陈 0 50,000 50,000 2020年3月2日
姿霖的父亲 0 50,000 0 2020年3月4日
王凤梅 陕建控股董事长兼陕建 200 0 1,000 2020年3月26日
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
股份董事长张义光的配 0 1,000 0 2020年4月9日
偶
何娅妮 陕建实业监事郭红军的 2,200 0 4,400 2019年11月8日
配偶
注：陈桂明上述买卖延长化建股票的交易，系由陈桂明通过其配偶的母亲刘秀花的账户进行。
1、针对上述股票买卖情形，陈姿霖已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人陈姿霖未参与陕西建工重组的相关决策，从未向父亲陈桂明违规透露有关本次重组的任何内幕信息，陈桂明上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
2、针对上述股票买卖情形，杨俊杰已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人作为延长化建监事，上述卖出公司股份的行为系本人依赖于延长化建已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，在卖出股份时本人尚未担任延长化建监事。除上述情况外，本人及本人直系亲属在本次重组的自查期间内不存在其他买卖延长化建股票的情况。”
3、针对上述股票买卖情形，张义光已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人从未向配偶王凤梅违规透露有关本次重组的任何内幕信息，王凤梅上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
4、针对上述股票买卖情形，郭红军已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人郭红军未参与本次重组的相关决策，从未向何娅妮违规透露有关本次重组的任何内幕信息，何娅妮上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
（二）结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、针对中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、中金资产管理业务管理的账户股票交易的核查
自查期间，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
名称 身份 股票账户 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务账户 663,122 663,122 0
中国国际金融股 独立财 衍生品业务自营性质账户 121,200 121,200 0
份有限公司 务顾问 中金资产管理业务管理的账 4,100 4,100 0
户
根据本次重组交易进程及中金公司出具的说明及承诺，中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户和资产管理业务管理的账户持有以上股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。
2、针对陈桂明股票交易的核查
自查期间，中金公司前经办人员陈姿霖的父亲陈桂明买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
100,000 0 100,000 2019年12月24日
陈桂明 中金公司前经办人员 0 50,000 50,000 2020年3月2日
陈姿霖的父亲 0 50,000 0 2020年3月4日
注：陈桂明上述买卖延长化建股票的交易，系由陈桂明通过其配偶的母亲刘秀花的账户进行。
针对陈桂明买卖上市公司股票的情况，本所获取了陈姿霖、陈桂明的身份信息、通话记录、微信聊天记录、开户情况说明、证券账户近三年的交易记录、近三年的名下银行账户的流水，与《延长化建内幕信息知情人登记表》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、《自查报告》及交易进程进行比对；对陈姿霖2019年7月入职以来的工作邮件记录、企业微信记录、私人邮件记录、QQ聊天记录、钉钉记录、飞行记录、高铁记录进行了核查；查阅了中金公司与陈姿霖、陈桂明的访谈记录。
在上述人员的访谈记录、说明及承诺、相关证券交易记录、银行流水真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，从交易时间和交易账户来看，陈桂明存在涉嫌内幕交易的疑点。然而，由于本次核查手段仍然存在一定客观限制，本所暂未发现陈姿霖在陈桂明本次股票交易过程中向其泄露内幕信息行为的直接证据，亦未发现陈桂明在本次股票交易中存在利用内幕信息的直接证据。
3、针对杨俊杰、王凤梅、何娅妮股票交易的核查
（1）自查期间，延长化建监事杨俊杰买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
杨俊杰 延长化建监事 0 1,700 0 2019年10月9日
针对杨俊杰买卖上市公司股票的情况，本所获取了杨俊杰的身份信息、股票交易的时间、数量、金额等，与《延长化建内幕信息知情人登记表》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、《自查报告》及交易进程进行比对；获取了杨俊杰最近三年买卖延长化建及其他上市公司股票的交易流水，与自查期间其买卖延长化建股票行为进行比对；对杨俊杰进行了访谈。
根据本次重组交易进程及杨俊杰签署的《买卖上市公司股票的承诺》，杨俊杰在延长化建第七届监事会第二次会议会前未参与本次交易的决策过程。根据对杨俊杰的访谈记录、说明、承诺，杨俊杰于自查期间买卖延长化建股票的行为系基于其自身的分析和判断作出的投资决策；根据杨俊杰最近三年的证券交易记录，除延长化建外，其同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
（2）自查期间，陕建控股董事长兼陕建股份董事长张义光的配偶王凤梅买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
王凤梅 陕建控股董事长兼陕建 200 0 1,000 2020年3月26日
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
股份董事长张义光的配 0 1,000 0 2020年4月9日
偶
针对王凤梅买卖上市公司股票的情况，本所获取了王凤梅的身份信息、股票交易的时间、数量、金额等，与《延长化建内幕信息知情人登记表》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、《自查报告》及交易进程进行比对；获取了王凤梅最近三年买卖延长化建及其他上市公司股票的交易流水，分析王凤梅股票交易的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行比对；对王凤梅进行了访谈。
根据本次重组交易进程及王凤梅出具的《买卖上市公司股票的说明与承诺》，王凤梅未参与本次交易的决策过程，其在本次重大资产重组相关事项首次公告之
前不知悉本次重组相关事宜。根据对王凤梅的访谈记录、说明与承诺，王凤梅于
自查期间买卖延长化建股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经
披露，不再属于保密事项，基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立
操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向张义光在内的任何人了
解任何相关内幕信息；根据王凤梅最近三年的证券交易记录，除延长化建外，其
同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
（3）自查期间，陕建实业监事郭红军的配偶何娅妮买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
姓名 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
何娅妮 陕建实业监事郭红军的 2,200 0 4400 2019年11月8日
配偶
针对何娅妮买卖上市公司股票的情况，本所获取了何娅妮的身份信息、股票交易的时间、数量、金额等，与《延长化建内幕信息知情人登记表》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、《自查报告》及交易进程进行比对；获取了何娅妮最近三年买卖延长化建及其他上市公司股票的交易流水，分析何娅妮股票交易的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行比对；对何娅妮进行了访谈。
根据本次重组交易进程及何娅妮出具的《买卖上市公司股票的说明与承诺》，何娅妮未参与本次交易的决策过程，其在本次重大资产重组相关事项首次公告之
前不知悉本次重组相关事宜。根据对何娅妮的访谈记录、说明与承诺，何娅妮于
自查期间买卖延长化建股票的行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而
进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向郭红军在内
的任何人了解任何相关内幕信息；根据何娅妮最近三年的证券交易记录，除延长
化建外，其同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
在上述人员的访谈记录、说明及承诺、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，杨俊杰、王凤梅、何娅妮在自查期间交易延长化建股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
（三）董事李智减持行为符合规定和前期承诺
2020年2月28日，延长化建披露了《董事减持股份计划公告》（公告编号：2020-012），董事李智先生计划自公告披露之日起15个交易日后的六个月内（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），通过上海证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式减持合计不超过91,562股，即不超过上市公司总股本的0.01%，且保证任意连续90个自然日内，通过大宗交易方式减持股份不超过上市公司总股本的2%，通过集中竞价交易方式减持股份不超过公司总股本的1%减持价格根据减持时市场价格及交易方式确定。若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本、配股等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。
2020年9月19日，延长化建披露了《关于董事减持股份结果的公告》（公告编号：2020-056），截至2020年9月16日，董事李智在减持期间内未实施减持行为。
据此，本所认为：
根据上述自查情况、相关机构或人员的承诺并经本所核查，未发现本次重组
相关方的相关交易属于内幕交易的直接证据。
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