证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-092
广东德美精细化工集团股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票相关事项已经2020年8月7日召开的公司第六届董事会第二十三次会议、2020年8月26日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，并于2020年11月5日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。
二、本次非公开发行的发行对象为包括德美集团在内的不超过三十五名特定对象；除德美集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,270万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过62,884,624股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的15%。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,270万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），详情如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 乙烯裂解副产品综合利用项目 325,327.00 68,270.00
1.1 其中：项目一期 255,259.86 68,270.00
1.2 项目二期 70,067.14 -
合计 325,327.00 68,270.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人或其控制的关联方认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2020年2月27日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于制定<股东分红回报规划（2020-2022）>的议案》，该议案已于2020年3月20日经公司2019年年度股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项尚待中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十一、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
德美化工、发行人、 指 广东德美精细化工集团股份有限公司，原名广东德美精细化工
公司 股份有限公司、广东新德美精化工股份有限公司
本预案 指 广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案
德美集团 指 佛山市顺德区德美化工集团有限公司，系公司控股股东、实际
控制人黄冠雄控制的企业
德荣化工 指 浙江德荣化工有限公司，系德美化工控股子公司
中炜化工 指 濮阳市中炜精细化工有限公司，系德美化工控股子公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司（002493.SZ）
恒力石化 指 恒力石化股份有限公司（600346.SH）
浙石化 指 浙江石油化工有限公司
DCPD 指 双环戊二烯
SIS 指 SIS（苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯嵌段共聚物）
UPR 指 不饱和聚酯树脂
本项目、募投项目 指 本次募集资金投资项目，即乙烯裂解副产品综合利用项目（一
期）
最近三年一期、报告 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
期
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 德美化工股东大会
董事会 指 德美化工董事会
监事会 指 德美化工监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
发行人声明........................................................ 1
特别提示........................................................... 2
释义............................................................... 5
目录............................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................. 10
一、公司的基本情况........................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的................................ 10
三、发行对象及其与本公司的关系................................ 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.................. 12
五、募集资金投向............................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易.................................. 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 15
八、本次发行前滚存未分配利润安排............................... 15
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序.................. 16
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同.............. 17
一、发行对象基本情况.......................................... 17
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要........................... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 23
一、本次募集资金使用计划...................................... 23
二、本次募集投资项目情况...................................... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...................... 30
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论.................. 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 32
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况.......................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况............................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 33
五、本次发行对公司负债结构的影响............................... 34
第五节 本次股票发行的相关风险..................................... 35
一、发行审批风险............................................. 35
二、资产和经营规模迅速扩张引发的管理风险....................... 35
三、募投项目产能消化风险...................................... 35
四、募投项目建成投产并产生效益的不确定风险...................... 35
五、财务风险................................................. 36
六、股市波动风险............................................. 36
七、新冠疫情影响风险.......................................... 36
第六节 公司利润分配政策及执行情况................................. 37
一、公司利润分配政策和现金分红政策............................. 37
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况................ 40
三、公司未来三年股东回报规划.................................. 40
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施............................. 41
一、本次发行的影响分析........................................ 41
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示................ 43
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.................................... 44
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措
施.......................................................... 45
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺........... 48
七、关于承诺主体失信行为的处理机制............................. 49
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序....... 49
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
发行人中文名称：广东德美精细化工集团股份有限公司
发行人英文名称：Dymatic Chemicals, Inc.
法定代表人：黄冠雄
股票简称：德美化工
股票代码：002054
注册资本：419,230,828元
成立日期：2002年6月21日
注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道广珠公路海尾路段44号
邮政编码：528303
联系电话：0757-22905695
传真：0757-28803001
统一社会信用代码：91440606707539050R
互联网网址：http://www.dymatic.com/
经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料，聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，批发和零售贸易，投资实业，房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力发展石化产业带动乙烯产能增长，乙烯裂解副产品综合利用项目建设符合国家政策及公司利益
2015 年，国家发改委发布《石化产业规划布局方案》，提出重点建设七大石化产业基地，预计2020年我国炼油综合加工能力为7.9亿吨/年，2025年达到8.5亿吨/年。目前，国内新建大炼油项目一般会配套乙烯产能，在制取乙烯过程中形成的裂解碳五、碳九等副产资源富含异戊二烯、环戊二烯、间戊二烯等，这些双烯烃由于其特殊的分子结构，化学性质活泼，经过下游加工后可转化为一系列高附加价值的衍生物。因此，对乙烯裂解副产物加以利用开发，既符合国家鼓励精细化工产业发展的政策，也符合实施企业自身发展利益。
浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目建成投产后，每年将产出裂解碳五、裂解碳九副产资源。本次募集资金投资项目将对以上副产物进行综合利用，既提高了资源利用率，符合国家促进石化产业精细化、绿色化发展的政策导向；同时可充分依托浙石化炼化一体化项目完善的公用工程设施以及辅助设施，降低项目投资成本，提高项目经济效益，符合公司自身发展利益。
2、把握浙江省石化产业发展的政策和市场机遇，加快布局裂解碳五、碳九分离及综合利用领域，增强公司原有石油精细化学品业务的市场地位
经过多年的发展，公司在石油精细化学品领域已经拥有丰富的运营管理经验。借助浙江省石化产业发展的时代机遇，公司将依托浙石化裂解碳五、碳九原料供应基地的规模优势，通过建设乙烯裂解副产品综合利用项目，加快碳五、碳九分离及综合利用领域布局，全面巩固和升级原有石油精细化学品业务，进一步打开成长空间，为公司石油精细化学品业务发展注入强劲动力，增强公司在该领域的市场地位及影响力。
（二）本次非公开发行的目的
1、重点布局石油精细化学品领域，拓展碳五、碳九资源下游应用市场
公司原有主营业务围绕纺织化学品、皮革化学品、石油精细化学品三大业务板块开展经营，其中，纺织化学品业务是公司收入和利润的主要来源，该领域竞争格局相对稳定。在石油精细化学品板块，现有业务以异辛烷及环戊烷两类下游产品为主，受原材料供应、国际油价波动等因素影响，公司该板块业务面临一定发展瓶颈。
在国家鼓励精细化工产业发展的背景下，公司基于碳五、碳九分离和综合利用产业良好的市场前景，充分利用在石油精细化学品领域多年积累的行业经验及客户资源，精准洞悉下游消费领域对精细化工材料和产品的升级替代需求，积极谋篇布局，进一步做精做强自身石油精细化学品业务，促进公司石油精细化学品业务向精细化、高端化发展。
为实现这一发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）建设，围绕碳五、碳九产业，不断提高下游产品精细化利用水平，优化产品结构及收入结构，实现石油精细化学品业务板块的可持续发展。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力
本次非公开发行募集资金将全部用于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）建设，项目建成后，预计将具有良好的经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将有效增强公司的资本实力，扩大公司的业务规模，改善公司的财务状况，提升公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，符合公司和股东的长远利益。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象为包括德美集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，德美集团拟认购数量不低于3,016,746股（含本数）。除德美集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，黄冠雄持有公司93,406,344股股票，占公司总股本22.28%，为公司控股股东、实际控制人。德美集团为公司实际控制人黄冠雄控制的企业，德美集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括德美集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，德美集团拟认购数量不低于3,016,746股（含本数）。除德美集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，德美集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的15%，即不超过62,884,624股（含本数），募集资金总额不超过68,270万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的关联方认购的股份，18个月内不得转让。锁定期
结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过68,270万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），详情如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 乙烯裂解副产品综合利用项目 325,327.00 68,270.00
1.1 其中：项目一期 255,259.86 68,270.00
1.2 项目二期 70,067.14 -
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
合计 325,327.00 68,270.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需
求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中包含德美集团。发行对象的基本情况参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同”之“一、发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具日，德美集团为公司实际控制人黄冠雄控制的企业，德美集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东也对本次发行相关事项回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，黄冠雄直接持有本公司22.28%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次拟发行不超过62,884,624股人民币普通股，黄冠雄控制的企业德美集团拟认购数量不低于3,016,746股（含本数）。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限，德美集团认购本次非公开发行股票总数的4.80%。本次发行后，黄冠雄将直接持有公司19.37%的股份，并通过德美集团间接控制公司不低于0.63%的股份，合计控制公司不低于20.00%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已经2020年8月7日召开的公司第六届董事会第二十三次会议、2020年8月26日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，并于2020年11月5日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司 2020 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》议案，本次发行尚需获得中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同
本次发行对象为包括德美集团在内的不超过三十五名特定对象；除德美集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
一、发行对象基本情况
（一）德美集团基本情况
公司名称：佛山市顺德区德美化工集团有限公司
法定代表人：黄冠雄
成立日期：2007年4月27日
注册资本：15,000万元
注册地址：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
统一社会信用代码：914406066615026739
（二）德美集团股权控制关系图
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
1、德美集团主营业务情况
德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。
2、德美集团近三年的经营成果
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
总资产 27,852.29 25,636.47 27,948.04
股东权益 21,834.25 21,452.91 20,769.59
营业收入 11.53 0.94 3.38
净利润 381.07 684.08 52.35
注：上述财务数据业经审计。
（四）最近一年简要财务数据
德美集团2019年的经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
流动资产 9,027.55
非流动资产 18,824.74
总资产 27,852.29
流动负债 6,018.04
非流动负债 -
总负债 6,018.04
股东权益 21,834.25
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
营业收入 11.53
营业利润 584.27
净利润 381.07
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -626.90
投资活动产生的现金流量净额 1,622.17
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 995.27
（五）德美集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次非公开发行的发行对象德美集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）德美集团及其控股股东、实际控制人与公司业务的同业竞争及关联交易
1、同业竞争情况
本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
2、关联交易情况
德美集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与德美集团之间产生其他关联交易。如若公司与德美集团之间发生关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内德美集团及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，德美集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2020年8月7日，德美化工与德美集团签订了附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之 2020 年度非公开发行A股股票认购协议》，2020年11月5日签订了《2020年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，认购协议及补充协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体
发行方（甲方）：广东德美精细化工集团股份有限公司
认购方（乙方）：佛山市顺德区德美化工集团有限公司
（二）认购标的及认购价格
甲方本次发行拟募集资金不超过 68,270 万元（含本数），发行股份不超过62,884,624股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的15%，每股面值为1.00元。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格及发行数量将相应调整。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购数量、认购方式和认购金额
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方同意按本预案“第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同”之“二、附条件生效的股份认购合同内容摘要”之“（二）认购标的及认购价格”确
定的价格认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量不低于3,016,746股（含本数），
并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。若甲方股票在董事会决议日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将
进行相应调整。乙方最终认购数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份的认购金额为乙方认购的股票数量乘以发行价格。
本次非公开发行股票前的甲方滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按持股比例共享。
（四）股份认购款支付时间、方式及股份交割
乙方在甲方本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知后，根据股份认购价款缴付通知规定的时间，以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
乙方缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
（五）认购股份的限售期
乙方认购甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的相关规定办理。
（六）协议的生效条件
本协议在满足以下全部条件即生效：
（1）本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）本次非公开发行已经甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
（七）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，或所作声明、承诺或保证存在虚假陈述、重大遗漏的，视为违约行为。因此行为而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方不接受市场询价结果，或不按时向甲方支付本次发行的认购价款，则每逾期一日，乙方应以其未支付的认购价款为基础，按照日息 0.01%的利率向甲方支付滞纳金；若逾期超过三十日，则甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方按其拟认购金额的 5%向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方损失的，则甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的其他费用。
如下情形不视为违约行为：
（1）本次非公开发行事宜未获得甲方股东大会批准；
（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；
（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行A股股票数量不超过62,884,624股（含本数），拟募集资金总额不超过68,270万元（含68,270万元），扣除发行费用后拟全部投资于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），详情如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 乙烯裂解副产品综合利用项目 325,327.00 68,270.00
1.1 其中：项目一期 255,259.86 68,270.00
1.2 项目二期 70,067.14 -
合 计 325,327.00 68,270.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集投资项目情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）。本次募投项目具体情况如下：
（一）项目概况
乙烯裂解副产品综合利用项目总投资金额为325,327.00万元，其中项目一期投资255,259.86万元，项目二期投资70,067.14万元，拟在舟山绿色石化基地建设。项目实施单位为德荣化工。本次募集资金投资的项目一期，拟新建裂解碳五分离装置、碳五加氢装置、间戊二烯树脂装置、裂解碳九分离加氢装置（苯乙烯抽提碳九分离单元、重裂解粗汽油重组分分离单元、LFO 分离单元等）。本次募投项目以裂解碳五、苯乙烯抽提碳九、重裂解粗汽油等为原料，主要生产异戊二烯、间戊二烯、双环戊二烯、间戊二烯树脂等产品。
（二）本次募集资金投资项目建设的必要性和合理性
1、募投项目建设符合国家产业政策
近年来，我国出台了一系列精细化工行业的产业规划和政策。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点。中国石油和化学工业联合会制订的《石油和化学工业“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，调结构取得重大进展，化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，产品精细化率有较大提升。工业和信息化部颁布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》指出“在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台”。
本项目主要产品的下游应用领域是国家产业政策重点鼓励行业，募投项目建设将丰富该行业上游资源，进一步促进该行业发展，符合国家政策导向，如：《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将异戊二烯胶乳开发与生产，合成橡胶化学改性技术开发与应用，聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产，改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等新型精细化学品的开发与生产列入鼓励类。
2、抓住产业升级新机遇，通过提升副产碳五、碳九等资源综合利用率，增强石脑油蒸汽裂解制乙烯综合竞争力
乙烯是重要的化工品之一。作为石化产业链的核心化工品，乙烯常用来衡量一个国家化工行业发展水平。乙烯及下游产品占石化产品的75%左右，对国民经济发展起着举足轻重的作用。政府一直大力支持乙烯工业的发展和产业升级，根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》，我国要加快现有乙烯装置的升级改造，所有规划和新建乙烯装置规模应达到 100万吨/年；到2020年，全国乙烯产能达到3,200万吨/年，年产量约3,000万吨。
从产业链来看，乙烯的原料可以是原油精炼后的石脑油、乙烷气体以及煤炭。以石脑油路线的蒸汽裂解制乙烯，大部分采用裂解汽油部分加氢工艺，在裂解汽油的加氢过程中会副产碳五、碳九组分。传统炼厂受限于裂解乙烯装置规模，副产的碳五、碳九无法达到进一步深加工的经济规模；然而，碳五、碳九可用于生产一系列高附加值的化工产品，通过后续深加工可提高资源利用率，从而提升乙烯装置的整体经济效益和竞争力，有利于提高我国化工行业的精细化水平。
本募投项目注重上下游一体化发展。首先，依托浙石化裂解乙烯装置，本项目具有原料供应规模优势；其次，向下游逐步延伸产品链，布局树脂、橡胶等下游应用终端，提高产业链附加值，满足未来市场高端化和差异化需求。因此，本项目的实施既对下游精细化工行业的转型升级具有推动作用，也对上游石化乙烯资源的有效利用以及增强石脑油蒸汽裂解制乙烯综合竞争力具有重要意义。
3、促进公司石化业务转型，培养新的业绩增长点
石油精细化学品业务为公司主营业务之一，现有业务以异辛烷及环戊烷两大产品为主。受原材料供应、国际油价波动等因素影响，公司该板块业务发展容量有限，急需通过完善产业链布局、丰富产品结构，寻找该板块新的业绩增长点，提升公司可持续发展及盈利能力。依据公司在该板块的业务发展规划及目标，未来公司将围绕碳五、碳九产业，不断提高裂解乙烯副产资源的综合利用水平，强化技术创新机制，加大对碳五、碳九分离及综合利用行业高附加值产品的开发力度。
本次募投项目主要产品包括间戊二烯树脂、双环戊二烯、异戊二烯、间戊二烯、精碳五等多种石油化工精细化学品，市场前景较好，公司可以借此提升在石油精细化学品领域的市场地位，优化公司产品结构、收入结构，增强公司盈利能力，符合公司主营业务的发展战略。
（三）项目发展前景
1、项目产品下游需求持续增长，国内市场前景广阔
（1）异戊二烯产品
异戊二烯在国内碳五组分中含量占到18%-20%（质量占比）不等，异戊二烯是碳五分离过程中较为主要的产品，异戊二烯的供需状况直接影响到碳五分离产业的整体运营情况。异戊二烯在我国主要用于生产SIS（苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯嵌段共聚物）和异戊橡胶，并可用于丁基橡胶和胶乳的制作。2018年国内SIS对异戊二烯消耗占比为61%，2019年增长至65%，并且随着国家“二孩”政策放开，环保要求的不断提高，以及网络购物的日益规模化发展，作为胶粘剂原料之一的SIS生产消费规模不断增长。据统计，SIS产量从2015年的6.42万吨增长至2019年的15.24万吨，年复合增长率为24.13%。
异戊橡胶主要应用于轮胎和医药卫生材料，其中，医药包装行业对异戊橡胶的需求量相对稳定。轮胎制造行业和汽车工业的景气度亦对异戊橡胶的需求产生一定影响。异戊橡胶作为性能接近天然橡胶的胶种，对天然橡胶具有良好的替代效应；在传统燃油车和新能源汽车产业结构调整的背景下，轮胎和汽车供应持续保持稳定，如果天然橡胶价格保持企稳回升，异戊橡胶未来将保持稳定健康发展。
我国异戊二烯的表观消费量由2015年的12.7万吨，增长到2019年的19.98万吨，需求总体呈增长趋势。
2015年-2019年我国异戊二烯表观消费量变化情况
（单位：万吨）
25
20
15
10
5
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：隆众资讯
（2）双环戊二烯
双环戊二烯应用市场广泛，可用于不饱和聚酯树脂、DCPD加氢树脂以及合成石油树脂等产品。最近五年，UPR 及 DCPD 加氢树脂占双环戊二烯下游总消费的70%~88%。随着下游市场对产品质量的要求不断提升，国内DCPD加氢树脂产能不断扩增，DCPD 加氢树脂市场占双环戊二烯下游消费市场比例增长迅速，由 2015年的5.97%增长到2019年的30.96%。
2014年，我国第一套DCPD加氢树脂装置投产，2019年产能到达10万吨/年，产量也从2015年的0.9万吨增长至2019年的8.14万吨，年均增长率为73.42%；装置产能利用率从22.5%提升至81.4%。DCPD加氢石油树脂需求的快速增长推动双环戊二烯消费量的增长。
双环戊二烯的表观消费量由2015年的21.3万吨，增长到2019年的28.08万吨，我国双环戊二烯需求量仍有较大发展空间。
2015年-2019年我国双环戊二烯表观消费量变化情况
（单位：万吨）
30
25
20
15
10
5
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：隆众资讯
（3）间戊二烯
间戊二烯是碳五分离装置的重要产品，目前国内间戊二烯在碳五馏分中的占比在12%-15%不等。国内间戊二烯主要用于碳五石油树脂和环氧树脂固化剂等下游市场，随着近几年碳五树脂产能产量的增加，间戊二烯在碳五石油树脂方面的消耗比例有所增加，由2015年的68%增加至2019年的75%。间戊二烯表观消费量已由2015年的22.1万吨增至2019年的26.53万吨，年复合增长率为4.67%。
2015年-2019年我国间戊二烯表观消费量变化情况
（单位：万吨）
30
25
20
15
10
5
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：隆众资讯
（4）间戊二烯石油树脂
以裂解碳五脱除异戊二烯、双环戊二烯后剩余组份为主要原材料，催化聚合生成间戊二烯石油树脂，间戊二烯石油树脂为碳五石油树脂的主要种类之一。国内碳五石油树脂的主要应用领域有路标漆、胶粘剂、建筑装饰材料、包装材料、橡胶加工等，其中，路标漆和胶粘剂占碳五石油树脂下游消费的90%以上。
碳五石油树脂可提升路标漆热稳定性、耐久性、耐候性等性能。我国公路建设里程和养护里程的日益增长为路标漆市场需求提供了较大的发展空间，从而将继续带动路标漆用石油树脂的市场需求。根据交通运输部《2018年交通运输行业发展统计公报》，2018年末全国公路总里程484.65万公里，比上年增加7.31万公里。公路密度50.48公里/百平方公里，增加0.76公里/百平方公里。公路养护里程475.78万公里，占公路总里程98.2%。
2014年-2018年全国公路总里程及公路密度
500 52
480 50
460
48
440
420 46
400 44
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
全国公路总里程（万公里） 全国公路密度（公里/百平方公里）
2014年至2018年，国内公路建设投资总额从15,461亿元增长至21,335亿元，年复合增长率达 8.38%。随着中央及各地政府持续增加对道路等基础建设的投资，未来道路漆用石油树脂市场将有较大的增长空间。
2014-2018年全国公路建设投资额及增长速度
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
公路建设投资额（亿元）
品质较好的高附加值石油树脂多用于胶粘剂行业。热熔胶具有粘接迅速、粘接范围广、可反复加热多次粘接、性能稳定、便于贮存及运输、无毒环保等优点。作为我国增长较快的胶粘剂品种，热熔胶市场在近几年发展迅猛，其在包装类、医药卫生用品、汽车等领域的消费量持续快速增长。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计，2018年我国热熔胶粘剂总产量达到103.17万吨，较2017年增长9.85%。以热熔胶为代表的胶粘剂行业的持续快速发展将为碳五石油树脂带来较大的需求增长。
（5）环戊烷
环戊烷主要是作为硬质聚氨酯泡沫的新型发泡剂，用于替代对大气臭氧层有破坏作用的氯氟烃（CFCS）。硬质泡沫作为绝热性能最好的材料，主要应用于冰箱、冰柜、冷库、集装箱等制冷保冷装置和设备、供热管道和建筑屋顶、外墙绝热保温、空调管道绝热保温等。环戊烷下游应用的核心市场是中国冰箱、冰柜市场。中国冰箱、冰柜产业规模居世界首位，据统计，2017年中国家用电冰箱产量达到8,314.48万台，冰柜产量达到2,356.10万台；2018年中国家用电冰箱产量累计达7,993.23万台，同比下降3.86%，冰柜产量累计达2,430.90万台，同比增长3.17%，预计未来几年，冰箱、冰柜整体市场将是稳中有升的态势。
（6）抽余碳五
抽余碳五为裂解碳五分离过程中产生的精碳五和间戊二烯与单烯烃聚合过程中产生的未聚碳五的总称。抽余碳五80%以上通过汽油消耗，除此之外，还可返回乙烯装置作为裂解原料，少量作为轻烃燃气原料使用。2019年，我国抽余碳五产量达93.27万吨，同比增长4.46%，表观消费量为93.77万吨，同比增长4.43%。
最近三年，我国抽余碳五产销变化情况如下：
2017年-2019年我国抽余碳五产销变化情况
96
92
88
84
80
2017年 2018年 2019年
表观消费量（万吨） 产量（万吨）
数据来源：隆众资讯
2、全球乙烯裂解原料轻质化发展，本项目主要产品出口迎来机遇
美国页岩气革命后获得大量乙烷资源，逐步将原有的石脑油裂解乙烯装置改造为乙烷裂解装置，加速了全球乙烯裂解原料轻质化的发展，从而放缓全球可应用的裂解碳五、碳九等资源供应量的增长。
从石脑油在乙烯原料中所占比重看，亚洲和西欧分别高达 60.1%和 59.7%，北美地区仅为6.7%。未来，裂解碳五、碳九供给总量增长将主要集中在中国，势必将使得中国成为世界范围内主要石油树脂供应国，国外对应产品的短缺为扩大出口带来较大的市场机遇。
3、本项目所在地区产业集群效应显著，具有突出的区位和成本优势
本项目位于舟山绿色石化基地内。舟山地处我国东部沿海的中间，向内可以覆盖沿海各主要港口，连接长江、京杭大运河，覆盖整个华东地区及经济发达的长江流域；对外与釜山、高雄、香港等主要港口形成等距离扇形辐射，拥有6条主要国际航线，区位优势显著。
舟山绿色石化基地是浙江石化工业“十三五”规划重点规划区域，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。舟山绿色石化基地具有较好的地理、交通、污染净化优势，以及良好的市场和化工企业聚集基础，可在石化开发区实现部分物料、能源互供，使石化开发区内的资源得到合理地优化配置，进一步提高资源利用效率。
（四）项目实施主体及实施方式
本项目的实施主体为上市公司控股子公司德荣化工，募集资金到位后上市公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目。
（五）项目效益分析
乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）投资的财务内部收益率（税后）为12.35%，项目投资回收期（税后）为8.43年，经济效益良好，该项目的建设能够更好的促进公司的持续发展。
（六）项目涉及的报批事项
本项目已经取得代码为2020-330921-25-03-112374的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表。
2020年5月7日，浙江省舟山市生态环境局对本项目作出了审批决定，并出具《关于浙江德荣化工有限公司乙烯裂解副产品综合利用项目环境影响报告书的批复》（舟环建审[2020]5号）。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完毕后，可进一步完善公司石油精细化学品产业链，大幅提升该板块业务收入，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
本次非公开发行股票募投项目实施后，公司在石油精细化学品方面的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将得到提高；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，德美化工本次非公开发行股票募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票的募投项目的建设是公司加快碳五、碳九分离及综合利用领域布局，全面巩固和升级原有石油精细化学品业务的重要举措，有利于公司进一步做精做强石油精细化学品业务，促进下游深加工产品向精细化、高端化发展，进一步优化产品结构，提升产品盈利能力，改善公司财务状况，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金将用于乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），该项目的建设有助于公司加快布局碳五、碳九分离及综合利用业务，将原有石油精细化学品业务向上游延伸并进一步丰富下游深加工产品种类，提高公司在石油精细化学品板块的市场地位和综合竞争力。
本次募投项目将进一步强化公司原有石油精细化学品业务，依托原料供应规模优势，实现石油精细化学品板块产品多元化。募投项目生产的异戊二烯、双环戊二烯、间戊二烯等产品进一步完善了公司原有下游产品种类，本次发行后，石油精细化学品业务收入在公司营业收入中的占比将大幅提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将遵循有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，黄冠雄直接持有本公司22.28%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限62,884,624股，德美集团拟认购数量不低于3,016,746股（含本数），则本次发行完成之后，黄冠雄将合计控制公司不低于20%的股份，黄冠雄仍为公司的控股股东和实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结构的变动，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加68,270万元（未考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金净额为 68,270万元，下同）。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将进一步增强，将有效的平衡募投项目开工建设后的资产负债结构，改善募投项目开工建设后的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将增加68,270万元，而乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，提升公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将增加68,270万元。未来随着募投项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募投项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入同步增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人黄冠雄及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，后期，随着募投项目开工建设并支取银团授信借款进行投入，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第五节 本次股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、发行审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终获得核准的时间存在不确定性。
二、资产和经营规模迅速扩张引发的管理风险
随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司整体资产和经营规模将持续扩大，经营决策和风险控制难度随之增加，从而在公司经营管理、内部控制、资源整合、持续创新、市场开拓等方面对公司运营管理水平及控制风险的能力提出更高的要求。如果未来公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，公司组织模式和各项管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引发的管理风险。
三、募投项目产能消化风险
公司本次募投项目为乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），主要生产异戊二烯、间戊二烯、双环戊二烯、间戊二烯树脂等产品。募投项目投产后，公司石油精细化工产品种类将大幅增加。尽管公司在提升产品竞争力、扩大营销网络、拓展新客户、深化与原有客户合作等方面采取措施以消化新增产能，但由于本次产能扩张幅度较大，公司仍然面临产能消化及实际收益低于预期的风险。
四、募投项目建成投产并产生效益的不确定风险
公司本次募投项目为乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）。该项目总投资为255,259.86万元，本次发行募集资金投资68,270万元。项目实施后，将进一步拓展公司原有石油精细化学品业务，优化产品结构，提高公司整体市场竞争力，为公司未来发展和持续盈利创造有利条件。
公司已从原材料供应、技术与工程方案和市场前景等方面，结合公司现有技术水平、管理能力和未来预计产品需求对本次募投项目进行了充分严谨的可行性分析，并谨慎作出决策。公司对于本次募投项目的可行性分析和决策是以项目按时建成投产和预测假设如期实现为前提，但在项目实施过程中，若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，实际建成或实施后产品的需求量、销售价格发生变化，则可能使得募投项目无法按计划实施或无法达到预期收益。同时，本次募投项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等因素导致项目效益不能充分实现，新增折旧费用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在经营业绩下降的风险。
五、财务风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率短期内可能会有所下降，但随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。
此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到进一步优化，但本项目总投资额较大，随着业务规模的进一步扩张，投资金额的大幅增加，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
六、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
七、新冠疫情影响风险
2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济一季度的指标受到疫情的影响较大。截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展，降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
《公司章程》第一百五十六条对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：
（一）公司利润分配总原则
公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的条件
1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
4、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
3、独立董事应对分红预案独立发表意见；
4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红 2,012.31 2,180.00 1,970.38
归属于母公司股东的净利润 11,013.21 4,935.73 2,647.80
现金分红/归属于母公司股东的净利润 18.27% 44.17% 74.42%
最近 3 年的累计现金分红/年均归属于母公司 99.42%
股东的净利润
注：为与国际会计准则趋同，子公司施华特秘鲁公司生产性生物资产自2019年1月1日进行会
计政策变更，由原来的公允价值计量变更为参照《国际会计准则第16号-不动产、厂房和设备》
的规定执行，公司对相关生产性生物资产会计政策变更的适用采用了追溯调整法。因此，上述
2017年度及2018年度“合并报表中归属于母公司股东的净利润”均为追溯调整后财务数据，
与公司各年度权益分派公告中相关内容存在差异。
（二）未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2020年3月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《公司关于制定<股东分红回报规划（2020-2022年）>的议案》，具体情况参见相关公告。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于2020年8月7日召开的第六届董事会第二十三次会议、2020年8月26日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于2020年11月5日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2020年12月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票数量为62,884,624股，募集资金到账金额为68,270万元，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由419,230,828股增加至482,115,452股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、根据公司业已公告的《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为11,013.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,570.87万元。基于此，假设2020年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年下降10%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 41,923.08 41,923.08 48,211.55
本次发行募集资金总额（万元） - - 68,270
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润 11,013.21 11,013.21 11,013.21
归属于母公司股东的扣除非经常 8,570.87 8,570.87 8,570.87
性损益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 186,580.02 195,580.92 263,850.92
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股 0.20 0.20 0.20
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.20 0.20 0.20
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 5.77% 5.61%
扣除非经常性损益后的加权平均 4.66% 4.49% 4.36%
项目 2019年度 2020年度
本次发行前 本次发行后
净资产收益率
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润 11,013.21 12,114.53 12,114.53
归属于母公司股东的扣除非经常 8,570.87 9,427.96 9,427.96
性损益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 186,580.02 196,682.24 264,952.24
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股 0.20 0.22 0.22
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.29
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.20 0.22 0.22
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 6.33% 6.15%
扣除非经常性损益后的加权平均 4.66% 4.93% 4.79%
净资产收益率
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年下降10%
归属于母公司股东的净利润 11,013.21 9,911.89 9,911.89
归属于母公司股东的扣除非经常 8,570.87 7,713.78 7,713.78
性损益后的净利润
期末归属于母公司股东权益 186,580.02 194,479.60 262,749.60
基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股 0.20 0.18 0.18
收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
扣除非经常性损益后的稀释每股 0.20 0.18 0.18
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.99% 5.21% 5.06%
扣除非经常性损益后的加权平均 4.66% 4.06% 3.94%
净资产收益率
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
董事会选择本次融资的必要性和合理性请参见本预案中“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于本次募投项目建设的必要性和合理性部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人主要聚焦优势化工主业的经营和拓展，其将精细化学品作为核心业务，专注于相关领域产品的研发、生产和销售，主要产品包括纺织化学品、皮革化学品及石油精细化学品等。其中，发行人现有的石油精细化学品业务主要为碳三、碳四、碳五深加工业务。
公司本次募集资金用于建设乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），募投项目在公司原有碳三、碳四、碳五深加工石油精细化学品业务的基础上，对产业链进行延伸、拓展。募投项目实施后，公司在石油精细化学品板块的业务规模将大幅增加，同时，产品结构、收入结构持续优化，能够满足客户多样化的市场需求，公司整体抗风险能力进一步提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在精细化学品领域深耕多年，在生产工艺的优化、成本控制、产品附加值提升、产业链延伸等方面积累了丰富的运营管理经验。此外，公司形成了一支知识结构合理、具备战略发展眼光的核心管理团队，培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和稳定的生产运营团队。
在人员方面，除依靠现有内部管理、技术、生产等人员，为保证本次募投项目的顺利实施，公司已引进拥有丰富生产装置操作经验的同行业人才，同时对项目实际操作人员进行仿真培训上岗。在技术方面，公司已与国内领先企业如青岛伊科思技术工程有限公司进行深度合作，积极消化吸收，不断摸索和优化，确保技术领先。在市场方面，本项目所产石油精细化学品下游需求持续增长，市场前景广阔。此外，公司通过持续开展加工方案优化，丰富产品系列、降低加工成本、提高产品质量，为项目投产后产能消化奠定基础。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前主要从事纺织化学品、皮革化学品及石油精细化学品的研发、生产与销售。除2018年度异辛烷业务经营模式由产销模式改为受托加工模式导致其营业收入大幅减少外，报告期内公司其他业务板块的营业收入保持相对稳定；同时，受益于产品工艺提升与毛利率增加、内部费用管控的加强，报告期内公司实现净利润不断增加，盈利态势良好。
未来，随着人民生活水平的不断提高，我国纺织用品及皮革用品的使用量将呈现持续增长的态势，纺织助剂及皮革助剂等精细化学品的市场空间将不断扩大；另一方面，国家汽油标准升级，“国五”、“国六A”及“国六B”标准的陆续执行，将为异辛烷等无硫、无芳烃、无烯烃、高辛烷值的成品汽油生产原料提供巨大的市场空间。基于此，公司相关精细化学品的销量将进一步增加，营业收入和利润总额将进一步提升。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、经营环境变化风险
公司的主要产品为匀染剂助剂、色牢度助剂、印花助剂等纺织化学品，皮革鞣剂、皮革复鞣剂等皮革化学品及异辛烷、环戊烷、异丁烷等石油化学品，与基础化工和石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动，或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降，或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、原材料和产品价格波动风险
公司精细化工产品的主要原材料为各类基础化工原料、化学中间体及碳三、碳
四、碳五等，原材料成本是相关产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动
对公司产品成本的影响较大。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，
而公司不能适时采取有效措施，可能会对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
3、安全生产风险
公司属化工行业，生产过程中存在一定的安全生产风险。虽然公司一向重视安全生产，设立了安全生产管理委员会，综合管理全公司安全生产管理工作，并制定了《安全生产责任制》、《安全生产委员会管理制度》、《安全检查管理规定》、《设备检修作业安全管理规定》、《危险因素识别与评价管理规定》、《职业危害防护设施维护检修办法》等管理制度。但如若操作不当，仍可能会发生安全事故，给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。
面对经营环境变化风险、原材料价格波动及安全生产风险等，公司制订的主要改进和应对措施如下：
（1）加快募投项目的建设，进一步完善产业链，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；
（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力；
（3）进一步完善产业链，对投资项目做好可行性研究，确保投资项目实现预期效益；
（4）有效控制费用率，改进生产装置和生产工艺，降低运营成本；
（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；
（6）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；
（7）充分发挥技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；
（8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；
（9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核；
（10）强化安全生产管理，落实相关安全生产措施，控制风险。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。本次发行募集资金到位后，公司将加快对募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募投项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募投项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕纺织化学品、皮革化学品及石油化学品行业持续加大研发投入，巩固公司在纺织化学品行业的领先地位的同时，积极布局石油化学品行业；在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《广东德美精细化工集团股份有限公司股东分红回报计划（2020-2022）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人黄冠雄承诺如下：
1、不越权干预德美化工的经营管理活动。
2、不会侵占德美化工的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，并于2020年11月5日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
广东德美精细化工集团股份有限公司
2020年11月5日
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