中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
新增2020年度日常关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸石化新增2020年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
公司于2020年1月17日披露了《关于2020年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2020-005），对公司2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易进行了预计。于2020年4月27日披露了《关于新增2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-053）。
由于公司子公司浙江逸盛石化有限公司 PIA（间苯二甲酸，英文名为M-Phthalicacid）项目已投产，故为公司日常生产经营提升的需要，需对2020年度日常关联交易新增如下：
2020 年新增公司及其下属子公司拟分别与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）和逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）签订 2020年度PIA 产品购销协议。
因逸盛大化、海南逸盛均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2020年11月5日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了上述事项。独立董事发表了独立意见。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
2020年度公司新增日常关联交易事项如下：
单位：万元
关联交易 关联人 关联交 关联交易 2020年预 截止披露日已 2019年度发
类别 易内容 定价原则 计金额 发生金额 生金额
向关联人 逸盛大化 PIA 市场价 1,700 0 0
销售商品 海南逸盛 PIA 市场价 5,000 0 0
小计 6,700 0 0
上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司董事会审议通过之日至审议下一年度日常关联交易事项批准之日止。
二、关联人介绍
（一）逸盛大化石化有限公司
1、成立时间：2006年4月29日
2、统一社会信用代码：912102137873094570
3、注册资本：245,645万元
4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：李水荣
7、经营范围：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）
8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司
9、基本财务状况：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,869,107.44 1,568,243.77
总负债 1,189,046.16 934,887.32
银行贷款总额 532,677.80 488,628.80
流动负债总额 1,144,342.64 923,884.90
净资产 680,061.28 633,356.44
或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 50,000.00 45,994.54
最新的信用等级状况(人民银行) AA AA
项目 2020年1月9月 2019年1月-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,016,375.82 3,901,448.91
营业利润 58,178.48 108,017.78
净利润 46,557.77 92,549.83
10、经查，逸盛大化不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）海南逸盛石化有限公司
1、成立时间：2010年05月31日
2、统一社会信用代码：914603005527989627
3、注册资本：358,000万元
4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：方贤水
7、经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY 丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应服务
8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、洋浦宏盛贸易有限公司、大连逸盛投资有限公司
9、基本财务状况：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,027,697.03 1,054,119.44
总负债 611,491.13 685,902.18
银行贷款总额 314,279.48 428,858.46
流动负债总额 569,028.45 636,727.61
净资产 416,205.90 368,217.26
或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 36,500.00 0
项目 2020年1月9月 2019年1月-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,502,097.27 1,976,267.35
营业利润 58,488.00 71,470.13
净利润 48,894.91 55,963.72
10、经查，海南逸盛不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系关联方名称 关联关系说明
逸盛大化 公司副董事长方贤水先生担任逸盛大化的董事，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》第10.1.3 条第（三）项之规定。
海南逸盛 公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛的董事长，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定
（二）履约能力分析关联方名称 履约能力说明
为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定合
逸盛大化 作关系，完全有能力采购约定数量的PIA产品，公司董事会认为其不存在履
约能力障碍。
为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生产
海南逸盛 装置先进，有能力采购约定数量的PIA产品，公司董事会认为其不存在履约
能力障碍。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
恒逸石化与逸盛大化、海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：逸盛大化石化有限公司、海南逸盛石化有限公司
交易内容及数量：需方向供方及其控股子公司采购其生产的 PIA，其中：2020年向逸盛大化销售 PIA 金额不超过1,700万元，向海南逸盛销售 PIA 金额不超过5,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易价格：参考相关市场月度平均价；
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易情况计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2020年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2020年度日常关联交易金额预计的议案》经公司董事会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
截至2020年9月30日，公司及子公司与关联方逸盛大化累计已发生的各类关联交易的总金额245,460.01万元，其中采购PTA 245,460.01万元。与关联方海南逸盛累计已发生的各类关联交易的总金额 134,595.37 万元，其中采购 PTA26,768.60万元、销售PX 106,257.70万元，提供运输服务1,569.08万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，保障公司产品的销售，实现公司对全产业链产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。
（二）对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将销售金额控制在协议约定范围之内。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
六、本次交易履行的审批程序
2020年11月5日，公司第十一届董事会第四会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易的议案》。
公司 3 名独立董事对本次日常关联交易事项进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见：
1、公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。认为公司2020年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升公司产业规模生产优势，促进主营业务协调发展；
2、公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2020年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增2020年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
3、此项关联交易经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司新增2020年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易将遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对恒逸石化新增2020年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司新增2020年度日常关联交易事项的核查意见》之盖章页）
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