利民控股集团股份有限公司
关于《关于请做好利民控股集团股份有限公司
发行可转债申请发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年10月27日出具的《关于请做好利民控股集团股份有限公司发行可转债申请发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人利民控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“利民股份”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本回复报告的字体规定如下：
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对告知函所列问题的回复 宋体
本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目录
1.关于收购威远资产组............................................................................................... 4
2.关于商誉................................................................................................................. 26
3.关于分红................................................................................................................. 33
4.日常经营资质许可情况......................................................................................... 39
1.关于收购威远资产组
根据申请文件，2019年6月，申请人联合欣荣投资和新威投资收购新奥股份旗下威远资产组100%股权，收购完成后申请人、欣荣投资、新威投资分别持有威远资产组60%、25%、15%的股权。2020年8月，申请人根据首次收购时签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定，受让新威投资持有的威远资产组5%的股权，并收购欣荣投资全部剩余合伙份额。两次收购标的资产整体估值在短期内提升80%。
请申请人说明：(1)2019年威远资产组收购是否构成重大重组，若构成，请说明是否符合实施重大资产重组后申请公开发行的申报时点要求；(2)《业绩承诺与补偿协议》中关于承诺收购威远资产组少数股东股权的相关条款，是否对收购条件及收购交易定价机制进行了具体约定，上述条款是否及时、充分地进行了信息披露；(3)本次收购是否与前次收购是否构成一揽子交易，是否属于关联交易，相关决策程序是否合规；(4)欣荣投资及新威投资在前次收购时点的股权架构及最终投资人情况，以及完成收购期间至本次收购完成后的上述主体的股权变动情况，是否与申请人、控股股东及实际控制人和其他关联方构成关联关系；(5)结合申请人披露的前次收购对交易价格公允性的论证方法及过程，说明本次收购的交易定价方法，是否与前次收购一致，是否与《业绩承诺与补偿协议》约定一致，交易价格涉及的动态市盈率是否与前次收购不存在显著偏离；(6)结合两次收购评估中重要参数具体变化情况，说明本次收购估值在短期内较前次出现显著提升的原因；(7)威远资产组报告期经营业绩远高于承诺业绩的具体原因，结合2020年1-9月业绩实现情况说明上述业绩变化是否具有可持续性；(8)申请人接受新威投资作为业绩补偿主体的商业合理性，请进一步具体说明该交易方是否具有切实的履约能力；(9)说明欣荣投资和新威投资的股东情况，相关股东或持有人是否为控股股东或公司关联方，并结合上述定价及业绩情况等说明2020年收购是否存在损害上市公司利益，对少数股东的利益输送及其他潜在利益安排的情形，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）2019 年威远资产组收购是否构成重大重组，若构成，请说明是否符合实施重大资产重组后申请公开发行的申报时点要求
1、2019年威远资产组收购构成重大重组
依据利民股份审计报告（天衡审字(2020)02594号）、威远资产组审计报告（瑞华专审字【2019】02270003 号）以及交易各方签署的协议，收购前最近一个会计年度利民股份和威远资产组相关财务数据比较计算结果如下：
单位：万元
项目 威远资产组 利民股份 占比
资产总额指标 145,498.03 238,588.09 60.98%
资产净额指标 48,000.00 167,213.66 28.71%
营业收入指标 153,770.25 142,342.05 108.03%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，2019 年发行人收购威远资产组构成重大资产重组。
2、利民股份符合实施重大资产重组后申请公开发行的申报时点要求
根据《再融资业务若干问题解答》问题 18，实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。具体要求如下：
（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。
（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。
发行人收购威远资产组过户时点为2019年6月，满足《再融资业务若干问题解答》相关要求的分析如下：
（1）本次重大资产重组前公司符合中国证监会规定的公开发行证券条件
发行人于2019年3月12日，召开第四届董事会第四次会议，审议通过与重大资产重组相关议案，标的资产威远资产组于2019年6月完成过户。
经确认，本次重大资产重组前，发行人组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为，不存在不得公开发行证券的情形。
发行人2016年至2018年扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润分别为11,299.23万元、10,441.27万元和19,819.31万元，扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.18%、6.24%和11.41%。
本次重大资产重组前发行人符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的公开发行证券的条件。
（2）本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化
本次重大资产重组前，上市公司实际控制人为李明、李新生、李媛媛，本次重大资产重组不涉及新增股份，重大资产重组完成后，上市公司实际控制人仍为李明、李新生、李媛媛，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。
综上，2019 年威远资产组收购构成重大资产重组，实施重大资产重组前，发行人符合公开发行证券条件，且重组未导致发行人实际控制人发生变化，申请公开发行证券无需重组后运行一个完整的会计年度。发行人符合实施重大资产重组后申请公开发行的申报时点要求。
（二）《业绩承诺与补偿协议》中关于承诺收购威远资产组少数股东股权的相关条款，是否对收购条件及收购交易定价机制进行了具体约定，上述条款是否及时、充分地进行了信息披露
根据2019年3月12日发行人与欣荣投资、新威投资签署《业绩承诺与补偿协议》，发行人关于承诺收购威远资产组少数股东股权的相关条款具体如下：
1、利民股份承诺收购欣荣投资剩余股权的相关条款
“在本次交易交割完成满12个月后的一年以内，利民股份同意收购欣荣投资持有的标的公司股权，收购方式为利民股份向欣荣投资发行股份、可转债或现金收购或两者结合，具体收购方式及收购价格由利民股份与欣荣投资协商确定。”
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，发行人承诺收购欣荣投资所持有的剩余股权，新威投资所持有的剩余股权的收购与否取决于威远资产组的业绩达标情况。收购的定价机制为交易各方协商确定。
2、利民股份承诺收购新威投资剩余股权的相关条款
“（1）如标的公司完成2019年度业绩承诺，则在本次交易交割完成满12个月后的一年以内，新威投资可以选择由利民股份收购其持有的标的公司部分股权。收购比例不超过其所持标的公司股权的1/3，收购价格、收购方式与利民股份按本协议约定收购欣荣投资持有的标的公司股权一致；新威投资持有的剩余股权在完成2019年至2021年三年业绩承诺后可以退出，退出方式为利民股份向新威投资发行股份、可转债或现金收购或两者结合，具体退出方式及退出价格由利民股份与新威投资协商确定。
（2）如果标的公司未完成2019年业绩承诺，则新威投资所持标的公司股权不得提前退出。待三年业绩承诺期满后，如果标的公司总体业绩达标，则新威投资可以退出，退出方式为利民股份向新威投资发行股份、可转债或现金收购或两者结合，具体退出方式及退出价格由利民股份与新威投资协商确定。
（3）如果新威投资未完成三年总体业绩承诺目标，在进行股权补偿之后，由利民股份与新威投资协商确定新威投资所持标的公司剩下股权的退出方式。”
本次收购定价情况详见本回复报告“问题1、一、（五）结合申请人披露的前次收购对交易价格公允性的论证方法及过程，说明本次收购的交易定价方法，是否与前次收购一致，是否与《业绩承诺与补偿协议》约定一致，交易价格涉及的动态市盈率是否与前次收购不存在显著偏离”。
发行人在2019年3月公告的《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）本次交易拟购买资产若非整体进入上市公司，剩余部分未来的解决计划及措施”中已及时、充分地披露上述条款。
综上，《业绩承诺与补偿协议》中关于承诺收购威远资产组少数股东股权的相关条款，对收购条件及收购交易定价机制进行了具体约定，上述条款已及时、充分地进行了信息披露。
（三）本次收购是否与前次收购是否构成一揽子交易，是否属于关联交易，相关决策程序是否合规
1、本次收购与前次收购不构成一揽子交易
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对一揽子交易的规定，符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次收购与前次收购不构成一揽子交易，具体理由如下：
（1）虽然第一次收购的《业绩承诺与补偿协议》对后续收购计划进行了约定，但约定条款是需要满足条件后才能执行后期股权收购，不构成必须进行第二次交易的承诺。第二次股权收购交易是否进行以及交易价格确定取决于威远资产组业绩实现情况，可以判断，两项交易并非是在考虑了彼此影响的情况下进行的。
（2）在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，发行人已取得威远资产组的控制权，该项交易已达到发行人控制标的公司的商业结果，并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。
（3）第一次交易完成后双方并非必须进行第二次交易，且第一次交易并不会因后一次交易的变化而撤销或者更改。
（4）比较两次交易价格，第二次收购威远资产组对应整体估值为137,598.28万元，为2019年净利润的8.61倍；2019年收购中，利民股份、欣荣投资、新威投资收购威远资产组100%股权，合计支付收购对价75,855.78万元，为2018年威远资产组预计净利润的8.09倍。其中利民股份收购60%股权，支付收购对价48,000万元，对应威远资产组整体估值为80,000万元，为2018年预计净利润的8.53倍。两次收购定价依据以标的公司不同时点的业绩为参考，两次收购均为独立定价，且并未彼此影响。
综上所述，本次收购与前次收购不构成一揽子交易。
2、本次收购不属于关联交易
（1）发行人收购欣荣投资全部剩余合伙份额不属于关联交易
2020年7月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，同意公司使用自有或自筹资金6,170万元收购四川金东迪科技有限公司、河北新融金融服务有限公司在欣荣投资享有的合伙企业财产份额及相关的合伙权益，公司全资子公司苏州利民生物科技有限责任公司（以下简称“苏州利民”）使用自有或自筹资金1,190万元收购北京欣荣投资管理有限公司在欣荣投资享有的合伙企业财产份额及相关的合伙权益。
本次交易对方为四川金东迪科技有限公司、河北新融金融服务有限公司、北京欣荣投资管理有限公司，在合伙份额收购时点，公司实际控制人、持股5%以上股东、董监高及其关系密切的家庭成员均未直接或间接控制上述交易对手，也未在上述交易对手担任董事、高管，不构成《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人的情形，不属于公司的关联方，发行人2020年8月收购欣荣投资合伙份额不构成关联交易。
（2）发行人收购新威投资持有的威远资产组5%的股权不属于关联交易
2020年7月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，同意公司使用自有或自筹资金6,400万元收购新威投资持有的威远资产组5%的股权。
新威投资是威远资产组管理团队组建的持股平台，其合伙人及其关系密切的家庭成员均未担任公司的董事、监事及高级管理人员，也未持有公司5%以上股份，不构成《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联自然人的情形，新威投资不属于发行人的关联方，发行人2020年8月收购新威投资持有的威远资产组5%的股权不构成关联交易。
3、本次收购相关决策程序合规
2020年7月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司使用自有或自筹资金6,400万元收购新威投资持有的威远生化、威远药业、新威远各5%股权；审议通过了《关于公司及子公司收购合并报表范围内有限合伙企业合伙份额的议案》，同意公司使用自有或自筹资金6,170万元分别收购四川金东迪科技有限公司、河北新融金融服务有限公司在欣荣投资享有的合伙企业财产份额及相关的合伙权益；公司全资子公司苏州利民使用自有或自筹资金1,190万元收购北京欣荣投资管理有限公司在欣荣投资享有的合伙企业财产份额及相关的合伙权益。
本次收购所涉金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次收购所履行的相关程序合法合规。
（四）欣荣投资及新威投资在前次收购时点的股权架构及最终投资人情况，以及完成收购期间至本次收购完成后的上述主体的股权变动情况，是否与发行人、控股股东及实际控制人和其他关联方构成关联关系
1、欣荣投资
（1）欣荣投资在前次收购时点（2019年6月24日威远资产组办理完毕前次收购的工商变更登记）的股权架构及最终投资人情况
1）欣荣投资的合伙人信息
欣荣投资在前次收购时点的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例
1 利民股份 16,000.00 41.24%
2 四川金东迪科技有限公司 3,500.00 9.02%
3 北京欣荣投资管理有限公司 5,100.00 13.14%
4 河北新融金融服务有限公司 14,200.00 36.60%
合 计 38,800.00 100.00%
2）欣荣投资的最终投资人情况
除利民股份外，欣荣投资在前次收购时点的最终投资人情况如下：
①四川金东迪科技有限公司在前次收购时点的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 李睿姝 3,000.00 60.00%
2 刘忠华 1,000.00 20.00%
3 隆仕伟 750.00 15.00%
4 佘宇翔 250.00 5.00%
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合 计 5,000.00 100.00%
四川金东迪科技有限公司在前次收购时点的最终投资人为李睿姝、刘忠华、隆仕伟、佘宇翔。
②北京欣荣投资管理有限公司在前次收购时点的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 北京欣荣资本管理有限公司 8,000.00 80.00%
2 马亚军 2,000.00 20.00%
合 计 10,000.00 100.00%
北京欣荣资本管理有限公司在前次收购时点的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 马亚军 800.00 80.00%
2 黄宜花 200.00 20.00%
合 计 1,000.00 100.00%
北京欣荣投资管理有限公司在前次收购时点的最终投资人为马亚军、黄宜花。
③河北新融金融服务有限公司在前次收购时点的股权结构如下：
河北新融金融服务有限公司在前次收购时点的最终投资人为宋笑宇、刘锦、新元国际控股有限公司（境外企业）。
综上所述，欣荣投资在前次收购时点的最终投资人为利民股份、李睿姝、刘忠华、隆仕伟、佘宇翔、马亚军、黄宜花、刘锦、宋笑宇、新元国际控股有限公司（境外企业）。
除利民股份外，欣荣投资上述自然人股东及其关系密切的家庭成员均未担任公司的董事、监事及高级管理人员，也未持有公司5%以上股份；欣荣投资上述法人股东未持有公司 5%以上股份，公司实际控制人、持股 5%以上股东、董监高及其关系密切的家庭成员均未直接或间接控制上述法人股东，也未在上述法人股东担任董事、高管，均不构成《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人的情形。因此，欣荣投资的最终投资方，与发行人、控股股东及实际控制人和其他关联方不构成关联关系。
（2）欣荣投资在完成前次收购期间至本次收购完成后的股权变动情况
1）欣荣投资的合伙人变动情况
欣荣投资在完成前次收购期间至本次收购开始前，欣荣投资合伙人未发生变动。
2020年8月，利民股份以6,170万元收购四川金东迪科技有限公司、河北新融金融服务有限公司在欣荣投资享有的合伙企业财产份额及相关的合伙权益，苏州利民以1,190万元收购北京欣荣投资管理有限公司在欣荣投资享有的合伙企业财产份额及相关的合伙权益。
2020年8月，利民股份与苏州利民签署了《新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业合伙协议》，欣荣投资的合伙人信息变为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例
1 利民股份 33,700 86.86%
2 苏州利民 5,100 13.14%
合 计 38,800.00 100.00%
除上述情形外，欣荣投资在完成前次收购期间至本次收购完成后无其他股权变动情况。
2）欣荣投资上层股东的股权变动情况
①河北新融金融服务有限公司及其法人股东
2020年4月，河北新融金融服务有限公司的股东新开融资租赁有限公司的股权结构由新元国际控股有限公司持股 25%、新毅资产管理股份有限公司持股75%，变更为：新元国际控股有限公司持股25%、新毅控股有限公司持股75%。
2020年9月，河北新融金融服务有限公司的股权结构由新毅智融科技有限公司持股64.71%、新毅资产管理股份有限公司持股17.65%、新开融资租赁有限公司持股11.76%、新毅控股有限公司持股5.88%，变更为：新毅智融科技有限公司持股64.71%、新元君恒投资管理（北京）有限公司持股35.29%。
上述股权变动导致河北新融金融服务有限公司的最终投资人由宋笑宇、刘锦、新元国际控股有限公司（境外企业，间接持股2.94%）变更为宋笑宇、刘锦，其股权结构未发生较大变化，且未产生新增股东。
②其他上层股东四川金东迪科技有限公司、北京欣荣投资管理有限公司及其法人股东的股权结构在完成前次收购期间至本次收购完成后未发生变动。
综上，在收购期间至本次收购完成后，欣荣投资的上层股东未产生新增股东，欣荣投资的其他相关股东与利民股份及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联关系。
2、新威投资
（1）新威投资在前次收购时点的股权架构及最终投资人情况
新威投资在前次收购时点的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例
1 张庆 600.00 4.996%
2 范朝辉 500.00 4.169%
3 杨军强 350.00 2.914%
4 高军从 350.00 2.914%
5 李立华 350.00 2.914%
6 李建杰 300.00 2.498%
7 梁庆华 300.00 2.498%
8 戎士琴 300.00 2.498%
9 刘长明 300.00 2.498%
10 聂丰秋 300.00 2.498%
11 柴方堃 300.00 2.498%
12 李云龙 300.00 2.498%
13 赵国华 300.00 2.498%
14 李志峰 300.00 2.498%
15 郭云若 300.00 2.498%
16 王平福 300.00 2.498%
17 赵建芹 300.00 2.498%
18 李洁清 300.00 2.498%
19 张德玖 300.00 2.498%
20 高鹤永 300.00 2.498%
21 孙瑞行 300.00 2.498%
22 王兴武 250.00 2.082%
23 王满楼 200.00 1.665%
序号 合伙人名称 出资额（万元） 股权比例
24 张文辉 200.00 1.665%
25 侯艳莉 200.00 1.665%
26 孙敬东 200.00 1.665%
27 张银刚 200.00 1.665%
28 高永民 200.00 1.665%
29 杨建辉 200.00 1.665%
30 周景泉 200.00 1.665%
31 徐鹏 200.00 1.665%
32 吕烨 200.00 1.665%
33 田学芳 200.00 1.665%
34 张丽霞 200.00 1.665%
35 刘新兆 200.00 1.665%
36 苏晓印 200.00 1.665%
37 李芳 200.00 1.665%
38 于晓红 200.00 1.665%
39 罗连杰 200.00 1.665%
40 田均平 200.00 1.665%
41 杨亚男 200.00 1.665%
42 周宝恩 200.00 1.665%
43 朱秀梅 200.00 1.665%
44 王升春 200.00 1.665%
45 左会旭 200.00 1.665%
46 赵立峰 200.00 1.665%
47 北京金榆资产管理有限公司 10.00 0.083%
合 计 12,010.00 100.0000%
北京金榆资产管理有限公司在前次收购时点的合伙人信息如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 许明 5,000 100%
合 计 5,000 100%
新威投资在前次收购时点的最终投资人为张庆、范朝辉等47名自然人，系威远资产组的管理团队组建的持股平台，上述自然人股东及其关系密切的家庭成员均未担任公司的董事、监事及高级管理人员，也未持有公司5%以上股份，不构成《企业会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联法人的情形，因此，新威投资的最终投资人与发行人、控股股东及实际控制人和其他关联方不构成关联关系。
（2）新威投资在完成前次收购期间至本次收购完成后的股权变动情况
新威投资在完成前次收购期间至本次收购完成后合伙人未发生变动。2020年5月，新威投资合伙人北京金榆资产管理有限公司的名称变更为北京和正资产管理有限公司，其上层股东未发生变动，该合伙人持有新威投资的财产份额也未发生变动。
在收购期间至本次收购完成后，新威投资的最终投资人未发生变化，新威投资的其他相关股东与利民股份及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联关系。
（五）结合申请人披露的前次收购对交易价格公允性的论证方法及过程，说明本次收购的交易定价方法，是否与前次收购一致，是否与《业绩承诺与补偿协议》约定一致，交易价格涉及的动态市盈率是否与前次收购不存在显著偏离
1、前次收购的定价方法
前次收购的定价方式，系以北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）出具的评估报告为基础，经交易各方协商，确定交易价格。
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》（中和谊评报字（2019）11008号），威远资产组的股东全部权益价值评估结果为80,677.46万元，交易各方协商确定整体估值为80,000万元。
前次收购的交易各方于2018年下半年商议收购事宜，当时预计威远资产组2018年净利润为9,382.00万元。80,000万元收购整体估值，为威远资产组2018年预计净利润的 8.53 倍。由于其中一个收购方新威投资承担了收购完成后的业绩承诺并获得收购价格折让，前次收购的实际收购对价为75,855.78万元，为威远资产组2018年预计净利润的8.09倍。
2、本次收购的交易定价方法与前次收购一致，与《业绩承诺与补偿协议》约定一致
根据本次收购的相关协议，本次收购的交易定价，系参照利民股份前次收购威远资产组60%股权时的交易价格，并结合威远资产组2019年实际业绩情况，经交易各方协商一致确定。
参考利民股份前次收购估值为威远资产组2018年预计净利润的8.53倍，本次交易各方协商确定本次收购估值为2019年净利润的8.61倍；本次收购的交易各方于 2020 年上半年商议收购事宜，按照 2019 年威远资产组实现净利润15,987.04万元及市盈率8.61倍计算，本次收购估值为137,598.28万元。本次收购的定价方式与前次收购方式一致，本次收购交易价格具有合理性。
《业绩承诺与补偿协议》约定，欣荣投资与新威投资退出的具体定价机制为交易各方协商确定，本次收购的定价方式符合协议约定。
3、两次收购的动态市盈率不存在显著偏离
动态市盈率为收购估值/当年预计净利润。前次收购的交易各方于2018年下半年商议收购事宜，当时预计威远资产组2018年净利润为9,382.00万元。利民股份收购对应整体估值为80,000万元，对应动态市盈率为8.53倍。
本次收购的整体估值为137,598.28万元。威远资产组2020年1-9月净利润为21,241.07万元，按2019年1-9月净利润占全年净利润的比例折算，2020年威远资产组净利润为23,070.03万元，对应本次收购的动态市盈率为5.96倍。前次收购动态市盈率略高于本次收购动态市盈率，主要原因为本次收购时，各方协商确定本次收购估值以2019年实际净利润为基础，参考前次收购对价估值倍数确定收购价格。本次收购的定价方式与前次收购方式一致，本次收购交易价格具有合理性。
（六）结合两次收购评估中重要参数具体变化情况，说明本次收购估值在短期内较前次出现显著提升的原因
前次收购的收购整体估值为 75,855.78 万元，本次收购的整体估值为137,598.28万元，较前次收购增加81.39%。两次收购中的重要参数如下：
预计净利润：前次收购时，预计威远资产组2018年净利润为9,382.00万元；本次收购基于威远资产组已完成2019年度业绩承诺，威远资产组2019年实现净利润为15,987.04万元，较2018年预计净利润增幅为70.40%。
收购市盈率：前次收购时，利民股份收购对应的整体估值为威远资产组2018年预计净利润的8.53倍；本次收购估值为2019年净利润的8.61倍。两次收购对应的市盈率倍数较为一致。
由上分析可知，本次收购估值较前次增幅较大，是威远资产组2019年实际净利润及较2018年预测净利润增幅较大所致。
（七）威远资产组报告期经营业绩远高于承诺业绩的具体原因，结合 2020年1-9月业绩实现情况说明上述业绩变化是否具有可持续性
1、威远资产组报告期经营业绩高于承诺业绩的具体原因
（1）威远资产组承诺业绩具有合理性
公司收购威远资产组时，聘请中和谊评估进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。收益法下2019年、2020年、2021年的净利润分别为10,005.06万元、11,001.23万元、12,032.90万元。交易各方根据收益法预测结果，确定威远资产组的承诺业绩为2019年、2020年、2021年净利润分别不低于1亿元、1.1亿元和1.2亿元。
交易完成前，交易各方预计威远资产组2018年全年实现净利润9,382.00万元。设定第一年业绩承诺为1亿元，略高于收购前一年预测业绩，且业绩承诺按每年10%增长，业绩承诺设定具有谨慎性和合理性。
（2）威远资产组报告期经营业绩高于承诺业绩的具体原因
根据上文分析，收益法预测的净利润与承诺业绩较为一致，以下主要通过分析收益法预测的财务数据与实际财务数据的差异，说明实际业绩较高的具体原因。由于2020年尚未结束，以下主要分析2019年情况。
威远资产组2018年实际、2019年预测及2019年实际主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019年实际 2019年预测 2018年实际
营业收入 227,836.08 203,545.51 191,435.59
营业成本 176,581.46 160,470.26 145,851.19
毛利率 22.50% 21.16% 23.81%
期间费用 33,631.34 29,792.47 30,508.30
期间费用率 14.76% 14.64% 15.94%
营业利润 18,287.95 11,777.53 13,266.18
营业利润率 8.03% 5.79% 6.93%
净利润 15,987.04 10,005.06 10,707.53
由上表可知，2019年实际业绩高于2019年预测数，主要在于实际营业收入、毛利率高于预测值。
1）营业收入
2018年，威远资产组实际营业收入为191,435.59万元。2019年预测在此基础上增加6.33%至203,545.51万元。2019年实际营业收入较2018年增加19.01%至227,836.08万元。威远资产组2018年及2019年主要产品类型销售情况如下：
单位：万元、吨、万元\吨
项目 2019年度 2018年度
收入 销量数量 销售均价 收入 销量数量 销售均价
农用杀菌剂 16,931.61 1,150.86 14.71 10,066.73 1,029.88 9.77
农用杀虫剂 157,113.83 22,721.34 6.91 132,245.26 20,357.89 6.50
农用除草剂 22,899.15 8,484.88 2.70 22,728.29 5,601.42 4.06
兽药 30,891.49 3,151.65 9.80 26,395.31 3,241.06 8.14
合计 227,836.08 35,508.74 6.42 191,435.59 30,230.25 6.33
由上表可知，威远资产组2019年收入增长的主要因素是销量增加，主要原因是整体行业景气度提升。2019年，同行业可比上市公司利尔化学、扬农化工、海利尔、长青股份、诺普信的平均营业收入较2018年增长22.97%，与威远资产组增长幅度较为一致。
2）毛利率
2019年预测毛利率为21.16%，主要基于前次重组报告期威远资产组的实际毛利率情况确定。前次重组报告期为2016年、2017年、2018年1-10月，威远资产组毛利率分别为18.37%、21.89%、23.46%，平均为21.24%。2019年预测毛利率与前次重组报告期平均毛利率基本一致。
2019年实际毛利率略高于2019年预测值，并略低于2018年实际毛利率，与行业情况较为一致。可比上市公司2018年及2019年毛利率情况如下：
公司名称 2019年 2018年
利尔化学 25.86% 33.07%
扬农化工 28.81% 29.64%
海利尔 31.99% 34.76%
长青股份 25.15% 25.33%
诺普信 26.14% 29.21%
平均值 27.59% 30.40%
威远资产组 22.50% 23.81%
综上所述，2019 年威远资产组报告期经营业绩高于承诺业绩的具体原因，是收入增加及毛利率稳中有升。
2、结合2020年1-9月业绩实现情况说明上述业绩变化是否具有可持续性
威远资产组2019年及2020年1-9月主要财务数据如下：
项目 2020年1-9月 2019年实际
营业收入 227,381.82 227,836.08
营业成本 173,167.69 176,581.46
毛利率 23.84% 22.50%
期间费用 28,241.50 33,631.34
期间费用率 12.42% 14.76%
营业利润 25,734.90 18,287.95
营业利润率 11.32% 8.03%
净利润 21,241.07 15,987.04
由上表可知，2020年1-9月业绩有较大增长。主要驱动因素分析如下：
1）营业收入
威远资产组2020年1-9月实现营业收入金额为227,381.82万元，占2019年度营业收入的比例为99.80%。威远资产组2020年1-9月及2019年主要产品类型销售情况如下：
单位：万元、吨、万元\吨
项目 2020年1-9月 2019年度
收入 销量数量 销售均价 收入 销量数量 销售均价
农用杀菌剂 11,737.41 1,171.22 10.02 16,931.61 1,150.86 14.71
农用杀虫剂 160,355.37 20,197.78 7.94 157,113.83 22,721.34 6.91
农用除草剂 24,207.56 11,033.03 2.19 22,899.15 8,484.88 2.70
兽药 31,081.48 3,353.67 9.27 30,891.49 3,151.65 9.80
合计 227,381.82 35,755.71 6.36 227,836.08 35,508.73 6.42
由上表可知，2020年1-9月营业收入增幅较大的原因，主要是农用杀虫剂及农用除草剂的收入增长。农用杀虫剂收入增长的主要驱动因素是阿维系列产品市场需求旺盛及新产品推广，销量增加；吡蚜酮原药由于市场供需关系变化，销售单价上升。农用除草剂增长的主要驱动因素是销量增加，主要得益于市场开拓力度的加大。
2）毛利率
2020年1-9月毛利率为23.84%，略高于2019年，并与2018年毛利率水平基本一致。威远资产组毛利率较为稳定，具有可持续性。
3）期间费用率
2020年1-9月期间费用率为12.42%，低于2019年14.76%，与2019年1-9月期间费用率11.71%较为接近。威远资产组4季度的期间费用率较高，主要是因为进入设备检修期，产生部分安全与环保费用，另外在4季度亦会根据全年经营情况计提相应的薪酬奖金。预计威远资产组全年费用率与2019年较为一致。
综上所述，2020年1-9月，威远资产组收入规模继续扩大，主要得益于整体行业的发展；其毛利率与历史水平一致；期间费用率低于2019年，预计全年费用率与2019年较为一致。所以，影响业绩的各驱动因素保持稳定，且有合理的商业理由，威远资产组业绩具有可持续性。
（八）发行人接受新威投资作为业绩补偿主体的商业合理性，请进一步具体说明该交易方是否具有切实的履约能力
1、发行人接受新威投资作为业绩补偿主体的商业合理性
本次收购前，威远资产组属于新奥股份旗下农兽药板块业务资产。新奥股份主要业务收入来源于煤化工及新能源，标的资产日常运营事务及具体管理工作均长期由管理团队负责，交易完成后除主要财务人员来自于利民股份指派之外，其余管理团队成员保持稳定，且核心成员均通过新威投资（管理团队持股平台）持有标的资产股权。因此，管理团队的管理效果是决定标的资产未来三年业绩水平的重要因素。
同时，因交易对手方新奥股份与利民股份及其实际控制人无关联关系，不属于《重大资产重组管理办法》规定的必须提供业绩补偿的情形。而作为资产购买方，利民股份为了降低本次并购的潜在风险，保护上市公司的权益，接受新威投资作为业绩补偿主体能够实际达到保障标的公司威远资产组稳定经营，管理层利益与威远资产组利益绑定的目标，从而有利于上市公司利益最大化。因此，各方达成一致，由新威投资承担标的资产业绩承诺与补偿。
2、请进一步具体说明该交易方是否具有切实的履约能力
根据2019年3月12日发行人与欣荣投资、新威投资签署《业绩承诺与补偿协议》约定，威远资产组的业绩承诺期为2019年至2021年，具体业绩指标为：2019年度净利润不低于1亿元、2020年度净利润不低于1.1亿元、2021年度净利润不低于1.2亿元，2019年至2021年三年合计净利润不低于3.3亿元。2019年威远资产组实现净利润15,987.04万元，2020年1-9月已实现净利润21,241.07万元，合计已超额完成全部业绩承诺，完成比例为112.81%。
根据协议约定，新威投资履行业绩补偿承诺的具体方式为：如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于90%，则视同新威投资完成业绩承诺。如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于90%，且2019年至2021年三年合计实现的净利润低于3亿元，新威投资同意以其所持有的标的公司股权向利民股份和欣荣投资进行补偿。补偿的股权比例=（累计承诺业绩-累计实际完成业绩）/交易标的总对价*100%。
根据上述业绩补偿方案，新威投资以其持有的标的公司股权为限进行补偿，不涉及现金等其他资产的补偿义务。此外，根据补偿义务公式计算，新威投资有能力覆盖威远资产组在剩余业绩承诺期内出现超过11,813.69万元亏损所产生的补偿义务。在农化行业景气度上升的大趋势之下，威远资产组在剩余业绩承诺期内出现大幅亏损可能性较低。
截至本回复报告出具之日，新威投资所持有的威远资产组股权状态正常，不存在设置质权等他项权利的情况。根据《业绩承诺与补偿协议》，在业绩对赌期限届满前，新威投资不得将持有标的资产股份转让、质押等，否则新威投资将全额承担业绩补偿义务，并赔偿利民股份和欣荣投资的全部损失。
综上，新威投资为业绩承诺提供合理适当的履约保障，较好保护了发行人的利益，新威投资有切实的履约能力。
（九）说明欣荣投资和新威投资的股东情况，相关股东或持有人是否为控股股东或公司关联方，并结合上述定价及业绩情况等说明2020年收购是否存在损害上市公司利益，对少数股东的利益输送及其他潜在利益安排的情形，是否构成本次发行障碍
1、欣荣投资和新威投资的相关股东或持有人是否为控股股东或公司关联方
欣荣投资和新威投资在前次收购时点的股权架构及最终投资人情况，以及完成收购期间至本次收购完成后的上述主体的股权变动情况详见本回复报告“问题1、一、（四）欣荣投资及新威投资在前次收购时点的股权架构及最终投资人情况，以及完成收购期间至本次收购完成后的上述主体的股权变动情况，是否与发行人、控股股东及实际控制人和其他关联方构成关联关系”，
由上述问题回复，欣荣投资和新威投资的相关股东或持有人不是发行人控股股东或公司关联方。
2、结合上述定价及业绩情况等说明 2020 年收购是否存在损害上市公司利益，对少数股东的利益输送及其他潜在利益安排的情形，是否构成本次发行障碍
2020 年收购参照前次收购的交易价格，并结合威远资产组实际业绩情况，经交易各方协商一致确定。参考前次收购估值为2018年预计净利润的8.09倍，各方协商确定2020年收购估值为2019年净利润的8.61倍。2020年收购的定价方式与前次收购方式一致，收购交易价格具有合理性与公允性。
威远资产组2019年度营业收入金额为227,836.08万元，同比增长19.01%。2020年1-9月实现营业收入金额为227,381.82万元，占2019年度营业收入的比例为99.80%，实现净利润金额为21,241.07万元，占2019年度净利润的比例为132.86%，业绩增长较快。威远资产组业绩情况较好，管理团队成员保持稳定。本次公司收购控股子公司少数股东股权，是公司对控股子公司的有效整合，有利于进一步促进集团业务协同发展，提升决策效率，以更好地实现公司未来发展战略。
除在《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《业绩承诺与补偿协议》等协议中所约定之外，发行人、实际控制人及其他关联方与少数股东欣荣投资、新威投资不存在其他利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，2020 年收购交易定价公允，不存在损害上市公司利益，不存在少数股东的利益输送及其他潜在利益安排的情形，不构成本次发行障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人报告期内重大资产重组相关文件，查阅了会计师出具的最近三年审计报告和相关专项报告，测算发行人申报前与重组前最近三个会计年度的加权平均净资产收益率，查阅了发行人组织机构设置的有关文件以及《公司章程》、财务会计基础资料、公开披露信息、中国证监会、深交所等监管机构网站相关监管记录、关于本次发行可转债相关内部决策文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、相关产业政策等，访谈了发行人董监事及高级管理人员；
2、取得并查阅了《业绩承诺与补偿协议》，核查对威远资产组少数股东股权收购条件及收购交易定价机制的具体约定，访谈了发行人相关负责人，计算两次收购的动态市盈率并检索发行人公开披露文件及信息，对比威远资产组已实现业绩与承诺业绩，获取并查阅欣荣投资、新威投资的历次合伙协议、股权结构，网络核查欣荣投资、新威投资的上层股东情况及持有威远资产组股权的质权等他项权利的情况；
3、查阅了发行人两次收购股权相关的决策文件、双方签署的投资协议，访谈了发行人管理层，了解两次收购的行业背景、盈利预测情况、假设依据及关键参数选取情况；
4、核查欣荣投资、新威投资历次合伙协议，网络核查欣荣投资、新威投资的上层股东情况，与关联人调查表进行了交叉核对，访谈了发行人相关负责人，并网络核查交易双方的关联关系；
5、查阅行业公开资料，访谈发行人高管人员，了解行业发展情况及威远资产组的经营情况、市场地位，抽取财务凭证并发放函证，核查威远资产组财务数据真实性，查阅威远资产组订单及相关文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、2019年威远资产组收购构成重大重组，根据《再融资业务若干问题解答》，本次申请符合实施重大资产重组后申请公开发行的申报时点要求；
2、《业绩承诺与补偿协议》中关于承诺收购威远资产组少数股东股权的相关条款，对收购条件及收购交易定价机制进行了具体约定，上述条款已及时、充分地进行了信息披露；
3、本次收购与前次收购不构成一揽子交易，不属于关联交易，相关决策程序合规；
4、欣荣投资在前次收购时点的最终投资人为利民股份、李睿姝、刘忠华、隆仕伟、佘宇翔、马亚军、黄宜花、刘锦、宋笑宇、新元国际控股有限公司（境外企业），截至本回复报告出具之日，欣荣投资在完成前次收购期间至本次收购完成后合伙人变更为利民股份与苏州利民，欣荣投资的其他相关股东与利民股份及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联关系；新威投资在前次收购时点的最终投资人为张庆、范朝辉等47名自然人，新威投资在完成前次收购期间至本次收购完成后合伙人未发生变动，合伙人与利民股份及其控股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联关系；
5、本次收购的交易定价方法与前次收购一致，与《业绩承诺与补偿协议》约定一致，前次收购动态市盈率略高于本次收购动态市盈率，主要原因为本次收购时，各方协商确定本次收购估值以2019年实际净利润为基础，参考前次收购对价估值倍数确定收购价格。本次收购的定价方式与前次收购方式一致，本次收购交易价格具有合理性；
6、本次收购估值在短期内较前次出现显著提升，主要原因是威远资产组2019年实际净利润及2020年预测净利润较2018年预测净利润增幅较大；
7、威远资产组报告期经营业绩远高于承诺业绩主要原因为于整体行业的发展，其毛利率与历史水平一致；期间费用率低于2019年，预计全年费用率与2019年较为一致。所以，影响业绩的各驱动因素保持稳定，且有合理的商业理由，威远资产组业绩具有可持续性。
8、发行人接受新威投资作为业绩补偿主体具有商业合理性，新威投资具有切实的履约能力；
9、欣荣投资和新威投资的相关股东或持有人不是控股股东或公司关联方，2020 年收购交易定价公允，不存在损害上市公司利益，对少数股东的利益输送及其他潜在利益安排的情形，不构成本次发行障碍。
2.关于商誉
申请人2017年以现金方式收购河北双吉79.51%股权，实现对河北双吉的合并，形成商誉3,781.37万元。河北双吉2018年-2019年均未实现承诺业绩且差异较大。2020年1-6月该公司业绩迅速增长。申请人对其商誉未计提减值准备。
请申请人：(1)说明在连续两年未完成业绩承诺的情形下，申请人认为河北双吉未存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性；(2)结合2020年1-9月河北双吉业绩实现情况，说明其2020年业绩大幅度增长的真实性及合理性，未来是否出现持续减值迹象。
请保荐机构、会计师发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明在连续两年未完成业绩承诺的情形下，申请人认为河北双吉未存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性
1、收购河北双吉形成商誉的过程及后续商誉减值准备计提情况
2017年，发行人以现金方式收购河北双吉79.51%股权，实现对河北双吉的控制，发行人支付收购对价23,213.00万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的收购基准日被购买方净资产评估报告（中同华评报字（2017）第138号），确定购买日河北双吉可辨认净资产公允价值为19,431.63万元，所以合并成本与购买日享有的可辨认净资产公允价值的差额3,781.37万元确认为商誉。
2017年河北双吉净利润为4,175.06万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,213.59万元，超过预测的业绩3,700万元。2018年河北双吉净利润为1,898.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,864.46万元，未实现预测业绩，发行人管理层预计2018年度业绩下滑是暂时性的，经减值测试，2018年发行人未针对河北双吉计提商誉减值准备。2019年河北双吉净利润为3,158.83万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,170.72万元，未实现预测业绩，经减值测试，发行人2019年计提了547.40万元商誉减值准备。
综上，发行人于每个会计年度期末，均委托评估机构对商誉进行减值测试，并出具了相关商誉评估报告。2017年度和2018年度，发行人未针对河北双吉计提商誉减值准备，2019年计提了547.40万元商誉减值准备。
2、计提商誉减值准备的原因及合理性分析
（1）计提商誉减值准备的相关会计准则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，发行人在并购完成之后的每个资产负债表日，均应对商誉进行减值测试。如资产组的可收回金额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备。
由上述会计准则可知，发行人对资产组可回收金额的测算，是影响商誉减值准备计提的重要因素。而资产组可回收金额测算的合理性，取决于相关重要参数选取的合理性。
（2）对河北双吉商誉测试参数选取具有合理性
对河北双吉进行商誉减值测试选取的重要参数情况如下：
预测营业收入 预测资本性 预测新增营 折现率
年度 预测期第一年 预测营业收入 预测毛利率 支出 运资金 （税前）
营业收入 增长率
2017 前 3 年年均增 预测期前五年
年商誉 31,559.60万元 速为2%，后保 30.70%-31.70% 每年1,267.05 年均新增营运 13.27%
评估报 持稳定 万元 资金617.20万
告 元
2018 前 4 年年均增 预测期前五年
年商誉 29,572.70万元 速为 3.5%，后 30.05% 每年1,487.18 年均新增营运 12.46%
评估报 保持稳定 万元 资金401.72万
告 元
预测期初新增
2019 前 3 年年均增 首年1,705.33 营运资金
年商誉 23,496.69万元 速为 5%，至 33.10% 万元，后续每 7,268.30万 12.11%
评估报 2024 年保持稳 年1,578.78万 元，前五年年
告 定 元 均新增营运资
金225.70万元
上表中主要参数的具体选取情况如下：
预测营业收入：（1）2017年商誉评估报告：2017年河北双吉超额完成第一年业绩承诺。从谨慎性出发，预测期第一年（即2018年）营业收入在2017年实际收入的基础上按2.4%增长测算，并保持2%增长，3年后达到稳定；（2）2018年商誉评估报告：2018 年河北双吉未完成业绩承诺，主要原因是受市场因素影响所致，管理层判断收购后业务协同效应将逐步体现，有利于消化外部不利因素，因此预测期第一年营业收入（即2019年）与2017年的实际收益基本一致。由于预测期首年基数较低，预测收入保持年均3.5%增长，4年后达到稳定；（3）2019年商誉评估报告：2019年河北双吉未完成业绩承诺，且考虑到新冠疫情的影响，预测期第一年（即2020年）营业收入较低。由于预测期首年基数较低且考虑到新冠疫情的影响是阶段性的，因此预测收入将保持较快的向上修复，按照年均5%增速增长至2024年保持稳定。
预测毛利率：各年度商誉减值评估报告预测毛利率水平较为接近。由于2017-2019年实际毛利率均高于预测，2019年评估报告相应调整了预测毛利率。
预测资本性支出：资本性支出系保证资产组正常生产经营的支出，主要包括维护支出和新增支出。考虑到2016年至2019年河北双吉的固定资产和在建工程金额逐步上升，其后续维护费用相应增加，资本性支出逐年上升具有合理性。
预测营运资金需求：营运资金需求主要根据营业收入的增长和公司的历史资产构成情况进行预测。2019 年商誉评估报告中的期初营运资金需求较大，主要原因是与商誉有关的资产组范围调整为仅包括固定资产、在建工程和无形资产，需在期初一次性确认较大额的营运资金。营运资金的需求预测具有合理性。
折现率：主要通过股权收益率、债权收益率、目标资本结构计算所得，上述参数与无风险收益率、超额风险收益率、公司特有风险超额收益率等相关。商誉减值评估报告中折现率是根据市场利率、可比上市公司及河北双吉实际情况分析计算，计算过程谨慎，具有合理性。
由上分析可知，发行人对河北双吉商誉测试的重要参数选择具有合理性。
（3）商誉减值具体测算情况
根据上述重要参数及其他假设，收购后各年末河北双吉商誉减值测试情况如下：
2017年的资产组价值为36,200万元，资产组的账面价值为18,920.75万元，因此2017年无须计提商誉减值；2018年资产组价值为35,000万元，资产组的账面价值为20,569.57万元，因此2018年无须计提商誉减值；2019年资产组价值为21,492.56万元，资产组的账面价值为22,188.49万元，资产组价值低于资产组的账面价值，2019年计提河北双吉商誉减值准备547.40万元。
综上所述，发行人对河北双吉确认商誉和计提商誉减值准备符合相关会计准则的要求，计提商誉减值准备时选取的重要参数具有合理性，计提商誉减值准备充分。
（二）结合2020年1-9月河北双吉业绩实现情况，说明其2020年业绩大幅度增长的真实性及合理性，未来是否出现持续减值迹象
2019年度及2020年1-9月，河北双吉业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 25,206.93 28,098.12
营业成本 16,381.71 18,671.03
项目 2020年1-9月 2019年度
毛利率 35.01% 33.55%
营业利润 3,032.85 3,575.05
净利润 2,135.43 3,158.83
扣非后净利润 2,164.28 3,170.72
以下对河北双吉重要财务数据进行分析。
1、营业收入
2019年度及2020年1-9月，河北双吉的收入构成如下：
单位：万元、吨、万元\吨
项目 2020年1-9月 2019年度
销售金额 销量数量 销售均价 销售金额 销量数量 销售均价
杀菌剂 24,578.80 18,224.15 1.35 27,311.15 21,453.07 1.27
杀虫剂 343.94 68.37 5.03 451.07 74.70 6.04
其他 284.18 2,484.76 0.11 335.90 4,889.77 0.07
合计 25,206.93 20,777.28 1.21 28,098.12 26,417.55 1.06
2020年1-9月营业收入金额为25,206.93万元，占2019年度营业收入比例为89.71%，较上年同期增加 26.77%，增幅比较明显。河北双吉的核心产品是农用杀菌剂，2020年1-9月农用杀菌剂的销售收入占总收入的比例为97.51%。2020年1-9月农用杀菌剂销售数量为18,224.15吨，较上年同期增加23.62%，占2019年度销售数量的比例为84.95%。2020年1-9月农用杀菌剂的销售均价，较上年上涨6.30%。受益于农用杀菌剂销售价格及销售数量的上涨，河北双吉的销售收入较去年同期实现大幅上升，进而带动河北双吉整体收入的上涨。
河北双吉的产品主要为农用杀菌剂，核心产品为代森锰锌，还包括晶体石硫合剂和硫磺悬浮剂等。代森锰锌是一种高效、广谱保护型杀菌剂，由于其杀菌谱广、不易产生抗性、用药成本低，目前市场上还没有理想替代品，是农民首选的基础用药。虽然市场上杀菌剂新品不断推出，但是由于代森锰锌突出的优点和性价比，使得其成为不可替代的优质产品，预计未来河北双吉的代森锰锌的市场需求有望稳步增加。
近年来，由于国内产业政策调整、环保与安全政策趋紧，代森锰锌生产厂商正在经历大规模整合，厂商数量会逐渐减少。河北双吉和利民化学作为市场上代森锰锌的主要生产厂商，技术及产能优势将得到进一步的体现。
从国外市场销售来看，河北双吉的主要竞争压力来自于印度厂商。2020 年以来，受新冠疫情影响，印度生产商供应情况不稳定因素增加，而河北双吉近年来一直重视国外市场的开拓以及产品的登记工作，凭借着优质的产品和品牌优势，河北双吉境外销售有所增长。
从杀菌剂整体市场价格来看，目前处于较低水平，但是由于河北双吉在代森锰锌产品方面具备技术和品牌优势，下游客户议价能力较强，售价仍保持了一定上涨幅度。
2、毛利率
2019年度及2020年1-9月，河北双吉的毛利分析如下：
单位：万元/吨
项目 2020年1-9月 2019年度
售价 1.21 1.06
单位成本 0.79 0.71
单位毛利 0.42 0.35
毛利率 34.71% 33.02%
河北双吉2020年1-9月毛利率较2019年度上升1.69个百分点，主要受益于农用杀菌剂销售价格的上涨。河北双吉整体毛利率保持相对稳定。
3、期间费用
2019年度及2020年1-9月，河北双吉的期间费用分析如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 25,206.93 28,098.12
期间费用 5,634.72 6160.72
期间费用率 22.35% 21.93%
2020年1-9月期间费用率为22.35%，与2019年度相比有小幅上升，总体保持相对稳定。
4、营业利润及净利润
2019年度及2020年1-9月，河北双吉的营业利润率和净利率分析如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 25,206.93 28,098.12
营业利润 3,032.85 3,575.05
营业利润率 12.03% 12.72%
净利润 2,135.43 3,158.83
净利率 8.47% 11.24%
从营业利润率看，2020年1-9月与2019年度基本持平，净利率较2019年度下降2.77个百分点，主要原因为2020年河北双吉高新技术企业证书到期，在重新申报期间暂按所得税率25%计提，税率较2019年有所增加。
综上，河北双吉2020年1-9月销售规模较上年同期大幅增长，产品毛利率、营业利润率较为稳定。2020 年业绩大幅上涨的主要原因在于销售单价及销量的上升。其中销售单价上升主要系河北双吉在代森锰锌产品方面具备技术和品牌优势，下游客户议价能力较强。销量上升主要系下游市场需求逐步释放，且国内环保、安全政策趋严，行业进一步整合，河北双吉作为国内主要的代森锰锌生产厂商，销量进一步扩大。此外，2020 年以来受新冠疫情影响，海外主要竞争对手供应不确定因素增加，而河北双吉一直重视海外市场的开拓以及产品的登记工作，因此海外市场销售有所增长。河北双吉2020年1-9月业绩增长真实、合理，具有可持续性。2019 年末商誉减值测试预测 2020 年营业收入和净利润分别为23,496.69万元、2,300.60万元，2020年1-9月营业收入已超过预测数据，净利润完成预测数据的92.82%，根据2020年的销售情况，合理预估2020年可以完成业绩预测，不存在减值迹象。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构和会计师访谈了发行人高级管理人员以及河北双吉的财务人员，查阅了评估师出具的评估报告，对河北双吉的经营情况和商誉减值测试过程进行了核查；
2、保荐机构和会计师访谈了发行人高级管理人员以及河北双吉的财务人员，查阅了河北双吉2020年三季度财务报表，并将其与河北双吉2019年度财务报表及2019年三季度财务报表进行了对比分析，对河北双吉2020年1-9月产品销售的出货单、收款明细以及重大合同等文件进行了抽查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人于每个会计年度末均委托评估机构，对商誉进行了减值测试。各报告期末发行人所采用的商誉减值测试评估方法合理、评估过程中采用的重要假设参数来源客观。根据减值测试结果，2017 年度和2018年度未计提商誉减值准备，2019年度计提了547.40万元的商誉减值准备。商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
2020年河北双吉业绩增长真实、合理。2019年末商誉减值测试预测2020年营业收入和净利润分别为23,496.69万元、2,300.6万元，2020年1-9月营业收入已超过预测数据，净利润完成预测数据的92.82%，根据2020年的销售情况，合理预估2020年可以完成业绩预测，不存在持续减值迹象。
3.关于分红
报告期内，申请人最近三年以现金方式累计分配的利润为26,724.69万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润22,177.73万元的120.5%。同时，拟将本次募集资金中的29,000万元补充流动资金。
请申请人说明分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
回复：
一、公司分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规
（一）公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为26,724.69万元，具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 8,596.73 9,922.52 8,205.45
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 32,189.47 20,611.36 13,732.36
当年现金分红占合并报表中归属于母公司 26.71% 48.14% 59.75%
所有者的净利润的比例
年末累计可分配利润 69,069.35 50,244.17 39,798.13
当年现金分红占年末累计可分配利润的的 12.45% 19.75% 20.62%
比例
最近三年累计现金分红合计 26,724.69
最近三年合并报表归属于母公司所有者的 22,177.73
年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于 120.50%
母公司所有者年均净利润的比例
（二）公司最近三年分红符合公司章程的规定
公司章程规定了现金分红的相关要求，公司章程条款及公司执行情况具体如下：
序号 《公司章程》规定 执行情况 是否符合
利润分配原则：在公司盈利、现金流满足公司 报告期内，公司实行
正常经营和长期发展的前提下，公司实行持 了持续、稳定的利润
1 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 分配政策，公司利润 是
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 分配重视对投资者的
持续发展。 合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配利润。现金方式 报告期内，公司每年
优先于股票方式，公司具备现金分红条件的， 度均进行了现金分
应当采用现金分红方式进行利润分配。利润分 红。报告期内，公司
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 每年利润分配已经董
2 公司持续经营能力。公司业绩增长快速且董事 事会审议和股东大会 是
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 批准，利润分配未超
时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股 过累计可分配利润的
票股利分配或者现金与股票股利分配相结合 范围。
的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会
可以提议进行中期现金分配。
利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资 报告期内，公司每年
金需求情况下，公司总体上每年以现金方式分 现金分红金额占合并
配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 报表中归属于母公司
3 20%，或者公司连续三年内以现金方式累计分 所有者的净利润的比 是
配的利润不少于三年实现的年均可分配利润 例分别为 59.75%、
的60%。 48.14%、26.71%；最
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 近三年累计现金分红
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 占合并报表归属于母
序号 《公司章程》规定 执行情况 是否符合
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 公司所有者年均净利
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 润的比例为120.50%。
红政策： 报告期内，公司每年
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 现金分红金额在该次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例
利润分配中所占比例最低应达到80%； 符合要求。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
实施现金分红应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的
净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值； 报告期内，公司每年
4 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 均满足实现现金分红 是
标准无保留意见的审计报告； 的条件。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产、
回购股票金额超过公司最近一期经审计净资
产20%。
利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的 报告期内，公司每年
5 条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进 均进行了利润分配。 是
行中期现金分红。
利润分配决策机制：公司股利分配方案由董事 报告期内，公司利润
会制定及审议通过后提交股东大会批准；董事 分配方案均经董事
会在制定股利分配方案时应认真研究和论证 会、监事会、股东大
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 会审议通过。董事会
的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独 在制定股利分配方案
立董事、监事会和公众投资者的意见，独立董 时认真研究和论证公
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 司现金分红的时机、
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 条件和最低比例、调
6 会审议。公司采取股票或者现金股票相结合的 整的条件及其决策程 是
方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决 序要求等事宜，充分
议方式审议通过。 考虑独立董事、监事
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 会和公众投资者的意
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 见，独立董事均发表
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 明确意见。
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红
若公司满足现金分红的条件但董事会未做出 具体方案进行审议
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 前，公司通过多种渠
原因，独立董事应当对此发表独立意见。 道主动与股东特别是
序号 《公司章程》规定 执行情况 是否符合
中小股东进行沟通和
交流，充分听取了中
小股东的意见和诉
求。
利润分配调整机制：公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
7 过后提交股东大会批准，独立董事和监事会应 报告期内，公司未修 是
对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分 订现金分红政策。
配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等
方式为中小股东参加股东大会提供便利，该事
项需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司利润分配方式为现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司最近三年分红行为决策程序合规
公司最近三年分红行为的决策程序如下：项目 2017年度利润分配 2018年度利润分配 2019年度利润分配
董事 公司第三届董事会第二十 公司第四届董事会第五次 公司第四届董事会第十三
会 四次会议审议通过 会议审议通过 次会议审议通过
监事 公司第三届监事会第二十 公司第四届监事会第五次 公司第四届监事会第十三
会 一次会议审议通过 会议审议通过 次会议审议通过
独立董事认为：2017年度 独立董事认为：2018年度 独立董事认为：2019年度
利润分配预案符合《公司 利润分配预案符合《公司 利润分配预案符合《公司
法》、《企业会计准则》、法》、《企业会计准则》、法》、《企业会计准则》、
证监会《关于进一步落实 证监会《关于进一步落实 证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事 上市公司现金分红有关事 上市公司现金分红有关事
项的通知》、证监会《上 项的通知》、证监会《上 项的通知》、证监会《上
市公司监管指引第3号— 市公司监管指引第3号— 市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》及公 上市公司现金分红》及公 上市公司现金分红》及公
司章程等规定，符合《公 司章程等规定，符合《公 司章程等规定，符合《公
独立 司章程》的现金分红规定，司章程》的现金分红规定，司章程》的现金分红规定，
董事 具备合法性、合规性、合 具备合法性、合规性、合 具备合法性、合规性、合
意见 理性。预案的实施不会造 理性。预案的实施不会造 理性。预案的实施不会造
成公司流动资金短缺或其 成公司流动资金短缺或其 成公司流动资金短缺或其
他不良影响。本次利润分 他不良影响。本次利润分 他不良影响。本次利润分
配预案兼顾了股东的即期 配预案兼顾了股东的即期 配预案兼顾了股东的即期
利益和长远利益，充分考 利益和长远利益，充分考 利益和长远利益，充分考
虑了广大投资者的利益和 虑了广大投资者的利益和 虑了广大投资者的利益和
合理诉求，与公司经营业 合理诉求，与公司经营业 合理诉求，与公司经营业
绩及未来发展相匹配，符 绩及未来发展相匹配，符 绩及未来发展相匹配，符
合公司的发展规划。同意 合公司的发展规划。同意 合公司的发展规划。同意
公司2017年度利润分配 公司2018年度利润分配 公司2019年度利润分配
预案。 预案。 预案。
项目 2017年度利润分配 2018年度利润分配 2019年度利润分配
股东 2017年年度股东大会审议 2018年年度股东大会审议 2019年年度股东大会审议
大会 通过 通过 通过
报告期内，公司历次利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的意见，公司报告期内分红行为决策程序合法合规。
综上所述，公司最近三年现金分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合法合规。
二、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况匹配性
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，最近三年，发行人营业收入分别为142,342.05万元、151,918.20万元、283,267.46万元，年均复合增长率为41.07%，归属于母公司所有者的净利润分别为13,732.36万元、20,611.36万元和32,189.47万元，年均复合增长率为53.10%，经营活动净现金流量分别为 7,306.40 万元、23,157.16 万元和 19,696.52 万元，年均复合增长率为64.19%。发行人收入稳定增长，盈利能力较强，现金流状况良好。
发行人报告期内现金分红与盈利情况、现金流、货币资金的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红（含税） 8,596.73 9,922.52 8,205.45
合并报表归属于母公司所有者的净利润 32,189.47 20,611.36 13,732.36
当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利 26.71% 48.14% 59.75%
润的比例
经营活动产生的现金流量净额 19,696.52 23,157.16 7,306.40
当年现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例 43.65% 42.85% 112.30%
各期末现金类资产总额 49,679.43 94,506.38 74,692.36
当年现金分红占期末现金类资产总额的比例 17.30% 10.50% 10.99%
注：各期末现金类资产总额包括货币资金及其他流动资产中的低风险保本型银行理财产品。
最近三年，发行人现金分红分别为8,205.45万元、9,922.52万元及8,596.73万元，保持了相对稳定。随着公司经营业绩和资产规模的持续增长，各年度现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 59.75%、48.14%、26.71%，现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为 112.30%、42.85%、43.65%，现金分红占各期末现金类资产总额的比例分别为 10.99%、10.50%、17.30%。公司2017年度现金分红占当年经营活动产生的现金流量净额的比例超过100%，但由于期末现金类资产总额较为充足，且现金分红占当年累计未分配利润的比例仅为20.62%，比例较低，分红水平具有合理性。总体而言，公司的分红行为与公司的盈利水平、现金流状况相匹配。
（二）分红行为与公司的业务发展需要匹配性
公司自2015年上市以来，严格按照公司章程的规定，在满足公司日常经营和资本性支出所需资金的前提下，充分落实监管机构关于现金分红政策的要求，积极与投资者分享公司的经营成果。在发行人营收稳定增长，盈利能力较强，现金流状况良好的背景下，公司整体分红保持了相对稳定性，且比例符合公司章程的规定，具备商业合理性。
报告期内，公司的主要资本性支出为2016年非公开发行股票募集资金投资项目（含变更部分资金用途用于收购河北双吉和威远资产组），资金来源主要为2016 年非公开发行股票募集资金，项目实施资金充足，公司分红行为未影响项目的正常建设以及公司经营活动的开展。
公司于2019年5月完成对威远资产组的收购。2019年，公司营业收入较上年增长86.46%。2020年1-6月，公司营业收入较上年同期增长144.20%，公司经营规模快速扩大，营运资金需求也随之增加。随着包括本次募集资金投资项目在内的公司多项在建与拟建项目的建成投产，预计未来营运资金需求还将进一步上升。此外，结合近年境内外经济形势的变化及新冠疫情等突发因素的影响，公司考虑也需要为行业内外部环境波动和控制风险储备一定资金。综上，公司本次募集资金部分用于补充流动资金具备合理性。
未来，公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。公司的分红行为与公司的盈利水平、现金流状况相匹配，不会影响公司正常的项目建设和经营活动的开展，公司分红行为与公司业务发展需要相匹配。
综上，公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东整体利益和公司未来发展规划后作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
4.日常经营资质许可情况
新威远持有的《取水许可证》有效期至2020年10月8日。
请申请人披露新威远取水许可证办理情况及河北双吉建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证的办理情况。
回复：
一、新威远取水许可证办理情况
新威远持有的《取水许可证》（取水（达旗）字[2015]第 006 号）有效期至2020年10月8日，新威远已取得了取水许可相关批复意见，新的取水许可证正在制作过程中。
新威远扩产200吨/年阿维菌素原料药项目、年产100吨阿维菌素原料药工程项目和年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目涉及取水许可。其中，新威远年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目尚在建设中，待项目建设完成后将依法取得取水批准并依法取水。新威远扩产 200 吨/年阿维菌素原料药项目及年产100吨阿维菌素原料药工程项目已于2020年9月28日通过取水许可核验，已按程序办理完成取水许可手续。
根据达拉特旗水利局于2020年10月30日出具的《关于内蒙古新威远生物化工有限公司取水许可证未发证的说明》，新威远年产100吨阿维菌素原料药项目（批复文号：达水许决〔2020〕57号）和新威远扩产200吨/年阿维菌素原料药项目（批复文号：达水许决〔2020〕49号），已按程序办理完成取水许可手续（批复文号：达水许决〔2020〕83号），因国家水资源监控能力建设-取水许可台账登记系统（以下简称“取水许可台账系统”）升级维护，暂时无法给新威远发放取水许可证，待取水许可台账系统维护运行正常后，达拉特旗水利局将及时给新威远发放取水许可证。新威远取水许可证的办理不存在实质性障碍。
综上，新威远扩产200吨/年阿维菌素原料药项目及年产100吨阿维菌素原料药工程项目已于2020年9月28日通过取水许可核验，已按程序办理完成取水许可手续。新威远年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目尚在建设中，待项目建设完成后将依法取得取水批准并依法取水。因取水许可台账系统原因，新威远新的取水许可证尚未发放，不影响新威远正常生产经营取水。
二、河北双吉建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证的办理情况
河北双吉因年产1万吨高效、低毒、安全代森系列产品项目中的罐区（具体包括：甲类液体罐区、二硫化碳罐区、硫酸罐区、液氨罐区、氨水制备、氨水储罐）、水池及相关设施（具体包括：废水处理、硫酸铵蒸发、事故水池、生化水池、杂水池、新厂区预处理水池、二硫化碳补水池）存在未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证而进行建设的行为，辛集市城市管理综合行政执法局于2020年8月7日对河北双吉出具（辛综执规划）罚字（2020）第（013）号《行政处罚决定书》、（辛综执建设）罚字（2020）第（013）号《行政处罚决定书》。
截至本回复报告出具之日，河北双吉年产1万吨高效、低毒、安全代森系列产品项目尚未正式投产，水池及相关设施暂未取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证对其生产经营不存在较大影响。
河北双吉在收到处罚决定书后，积极整改，经与主管部门沟通，河北双吉分次办理上述罐区、水池及相关设施的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。河北双吉已办理完毕罐区和部分设施的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。河北双吉已取得河北辛集经济开发区规划建设局于2020年8月26日出具的建字第辛开2020-019（补）号《建设工程规划许可证》、于2020年9月30日出具的《建筑工程施工许可证》（编号：130181202009300101），建设内容包括构筑物：甲类液体罐区、二硫化碳罐区、硫酸罐区、液氨罐区、氨水制备、氨水储罐、废水处理、硫酸铵蒸发。
河北双吉正在办理水池部分（具体包括：事故水池、生化水池、杂水池、新厂区预处理水池、二硫化碳补水池）的建设工程规划许可证。待取得建设工程规划许可证后，河北双吉将尽快申请办理水池部分的建筑工程施工许可证。上述证书的办理不存在实质性障碍。
根据辛集市城市管理综合行政执法局出具的证明，河北双吉主动接受处罚，能够积极跑办手续，主动消除影响，上述违法行为不属于情节严重的情形、不构成重大违法违规行为。
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