证券简称：硕世生物 证券代码：688399
江苏硕世生物科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议材料
2020年11月13日
江苏硕世生物科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》、《江苏硕世生物科技股份股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年第三次临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书
等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
江苏硕世生物科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2020年11月13日（星期五）下午14:00
2、现场会议地点：江苏省泰州市药城大道1号G19栋3楼公司会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式
其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月13日至2020年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长房永生先生
二、会议议程
1、参会人员签到
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式以 √
及实施地点的议案》
2 《关于增加产业基金投资额暨关联交易的议案》 √
5、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。
6、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。
7、选举计票人及监票人。
8、统计投票结果（休会）。
（1）计票人对收取表决票进行清点计票。
（2）监票人对计票结果进行核对。
9、主持人现场宣读现场会议表决结果（复会）
10、见证律师宣布法律意见书。
11、签署现场会议记录及决议。
12、主持人宣布现场会议结束。议案一
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体、实施方式以及实施地点的议案
各位股东/股东代理人：
一、原募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
项目名称 投资总 募集资金使用 备案情况 环评情况
额 金额
硕世生物泰州总部产业园 40,265 40,265 泰高新发改备 泰高新审批
项目 [2018]45号 [2018]24026号
本募投项目计划投资金额约40,265万元，项目建筑规模约33,800平方米。通过新建各类用途厂房，购置自动分液仪、基因扩增仪、贴膜划膜一体机等先进设备，为公司核心产品扩增多条核酸诊断试剂、干化学诊断试剂、提取试剂等生产线，同时配套建设仓库及包装车间等。本募投项目将同时建设研发实验中心、总部办公、医学检验场所。
二、本次部分变更募投项目变更情况
（一）实施主体、实施方式以及实施地点变更情况
公司募投项目泰州总部产业园项目处于建设当中，鉴于目前第三方检测业务市场规模扩大，为抢抓机遇，提高公司第三方检测市场占有份额，公司拟将医学检验场所建设提前实施，故拟将募投项目中医学检验场所内容建设作以下变更：
项目名称 变更类型 变更内容
实施主体 变更前 硕世生物
变更后 硕世检验
医学检验场所 实施方式 变更前 自建
变更后 租赁
实施地点 变更前 泰州医药高新区药城大道南侧、庙安河西侧
变更后 泰州市医药高新区秀水路22号7-2幢4层
除上述变更外，项目其他内容均不发生变更。
（二）本次变更部分募投项目涉及募集资金情况
本部分建设内容原估算金额为2,132万，变更后投资额为1,500万元，主要用于房屋租金、装修、设备购买等，差额部分仍投入原募投项目建设。
（三）本次变更部分募投项目实施主体、实施方式以及实施地点的原因
公司募投项目泰州总部产业园项目处于建设当中，鉴于目前第三方检测业务市场规模扩大，为抢抓机遇，提高公司第三方检测市场占有份额，公司拟将医学检验场所建设提前实施，同时实施方式由自建变更为租赁。
（四）本次变更部分募投项目实施主体、实施方式以及实施地点对公司的影响
本次变更有利于把握目前第三方检测市场发展机遇，提高检测能力，扩大检测业务规模，尽快实现投资收益。涉及募集资金金额占公司首次公开发行股票募集资金总额比例较低，未改变募集资金投资方向和投资总额，未构成募投项目的实质性变更，不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定。
本议案所述内容详见2020年10月29日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及实施地点的公告》（公告编号：2020-041）。
本议案已经第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东/股东代理人审议。
江苏硕世生物科技股份有限公司
董事会
2020年11月13日
议案二
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于增加产业基金投资额暨关联交易的议案
各位股东/股东代理人：
2020年5月15日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资参股产业投资基金暨关联交易的议案》，江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”）作为基金的有限合伙人以自有资金投资南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苇渡阿尔法”或者“产业基金”），公司本次投资额为人民币2,900万元，占本次增资完成后合伙企业份额的20.6847%。
基于未来发展需要及整体发展规划，产业投资基金合伙人将产业投资基金规模由人民币14,020万元增加至人民币28,020万元，公司作为有限合伙人拟使用自有资金增加投资额人民币5,100万元，本次增资完成后，公司投资额由2,900万元增至8,000万元，占本次增资完成后合伙企业份额的28.5510%。
增加投资额前各合伙人认缴的出资额及出资比例：
合伙人名称或姓名 出资 类别 认缴出资 实缴出资 合益伙份权 承担责任
方式 额(万元) 额(万元) 额比例 方式
南京苇渡云石管理咨询 货币 普通合伙人 120 60 0.8560% 无限责任
合伙企业（有限合伙）
南京苇渡蓝鲸企业管理 货币 有限合伙人 6,000 4,200 42.7960% 有限责任
合伙企业（有限合伙）
浙江自贸区静远投资合 货币 有限合伙人 2,000 1,400 14.2653% 有限责任
伙企业（有限合伙）
南京苇渡红松管理咨询 货币 有限合伙人 1,000 700 7.1327% 有限责任
合伙企业（有限合伙）
深圳优益金融服务有限 货币 有限合伙人 2,000 1,400 14.2653% 有限责任
公司
江苏硕世生物科技股份 货币 有限合伙人 2,900 2,030 20.6847% 有限责任
有限公司
合计 14,020 9,790 100.00% ——
增加投资额后各合伙人认缴的出资额及出资比例：合伙人名称或姓名 出资 类别 认缴出资 资实额缴(出万 合伙权益份 承担责
方式 额(万元) 元) 额比例 任方式
南京苇渡云石管理咨询 货币 普通合伙人 120 60 0.4282% 无限责任
合伙企业（有限合伙）
南京苇渡蓝鲸企业管理 货币 有限合伙人 8,800 4,200 31.4061% 有限责任
合伙企业（有限合伙）
浙江自贸区静远投资合 货币 有限合伙人 2,000 1,400 7.1378% 有限责任
伙企业（有限合伙）
南京苇渡红松管理咨询 货币 有限合伙人 5,100 700 18.2013% 有限责任
合伙企业（有限合伙）
深圳优益金融服务有限 货币 有限合伙人 2,000 1,400 7.1378% 有限责任
公司
上海佳苇商务咨询合伙 货币 有限合伙人 2,000 0 7.1378% 有限责任
企业（有限合伙）
江苏硕世生物科技股份 货币 有限合伙人 8,000 2,030 28.5510% 有限责任
有限公司
合计 28,020 9,790 100.00% ——
1、关联关系说明
本次增加产业基金投资额为公司与关联方屈晓鹏共同投资，构成关联交易。
宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苇渡一期”）、宁波梅山保税港区苇渡二期医疗投资合伙企业（有限合伙）（简称“苇渡二期”）、宁波独角兽投资合伙企业（有限合伙）（简称“独角兽投资”）系公司股东，分别持有公司198万股、65.94万股、132万股股份，占公司股份比例3.38%、1.12%、2.25%。苇渡一期、苇渡二期系私募投资基金，基金管理人与独角兽投资受相同自然人屈晓鹏控制。屈晓鹏通过前述主体间接持有公司1.47%股份，控制公司6.75%股份。
屈晓鹏系南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其19%份额。南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）系本次公司拟投资的南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，同时系该基金普通合伙人南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，屈晓鹏受硕世生物委托，担任该基金的投委会委员。
此外，南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人与公司均不存在关联关系或其他利益关系。
2、对外投资的目的
本次增加产业基金投资额，基于基金整体规模扩张考虑，整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。
3、存在的风险
（1）基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险；
（2）基金运营过程中，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；
（3）此外，基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
（4）公司将及时根据本项目的后续进展情况，继续履行信息披露义务。
4、对公司的影响
本次增加产业基金投资额暨关联交易拟使用自有资金投资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
本次增加投资额符合产业投资基金发展需要，有利于谋求更多的投资机会，符合公司整体发展规划，借助资本市场优势与专业机构的经验、能力及优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点，有利于推动公司整合产业资源，提升公司整体经营业绩和竞争实力，实现公司的持续健康发展。
本议案所述内容详见2020年10月29日公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于增加产业基金投资额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-044）。
本议案已经第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议，请各位股东/股东代理人审议。
江苏硕世生物科技股份有限公司
董事会
2020年11月13日
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