证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编号：2020-170
广东星徽精密制造股份有限公司
关于2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告
为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行募集资金投资项目（以下简称“本次募集资金投资项目”）论证分析报告如下：
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东星徽精密制造股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、受国家政策推动，行业迎来良好发展机遇
近年来，国务院、商务部、海关总署、国税局等部门先后出台多项文件支持跨境电商的发展。2020年4月7日，国务院常务会议决定在已设立59个跨境电商综合试验区基础上，再新设46个跨境电商综合试验区，推广促进跨境电商发展的有效做法，同时实行按规定免征增值税和消费税、企业所得税核定征收等支持政策。随着《电子商务法》等法规出台实施，我国跨境电商行业发展环境将不断优化，市场得以发展壮大。
2、公司需要投入更多资源以适应市场的快速发展
随着互联网技术和物流行业的快速发展、海外市场需求的不断增加以及政府政策的大力支持，我国出口跨境电商交易规模迅猛增长。根据电子商务研究中心《2019年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2019年中国跨境电商市场规模达10.5万亿元，同比增长16.66%，占中国进出口总值31.54万亿元的33.29%，同比提升3.79%。公司依托多年来在产品开发、研发创新、品牌运营等多方面经验的积累，坚持走“精品”和自有品牌的发展路线，为适应市场快速发展，更好地把握行业发展趋势，保持公司在“精品”电商的领先优势和核心竞争力，公司需要投入更多资金和资源用于产品研发和运营管理上。
（二）本次发行的目的
1、加强研发体系建设，提高公司的技术储备
公司本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合未来市场发展的趋势投资视频产品研发项目、激光电视研发项目、数字产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级项目等。全球消费电子行业技术水平日新月异，技术更新和产品迭代速度加快，为紧跟市场技术发展趋势和消费者需求，公司需进一步加强研发体系建设、扩大研发团队规模，增强公司的技术储备，确保公司产品研发水平、市场份额处于行业领先地位。
2、增强公司的盈利能力
公司本次募集资金投资项目顺利实施后，将进一步提升上市公司的业务规模，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，构建新的盈
利增长点，增强公司的盈利能力，有利于提高上市公司的价值，更好地为股东创
造回报。
3、缓解资金压力，优化资本结构
近年来，公司各业务板块持续发展，随着业务规模的不断扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，优化资本结构，有利于增强公司资本实力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行及其品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资视频产品研发项目、激光电视研发项目、数字产品研发中心升级及实验室建设项目、信息系统升级项目和补充流动资金，上述项目投资总额为98,170.44万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、公司银行贷款融资存在局限性
截至2020年9月末，公司房产均已办理银行抵押借款，且部分生产用机器设备已办理融资租赁业务，银行贷款、融资租赁方式等债务融资方式的融资成本相对较高，融资额度相对有限，且银行贷款等债务融资存在期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的特点或风险。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险和经营风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
3、股权融资符合现阶段公司的发展需求
公司选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的研发技术能力、产品化能力，增强公司的核心竞争力。随着公司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所（以下简称深交所）的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法的合理性
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股
票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设公司于2020年12月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准)。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为14,855.35万元和13,289.69万元。2020年上半年疫情利好子公司泽宝技术跨境电商业务，公司2020年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为20,268.32万元和19,400.84万元，较同期实现快速增长。选取与2019年持平以及较2019年增长10%、30%、50%四种情形来测算2020年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（5）本次发行股票的数量上限为105,936,652股，预计募集资金总额不超过98,170.44万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会同意注册并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本353,122,175股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由353,122,175股增至459,058,827股。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
项目 2019年/2019.12.31 2020年/2020.12.31
本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 1353,122,175.00 353,122,175.00 459,058,827.00
假设：2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年持平
归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 1,949,704,277.37 2,931,408,677.37
资产（元）
归属于母公司所有者净 148,553,520.80 148,553,520.80 148,553,520.80
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 132,896,866.34 132,896,866.34 132,896,866.34
润（元）
1 为增强可比性，忽略2018年公司为购买子公司泽宝技术发行的股份于2019年上市的影响，计算2019年
每股收益所用加权平均股数为353,122,175股。
基本每股收益（元） 0.42 0.42 0.42
扣除非经常性损益后基 0.38 0.38 0.38
本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.42 0.42 0.42
扣除非经常性损益后稀 0.38 0.38 0.38
释每股收益（元）
假设：2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年增长10%
归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 1,964,559,629.45 2,946,264,029.45
资产（元）
归属于母公司所有者净 148,553,520.80 163,408,872.88 163,408,872.88
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 132,896,866.34 146,186,552.97 146,186,552.97
润（元）
基本每股收益（元） 0.42 0.46 0.46
扣除非经常性损益后基 0.38 0.41 0.41
本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.42 0.46 0.46
扣除非经常性损益后稀 0.38 0.41 0.41
释每股收益（元）
假设：2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长30%
归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 1,994,270,333.61 2,975,974,733.61
资产（元）
归属于母公司所有者净 148,553,520.80 193,119,577.04 193,119,577.04
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 132,896,866.34 172,765,926.24 172,765,926.24
润（元）
基本每股收益（元） 0.42 0.55 0.55
扣除非经常性损益后基 0.38 0.49 0.49
本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.42 0.55 0.55
扣除非经常性损益后稀 0.38 0.49 0.49
释每股收益（元）
假设：2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长50%
归属于母公司所有者净 1,801,150,756.57 2,023,981,037.77 3,005,685,437.77
资产（元）
归属于母公司所有者净 148,553,520.80 222,830,281.20 222,830,281.20
利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利 132,896,866.34 199,345,299.51 199,345,299.51
润（元）
基本每股收益（元） 0.42 0.63 0.63
扣除非经常性损益后基 0.38 0.56 0.56
本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.42 0.63 0.63
扣除非经常性损益后稀 0.38 0.56 0.56
释每股收益（元）
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括研发、生产、销售精密金属连接件，以及消费电子产品的设计研发、品牌推广和海外线上运营、线下渠道开拓，形成了“家居生活板块+消费电子板块”双轮驱动的业务格局。
此次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展战略提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司经过多年发展，已经在消费电子产品领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把握能力。
（2）技术储备
本次募投项目实施拥有公司强大的技术实力作为保障。在消费电子板块，泽宝技术自2016年开始往产品方向转型，在产品研发上投入了大量资源，近三年研发累计投入超过1.96亿人民币，建立了完善且先进的产品研发体系，核心研发团队成员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等科研院所及知名企业。截至2020年9月末，泽宝技术研发人员为225人，境内拥有42件实用新型专利、108件外观设计专利、2件发明专利；在境外拥有4件实用新型专利、361件外观设计专利、3件发明专利，覆盖美国、德国、日本等国家。
（3）市场储备
本次募投项目实施拥有良好的市场基础。在消费电子板块，部分产品在亚马逊的线上市场份额位于前列，如移动电源、蓝牙发射器、LED台灯、蓝牙耳机、加湿器等。在2019亚马逊全球开店的中国出口跨境品牌百强中，泽宝技术旗下RavPower、TaoTronics、VAVA、Sable四大品牌位列其中，泽宝技术在2019年获得亚马逊年度最具产品创新力卖家。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、保证募集资金使用规范和高效
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快推进募集资金投资项目实施进程
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。募集资金投资项目逐步建成并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能力将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度，加快推进项目实施进程，争取早日投产并实现预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司2020年向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司2020年向特定
对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、本公司/本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力、研发能力和抗风险能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2020年11月4日
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