苏美达股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议材料
2020年11月
2020年第四次临时股东大会
议程
时间：2020年11月11日14：30
地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室
议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2020年第四次临时股东大会议案清单
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 关于子公司承诺事项延期的议案 √
关于子公司承诺事项延期的议案
2020年10月23日，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九次董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司承诺事项延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。该议案相关情况如下：
一、重大资产重组及子公司承诺事项基本情况
1.重组情况简介
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金。
2016年11月17日，公司已先后完成了本次重组相关资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。
2.子公司承诺事项基本情况
本次重组完成前，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机财务直接持有公司45,248,868股股票（占公司股份总数的3.46%），国机资本直接持有公司52,790,346股股票（占公司股份总数的4.04%）。股权结构图如下：
针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将于重大资产重组暨发行股份的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后36个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。
二、前期承诺履行的情况
1.委托管理情况
为避免上述间接交叉持股事项对上市公司的公司治理结构可能产生影响，国机财务和国机资本重组完成前已分别与国机集团签署《委托管理协议》，约定自本次重组完成后至苏美达集团将所持国机财务和国机资本股权转让至第三方前，国机财务和国机资本分别将所持上市公司股票的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利委托给国机集团管理。公司完成重大资产重组后，国机财务和国机资本作为公司股东，从未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理决策。同时，国机财务和国机资本对公司的持股比例较低，对上市公司的经营决策亦不会产生重大影响。
2.前期承诺履行及延期情况
36 个月承诺期届满时，苏美达集团仍持有国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权，未完成相关承诺。经公司第八届二十次董事会和2019年第二次临时股东大会审议，将承诺完成时间延期一年，苏美达集团将于股东大会审议通过后一年内（即2020年11月11日前）办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。
三、本次承诺期限延长情况
1.承诺期限延长的原因
2019年公司第二次临时股东大会审议通过延期事项后，苏美达集团积极谋划解决间接交叉持股事项，向国机集团寻求支持，在全国机集团范围内广泛寻找意向受让方，再次逐一拜访国机财务、国机资本各个股东和其他国机集团内潜在受让方。期间，苏美达集团深入与国机集团内一兄弟公司就股权转让事宜磋商、洽谈，但对方公司最终因为战略原因考量放弃收购。
2020年上半年，公司及苏美达集团考虑通过推动国机资本和国机财务减持所持上市公司股份以解决间接交叉持股问题，并与国机资本、国机财务多次沟通，但国机资本与国机财务最终未予同意。
随后，公司与苏美达集团还积极研究以减资方式退出持有的国机资本股权，并经公司总经理办公会审议通过，但因减资涉及国有资产交易程序、工商公告以及债权人同意等，程序复杂、所需时间较长，若实施需要更多时间履行相关程序。
2.承诺期限延长的合规性
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（“以下简称《指引第4号》”）的相关规定中“五、……承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
综合上述情况，苏美达集团承诺事项因客观条件在承诺到期前确已不能按期完成，经公司及苏美达集团研究，申请延长承诺期限来推进承诺事项的完成，苏美达集团承诺将于2022年11月11日前解决交叉持股问题，该变更方案将提交股东大会审议，公司独立董事、监事会将就承诺延期是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。因此，上述延期事项符合《指引第4号》的要求。
3.本次承诺事项延期情况
目前，公司与苏美达集团仍在积极研究、寻找其他解决方案。现承诺期限将至，苏美达集团申请将解决交叉持股的承诺时间再次延至2022年11月11日。具体变更后承诺内容如下：
苏美达集团将通过转让持有的国机财务及国机资本股权或推动国机财务及国机资本转让所持有的上市公司股份等方法解决间接交叉持股，承诺有效期至2022年11月11日。本承诺不可变更也不可撤销。
四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
公司完成重大资产重组后，国机资本和国机财务作为公司股东，未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理决策。同时，国机财务和国机资本也与国机集团签署协议，将所持有的投票权全部委托国机集团代为行使。因此，国机财务和国机资本未对公司现有的治理结构产生任何影响。截至2019年末，公司所持国机财务和国机资本的投资账面价值合计为21,599万元，占公司资产总额比重为0.53%，对公司资产状况和经营情况影响较小。
五、独立董事及监事会意见
1.独立董事意见
公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事宜，符合相关法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，未损害公司投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
2.监事会意见
经审核，监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺的原定履行期限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
3.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次苏美达集团延期履行承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
请各位股东审议！
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