股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 公告编号：2020-087
广州鹏辉能源科技股份有限公司
Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,Ltd
（广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年十一月
第一节 重要声明与提示
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月16日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：鹏辉转债
二、可转换公司债券代码：123070
三、可转换公司债券发行量：89,000.00万元（890.00万张）
四、可转换公司债券上市量：89,000.00万元（890.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年11月6日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年10月20日至2026年10月19日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年4月26日至2026年10月19日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体（鹏辉能源）信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2086号”文同意注册，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“公司”或“发行人”）于 2020 年10月20日向不特定对象发行了890.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额89,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足89,000.00万元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司89,000.00万元可转换公司债券将于2020年11月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“鹏辉转债”，债券代码“123070”。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于2020年10月16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：鹏辉能源
股票代码：300438
注册资本：419,537,355元
法定代表人：夏信德
董事会秘书：鲁宏力
注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
办公地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
邮政编码：511483
互联网网址：www.greatpower.net
电子信箱：info@greatpower.net
联系电话：020-39196852
联系传真：020-39196767
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
2015年4月2日，鹏辉能源取得中国证监会下发的《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533 号），核准发行人公开发行新股不超过2,100万股。
经深交所《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]163 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“鹏辉能源”，股票代码“300438”。发行人已就本次变更办理了工商变更登记，变更登记完成后公司股本由6,300万元变更为8,400万元，股份总数由6,300万股变更为8,400万股。
（一）资本公积转增股本
2016年5月5日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修改公司章程的议案》等议案，以截至2015年12月31日的总股本8,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增16,800万股，转增后公司总股本将增至 25,200 万股，剩余未分配利润结转以后年度分配，并相应修改公司章程。
（二）非公开发行股票
2016年12月8日，中国证监会下发《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040号），核准发行人非公开发行不超过4,140万股新股。
2017年4月18日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次发行最终发行数量为29,151,873股，发行后的注册资本为人民币281,151,873.00元，股份总数为281,151,873股，发行人因非公开发行股票导致公司注册资本发生变更。
（三）资本公积转增股份及限制性股票回购注销
2020年5月，经公司2019年度股东大会审议，公司以截至2020年4月22日的总股本281,151,873股扣除截至2020年4月22日回购专户持有股份3,263,167股后的股本277,888,706股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增138,944,353股，转增后公司总股本变更为420,096,226股。
由于黄满湘、吕爱永、魏艺芳、许自村、周承亮 5 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股，回购价格8.48元/股；由于公司2019年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股。本次回购注销的限制性股票合计37.2581万股。上述资本转增股本实施完毕后，董事会对上述限制性股票回购数量及回购价格进行调整：限制性股票的回购数量由37.2581万股调整为55.8872万股，回购价格由8.48元调整为5.65元/股。本次股份回购实施后，公司总股本变更为419,537,355股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司股本结构如下：
序号 股份类型 数量（万股） 比例
1 有限售条件股份 10,285.61 24.52%
1.1 高管锁定股 10,184.54 24.28%
1.2 股权激励限售股 101.07 0.24%
2 无限售条件股份 31,668.12 75.48%
股份总数 41,953.74 100.00%
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股份
数量
夏信德 13,471.92 32.11% 境内自然人 10,103.94
夏仁德 2,739.40 6.53% 境内自然人 -
股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 限售股份
数量
李克文 1,645.62 3.92% 境内自然人 -
广州铭驰管理咨询有限公司 1,522.98 3.63% 境内非国有法 -
人
中国工商银行股份有限公司－嘉 405.71 0.97% 其他 -
实智能汽车股票型证券投资基金
盈科创新资产管理有限公司 375.56 0.90% 境内非国有法 -
人
广州鹏辉能源科技股份有限公司 326.32 0.78% 境内非国有法 -
回购专用证券账户 人
吴知情 275.31 0.66% 境内自然人 -
刘国珍 244.09 0.58% 境内自然人 -
陈美格 190.36 0.45% 境内自然人 -
合计 21,197.27 50.53% - 10,103.94
四、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务
公司主营绿色高性能电池的研发、生产及销售，产品广泛应用于消费电子类产品、电动工具、新能源汽车及储能等领域。公司的主要产品及用途如下：
业务板块 主要产品 主要用途
按照正极材料分为：钴酸锂
系列产品、磷酸铁锂系列产 目前主要应用于平板电脑、蓝牙音响、可穿戴产品、
二次锂离子 品、三元材料和多元复合锂 新能源汽车、电力储能、通信储能、分布式储能和
电池业务 材料系列产品。 电动工具等领域
按照产品形态分为：圆柱、
方型、软包系列产品。
一次锂电池 目前主要应用于电动玩具、视听设备相关配套产品、
业务 锂铁电池、锂锰电池等。 高端仪表器械、高端医疗器械、无线电子设备、军
用通讯设备、智能门锁、数码相机等领域
按产品使用特点可分为低 主要应用于零售可充电电池、混合动力汽车、安防
镍氢电池 自放电镍氢电池和高倍率 设备、医疗器械、无线电话、电动工具、电动剃须
镍氢电池。 刀、吸尘器、电动轮椅、玩具等产品领域
报告期内，公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
二次锂离 219,394.16 93.64% 298,949.57 94.33% 233,390.92 92.30% 185,292.96 89.69%
子电池
其他电池 14,903.05 6.36% 17,960.07 5.67% 19,468.82 7.70% 21,307.89 10.31%
产品业务
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 234,297.21 100.00% 316,909.64 100.00% 252,859.74 100.00% 206,600.85 100.00%
注：其他电池产品包括一次锂电池、镍氢电池等。
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至本上市公告书出具日，夏信德先生直接持有发行人 32.11%的股权，通过控制广州铭驰间接控制发行人 3.63%的股权，合计控制发行人 35.74%的股权，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁。
截至本上市公告书出具日，夏信德先生直接持有的公司56,951,998股股票被质押，占其直接持股股份的42.27%，占发行人总股本的13.57%；其控制的广州铭驰持有的公司股权中1,560,000股股票被质押，夏信德直接持股质押股份和广州铭驰质押股份合计占发行人总股本的13.95%。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：890.00万张（89,000.00万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 6,458,711 张，即645,871,100元，占本次发行总量的72.57%
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币89,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行的鹏辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售鹏辉转债6,458,711张，占本次发行总量的72.57%；网上社会公众投资者实际认购2,404,937张，占本次发行总量的27.02%；海通证券股份有限公司包销36,352张，占本次发行总量的0.41%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计2,138.79万元（不含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,880.00
会计师费用 84.91
律师费用 75.47
资信评级费用 33.02
用于本次发行的信息披露及其他发行费用 65.39
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 夏信德 2,880,297.00 32.36%
2 夏仁德 585,600.00 6.58%
3 李克文 351,834.00 3.95%
4 广州铭驰管理咨询有限公司 170,074.00 1.91%
5 盈科创新资产管理有限公司 80,296.00 0.90%
6 中国工商银行股份有限公司——嘉实智 77,640.00 0.87%
能汽车股票型证券投资基金
7 刘国珍 41,889.00 0.47%
8 福建滚雪球投资管理有限公司——福建 38,922.00 0.44%
滚雪球诺诚9号私募证券投资基金
9 中国工商银行股份有限公司——嘉实新 36,820.00 0.41%
能源新材料股票型证券投资基金
10 海通证券股份有限公司 36,352.00 0.41%
合计 4,299,724.00 48.30%
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为89,000.00万元，原股东优先配售鹏辉转债6,458,711张，配售金额为645,871,100元，占本次发行总量的72.57%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,404,937张，认缴金额为240,493,700元，占本次发行总量的 27.02%；海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为36,352张，包销金额为3,635,200元，占本次发行总量的0.41%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,880.00 万元及税款后的余额87,007.20万元已由保荐机构（主承销商）于2020年10月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了华兴所（2020）验字GD-088号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 吴俊、陈邦羽
项目协办人： 周漾
项目经办人： 赵鹏、胡盼盼、杨丹
（二）发行人律师名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
联系电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师： 赵永刚、赖元超
（三）发行人会计师
1、2019年审计机构：名称： 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
住所： 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
联系电话： 0591-87852574
传真： 0591-88504382
经办注册会计师： 周济平、陈耀星（已离职）
2、2017年及2018年审计机构：名称： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 蒋洪峰
住所： 广州市越秀区东风东路555号1001-1008号
联系电话： 020-83939698
传真： 020-83800977
经办注册会计师： 何国铨、杨文蔚、周济平（已离职）
（四）资信评级机构名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话： 0755-82872863
传真： 0755-82872338
经办评级人员： 毕柳、杨培峰
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债的发行经公司第三届董事会第十一次会议审议通过、2018年度第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议延长本次可转债的决议有效期，决议有效期延长至2020年12月。
2020年10月15日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。
本次发行已于2020年7月29日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过，并于2020年9月1日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2020]2086号）。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：89,000.00万元
4、发行数量：890.00万张
5、上市规模：89,000.00万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为89,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用的募集资金净额为86,861.21万元。
8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设 100,000.00 64,000.00
项目
2 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 5,649.14 5,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 125,649.14 89,000.00
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、募集资金专项存储账户序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
1 广州鹏辉能源科技股份有限 中国银行股份有限公司广州 645773802994
公司 番禺支行
2 广州鹏辉能源科技股份有限 平安银行股份有限公司广州 15000105236952
公司 分行
3 广州鹏辉能源科技股份有限 华夏银行股份有限公司广州 10962000001010612
公司 分行
4 广州鹏辉能源科技股份有限 招商银行股份有限公司广州 020900293810503
公司 万博支行
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额为8.90亿元，共计890.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年10月20日（T日）至2026年10月19日。
（五）票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月26日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2021年4月26日至2026年10月19日止）。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为20.16元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式
本次发行的鹏辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1、原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年10月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380438”，配售简称为“鹏辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370438”，申购简称为“鹏辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
（十五）发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年10月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）自营账户不得参与本次申购。
（十六）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十七）本次发行可转债方案的有效期限
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算；若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意通过的，则有效期限延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。
经公司第三届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议，本次可转债的决议有效期延长至2020年12月。
（十八）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年10月20日（T日）。
（十九）网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十）锁定期
本次发行的鹏辉转债不设持有期限制，投资者获得配售的鹏辉转债上市首日即可交易。
（二十一）转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评2020第Z[467]号02《广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，鹏辉能源主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
四、债券持有人会议规则
依据《广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（一）债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议的权限范围如下：
1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（四）债券持有人的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（六）债券持有人会议的表决、决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在深圳证券交易所网站公告的《广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评2020第Z[467]号02《广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，鹏辉能源主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评2020第Z[467]号02《广州鹏辉能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，鹏辉能源主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
最近三年及一期，公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
偿债能力指标 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（合并） 54.26% 53.59% 53.13% 45.15%
流动比率 1.17 1.18 1.26 1.70
速动比率 0.86 0.85 0.89 1.34
利息保障倍数 9.53 8.13 19.57 26.34
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
第九节 财务与会计资料
公司已聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度和2018年度的财务报表进行审计，正中珠江出具了广会审字[2018]G17037400011号、广会审字[2019]G18033030017 号标准无保留意见的审计报告；公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表进行审计，华兴会所出具了华兴所（2020）审字GD-069号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）净资产收益率及每股收益
最近三年及一期，公司每股收益及净资产收益率情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） 0.34 0.60 0.95 0.92
扣除非经常性损益后的基本每 0.26 0.53 0.69 0.82
股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加权 5.87% 7.35% 12.56% 14.73%
平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的加权平均净资 4.49% 6.45% 9.17% 13.08%
产收益率
（二）其他主要财务指标
最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：
2020年1-9 2019年度 2018年度 2017年度/
主要财务指标 月/2020年9 /2019年12 /2018年12 2017年12
月30日 月31日 月31日 月31日
流动比率（倍） 1.17 1.18 1.26 1.70
速动比率（倍） 0.86 0.85 0.89 1.34
资产负债率（合并） 54.26% 53.59% 53.13% 45.15%
应收账款周转率（次） 1.50 2.16 1.89 2.27
存货周转率（次） 2.21 2.79 2.68 3.52
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.68 0.45 -0.03
每股净现金流量（元） -0.06 -0.21 -0.70 1.61
研发费用占营业收入比例 3.62% 3.62% 3.45% 4.05%
注：2018年起公司部分研发费用符合资本化条件计入开发支出。
（三）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
1-9月 度 度 度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 -345.58 -260.63 -33.89 -129.26
的冲销部分
越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返 - - - -
还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 4,080.25 2,385.12 6,368.09 2,206.39
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - - - -
费
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 63.52 103.26 533.56 1,223.03
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 125.50 -15.76 6.36 -
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
债务重组损益 - - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 103.77 867.75 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 206.16 222.43 89.92 9.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 1,010.81 -
减：非经常性损益的所得税影响数 666.51 488.66 1,704.62 529.00
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 158.51 -19.37 -3.43 -1.62
（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 3,304.82 2,068.91 7,141.39 2,782.01
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加89,000.00万元，总股本增加约4,414.68万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 吴俊、陈邦羽
项目协办人： 周漾
项目经办人： 赵鹏、胡盼盼、杨丹
二、上市保荐机构推荐意见
广州鹏辉能源科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鹏辉能源本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐鹏辉能源可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，为盖章页）
（此页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
广州鹏辉能源科技股份有限公司
2020年11月4日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2020年11月4日
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