海通证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十一月
深圳证券交易所
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2020]2086号）同意注册的决定，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行89,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd.
法定代表人：夏信德
成立日期：2001年1月18日
股份公司设立日期：2011年9月28日
注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
股本总额：419,537,355股
联系人：鲁宏力
联系电话：020-39196852（二）发行人主营业务
公司的主营业务为绿色高性能电池的研发、生产与销售，产品广泛应用于消费电子类产品、新能源汽车、电动工具及储能等领域。公司的主要产品及用途如下：
业务板块 主要产品 主要用途
按照正极材料分为：钴酸锂
二次 锂 离 系列产品、磷酸铁锂系列产 目前主要应用于平板电脑、蓝牙音响、可穿戴产
子电 池 业 品、三元材料和多元复合锂 品、新能源汽车、电力储能、通信储能、分布式
务 材料系列产品。 储能和电动工具等领域
按照产品形态分为：圆柱、
方型、软包系列产品。
一次 锂 电 目前主要应用于电动玩具、视听设备相关配套产
池业务 锂铁电池、锂锰电池等。 品、高端仪表器械、高端医疗器械、无线电子设
备、军用通讯设备、智能门锁、数码相机等领域
按产品使用特点可分为低 主要应用于零售可充电电池、混合动力汽车、安
镍氢电池 自放电镍氢电池和高倍率 防设备、医疗器械、无线电话、电动工具、电动
镍氢电池。 剃须刀、吸尘器、电动轮椅、玩具等产品领域
（三）发行人核心技术和研发水平
发行人在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，如今已在锂离子电池领域技术研发方面取得了显著的成绩。近年来公司与广州市政府共同建立了广州二次电池技术研究开发中心，先后被科技部、广东省科技厅以及其他相关政府机构授予了国家火炬计划重点高新技术企业、广东省高新技术企业、广东省知识产权优势企业和广东省战略性新兴产业骨干企业等荣誉称号。公司已
与中山大学、华南理工大学、香港科技大学等著名高校和工业和信息化部电子第
五研究所和中国科学院广州研究所等科研机构长期合作攻关，在新产品新技术的
研发上不断取得突破。公司专利“锂聚合物电池及其制造方法”在第十六届全国发
明展览会上荣获金奖；“锂电池及其结构”在第十七届全国发明展览会上荣获银奖；
“锂离子电池正极材料及其制备方法”在第六届国际发明展览会上荣获铜奖；“高
密度超微复合型磷酸铁锂正极材料及制备方法”在第十八届全国发明展览会上获
得铜奖；“非水溶剂电解液及电池”在第十九届全国发明展览会上获得金奖；“一
种锂铁电池及其制作工艺”项目在第二十届全国发明展览会上获得铜奖。
非专利技术方面，公司“高能量高功率锂铁电池研制”曾获“广州市科技进步三等奖”、 “软包装锂离子电池产业化”获“广州市科技进步二等奖”。“PH-AA1850mAh金属氢化物镍电池新产品研制”、“高能量高功率锂铁电池研制”、“软包装锂离子新产品研制”、“新型无氟全芳燃料电池质子交换膜的研制”、“废
旧手机电池回收处理技术研究”、“废旧电池综合回收处理技术及回收物再利用”、
“高性能储氢合金材料制备工艺”等科研成果分别获得广东省科技厅、广东省科学
技术委员会、广州市科技局等科技成果鉴定，均达到国际先进或国内领先水平。
公司主要产品的核心技术如下：序 类别 主要核心 技术来 与专利、非专利技术的对应关系
号 产品/技术 源
高功率和 该技术在使用温度、电池组一致性、安全性和循环寿
锂离 高能量锂 自主研 命等技术指标均达到行业先进水平，目前公司已取得
1 子电 动力电池 发 “锂离子电池正极材料及其制备方法”、“锂离子电池卷
池 工艺技术 绕电芯的制备方法”、“锂离子电池涂布机的涂布机构
及叠片电芯的制备方法”等发明专利
该技术于通过广州市科技成果鉴定，鉴定结论为“达到
锂离 软包聚合 国内领先水平，适合于规模化生产”。目前公司已经取
2 子电 物锂离子 自主研 得了与该项技术相关的专利有“软包锂电池组焊接工
池 电池产品 发 艺、其阶梯定位装置及其制造电池组”、“软壳锂离子
工艺技术 电池及制造方法”、“锂聚合物电池及其制造方法”等发
明专利
锂离 宽温程、多 自主研 该技术改进了电池高倍率充放电、安全性、一致性等
3 子电 功能复合 发 关键性能，开发了性能先进的电解液。目前公司已经
池 电解液技 取得了与该项技术相关的专利有“一种含溴化锂的电
序 类别 主要核心 技术来 与专利、非专利技术的对应关系
号 产品/技术 源
术 解液及其电池”、“一种锰酸锂为正极材料的锂离子电
池用电解液”等发明专利
该技术研发磷酸铁锂作为正极材料，可用于制作大型
低成本高 动力电池。目前公司已生产出一致性好、密度高、导
锂离 安全性磷 自主研 电性好的磷酸铁锂产品。目前公司已经取得了与该项
4 子电 酸铁锂材 发 技术相关的专利有“一种提高磷酸铁锂电池稳定性的
池 料工艺技 方法”、“高密度超微复合型磷酸铁锂正极材料的制备
术 方法”、“一种高密度类球形磷酸铁锂的固相制备方法”
和“磷酸亚铁锂复合材料的制备方法”等发明专利
该技术通过广州市科学技术局科技成果鉴定。该技术
锂铁一次 在锂铁电池生产工艺、二硫化铁粉末处理方法、正极
锂铁 电池新产 自主研 中的材料配方优化等方面具有显著优势，填补了国内
5 电池 品工艺技 发 空白。目前公司已经取得了与该项技术相关的专利有
术 “一种锂铁电池及其制作工艺”、“提高锂二硫化铁电池
放电容量方法及电池极片”、“含碘有机溶剂电解液的
锂电池”等发明专利
锂锰扣式 该技术采用新型锂锰氧化物作为正极材料，所制作的
6 锂猛 可充电池 自主研 锂锰扣式可充电池性能大大超过了国内等同类产品，
电池 工艺技术 发 目前公司已经取得了与该项技术相关的发明专利为
“锂锰扣式二次电池负极及电池”
镍氢 高容镍氢 自主研 该技术通过广州市科技局科技成果鉴定。该技术在正
7 电池 电池产品 发 负极活性添加剂方面具有明显优势，适合规模化生产。
工艺技术 该技术获得“镍氢电池的负极及其制造方法”发明专利
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-9月主要经营和财务数据及指标如下：
2020年1-9月 2019年度/2019 2018年度 2017年度
项目 /2020年9月30 年12月31日 /2018年12月 /2017年12月
日 31日 31日
资产总额（万元） 588,571.90 539,824.08 504,279.06 367,507.87
归属于母公司所有者 247,107.89 232,834.93 222,435.85 201,284.03
权益（万元）
资产负债率（%） 54.26 53.59 53.13 45.15
营业收入（万元） 247,563.45 330,844.80 256,870.56 209,849.27
净利润（万元） 15,320.83 18,113.83 27,290.44 25,055.86
归属于母公司所有者 14,073.29 16,826.03 26,480.06 25,139.65
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.34 0.60 0.95 0.92
稀释每股收益（元） 0.34 0.60 0.95 0.92
加权平均净资产收益 5.87 7.35 12.56 14.73
率（%）
经营活动产生的现金 30,775.80 19,128.03 12,772.12 -703.82
流量净额（万元）
现金分红（含税）（万 - 1,680.31 2,793.17 4,473.48
元）
（五）发行人存在的主要风险
1、市场及经营风险
（1）市场竞争风险
近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、管理等方面的优势，无法持续保持优势产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的市场竞争风险。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，受有关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措施提升采购管理。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（3）产品质量和安全生产风险
公司一贯重视产品质量问题，采用了较高的质量和安全标准，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理和风险控制体系，保障产品安全，未发生过重大产品质量问题。公司产品质量控制涉及环节多，管理难度大，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量并由公司承担相应责任的风险。
公司不存在高危生产工序，但由于电池相关的材料部分属于易燃材料，为防止可能事故，公司在生产过程中制定了严格的安全生产管理制度，但是如果遇到突发性因素或事件，公司可能会出现生产故障或事故，并可能会给公司的生产经营带来影响。
2、财务风险
（1）应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年及2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为116,593.48万元、155,181.20万元、151,554.36万元及179,527.14万元，应收账款账面价值占期末资产总额的比例分别为 31.73%、30.77%、28.07%和30.50%。应收账款账面价值较大还受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素所致，虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，且账龄1年以上的应收账款占比比例增加，应收账款如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（2）存货金额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司存货的账面价值分别为55,874.55万元、91,002.97万元、89,796.56万元及90,417.66万元。公司存货的主要构成为在产品和自制半成品，公司2017年至2019年在产品和自制半成品占存货价值的比重分别为64.95%、66.33%和67.55%。期末存货账面价值较大主要受产品订单增多、产品品种多样、生产流程复杂、通用型产品生产备货等因素的影响，公司在产品和自制半成品的金额较大，导致存货金额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。
3、行业规定、政策变化的风险
（1）新能源汽车产业政策变化的风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业整体发展较快。从2009年国家开始新能源车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整，总体看来补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下发了财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，文件根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，决定降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。报告期内，公司汽车动力电池收入保持较快增长，2017年度、2018年度和2019年度汽车动力锂离子电池收入占比分别为32.02%、27.27%和19.80%，新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业的发展有一定影响，短期内将直接影响公司汽车动力电池客户的销售产品类型，汽车动力电池客户将减少补贴下滑较大的车型的生产数量，进而影响公司汽车动力电池产品的销售收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，发行人、发行人全资子公司河南鹏辉、珠海鹏辉及控股子公司实达科技已通过高新技术企业资格复审或评定。如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（3）相关国家进出口政策变化的风险
本次募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”存在部分进口设备购置情况，但大部分进口设备可选用国产设备，且相关国产替代设备在技术和性能上能达到进口设备的技术和性能，该募投项目不存在主要依赖进口的情况。本次募投项目“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”存在部分进口设备购置情况，该项目进口设备多为精密测试仪器设备，国内厂商发展晚，国内厂商部分设备技术上与国际厂商设备存在一定差距，但已逐渐接近进口设备的技术和性能，公司本次募投项目采购非主要依赖进口。
相关进口设备主要来自于日本及韩国。根据发行人以往的设备购置情况、行业及市场的相关信息等，目前不存在进口受限的情形。发行人目前暂未签订采购合同或意向性协议，如相关设备出口国家采取设备出口限制政策，将影响公司募投项目生产设备和研发设备重新购置洽谈的时间，进而影响公司本次募投项目的实施及建设进度。
4、公司规模扩张引致的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增加和产品结构的不断优化，尤其是本次募集资金到位后，公司总资产将大幅增加，如何建立更加有效的经营管理系统，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
5、技术研发的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
6、核心人员流失的风险
技术和研发水平是锂离子电池行业发展的关键，公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司培养、积累的一大批核心人员。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心人员的积极性和稳定性，公司制定了相应机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升，未来公司仍可能会面临核心人员流失的风险。
7、募集资金投资项目的风险
（1）本次发行摊薄即期股东收益的风险
2017年、2018年及2019年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为13.08%、9.17%及6.45%，2018年和2019年加权平均净资产收益率下降原因主要系公司2017年非公开发行股票后净资产规模上升，募投项目效益尚未完全释放导致股东收益被摊薄等因素所致。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金建设项目主要将投资于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目，该项目将建成国内领先的智能化锂离子电池生产线，项目预计将为公司新增锂离子电池和系统产能 2GWh/年。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
8、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当
期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、实际控制人不当控制风险
夏信德先生直接持有发行人 32.11%的股权，通过控制广州铭驰间接控制发行人 3.63%的股权，合计控制发行人 35.74%的股权，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁。其可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，从而给公司其他股东利益带来一定风险。
10、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
新型冠状病毒肺炎爆发以来，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，逐步开展复工筹备
工作。随着全球疫情的扩展，一方面公司境外收入将面临订单减少的风险，另一
方面公司下游客户受疫情影响订单较少也导致公司的订单下降。本次疫情影响已
对公司的经营产生了影响，对公司2020年全年的业绩产生不利影响。如本次疫
情未能迅速控制解决、后续疫情发生恶化或产业链上的重大不利传导等，将对公
司生产经营产生重大不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为8.90亿元，共计890.00万张。（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年10月20日（T日）至2026年10月19日。
（五）债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1、原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年10月19日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380438”，配售简称为“鹏辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370438”，申购简称为“鹏辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量
为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数
倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
（七）发行对象
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年10月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
2、社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、保荐机构（主承销商）自营账户不得参与本次申购。（八）债券担保情况
本次可转债不提供担保。（九）资信评级情况
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，鹏辉能源主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定吴俊、陈邦羽担任广州鹏辉能源科技股份有限公司股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴俊先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总经理助理，注册会计师。2011 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了金博股份 IPO、鹏辉能源IPO、立昂技术IPO、上海雅仕IPO、嘉泽新能IPO、金力永磁IPO以及金风科技（A+H）配股、立昂技术重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈邦羽先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，法学硕士。2011年起从事投资银行业务，负责或参与金博股份IPO、鹏辉能源IPO、三花股份重大资产重组项目、大连国际重大资产重组项目、嘉泽新能IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定周漾为本次发行的项目协办人。
周漾，本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券从事投资银行业务至今，曾负责或参与鲍斯股份（300431）首发、华天酒店（000428）非公开发行、浔兴股份（002098）非公开发行、鲁抗医药（600789）非公开发行等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行可转债发行其他项目组人员为赵鹏、胡盼盼、杨丹。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2018年11月16日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
公司第三届董事会第二十二次会议审议同意将本次发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期延长，自前次有效期届满之日起均延长十二个月，并提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
2020年10月15日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2018年12月4日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
公司2019年第二次临时股东大会审议同意将本次发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期延长，自前次有效期届满之日起均延长十二个月。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为可转债上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
督导事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
完善防止大股东、实际控制 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效
人、其他关联机构违规占用 执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用
发行人资源的制度 发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行
完善防止高管人员利用职 人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关
务之便损害发行人利益的 注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章
和合规性的制度，并对关联 程、关联交易管理办法等规定执行，对重大的关联交易本机构
交易发表意见 将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
露的义务，审阅信息披露文 向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；与发行人建
件及向中国证监会、深圳证 立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《深
券交易所提交的其他文件 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照募集资金使用管理办法管理和使用募集资金；
金 的专户存储、投资项目 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
的实施 等承诺事项 事项。
6、持续关注发行人对外担 督导发行人遵守公司章程、对外担保管理办法以及中国证监会
保等事项，并发表意见 关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料
时对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发
行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他
关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促
发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合
（二）保荐协议对保荐机构 规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部
的权利、履行持续督导职责 门承诺的事项；有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披
的其他主要约定 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发
行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法
律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人的公
司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、
董事会提出专业建议。
（三）发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
构配合保荐机构履行保荐 向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机
职责的相关约定 构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要
求对发行人实施持续督导。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：吴俊、陈邦羽
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中有关可转债发行上市的条件。本保荐机构同意推荐广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
周 漾
2020年11月4日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴 俊 陈邦羽
2020年11月4日
内核负责人签名： ____________
张卫东
2020年11月4日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
2020年11月4日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
2020年11月4日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2020年11月4日
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