证券简称：山石网科 证券代码：688030
山石网科通信技术股份有限公司
Hillstone Networks Co., Ltd.
（苏州高新区景润路181号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：山石网科/发行人/公司/本公司 指 山石网科通信技术股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 公司本次可转债发行事宜
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《山石网科
募集说明书 指 通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》
发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《山石网科
发行公告 指 通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行公告》
持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记
拥有本次可转债的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发
行人股票
转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股
价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖
还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债
中国/我国 指 中华人民共和国，就本预案而言，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和台湾省
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行
法定节假日或休息日 指 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息
日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
2017年度/2017年12月31日、2018年度/2018年12月31
报告期/最近三年及一期 指 日、2019年度/2019年12月31日、2020年1-9月/2020年9
月30日
2017年末、2018年末、2019 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31
年末、2020年9月末 日、2020年9月30日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象
发行证券条件的说明................................................................................................................5
二、本次发行概况....................................................................................................................5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..............................................................................14
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表..................................14
（二）合并报表范围及变动情况..................................................................................22
（三）最近三年及一期主要财务指标..........................................................................23
（四）公司财务状况分析..............................................................................................24
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途..........................................28
五、公司利润分配情况..........................................................................................................29
（一）公司现行利润分配政策......................................................................................29
（二）最近三年公司利润分配情况..............................................................................33
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明..............................................................33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..........................................33
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向
不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，经过山石网科通信技术股份有限公司董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币54,670.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 时，公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 54,670.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
1 苏州安全运营中心建设项目 32,277.00 32,277.00
2 基于工业互联网的安全研发项目 22,393.00 22,393.00
合计 54,670.00 54,670.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。（十九）募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“致同审字（2019）第 110ZA9115 号”（包含2017年度和2018年度报告）、“致同审字（2020）第110ZA4176号”（2019年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司于2020年10月30日公告了2020年第三季度报告。
本节中关于公司 2017年度、2018年度、2019年度的财务数据均摘引自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2020年 1-9月的财务数据摘引自公司公布的2020年第三季度报告，未经审计。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产：
货币资金 27,550.20 107,517.33 22,130.22 6,359.66
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
交易性金融资产 67,520.00 - - -
应收票据及应收账款 46,596.36 41,042.23 32,642.22 21,094.32
应收票据 9,749.20 8,833.41 809.61 550.78
应收账款 36,847.17 32,208.82 31,832.61 20,543.54
预付款项 996.07 660.31 254.04 364.82
其他应收款 573.97 312.69 7,751.45 558.54
存货 6,963.71 4,886.67 5,040.79 3,470.25
其他流动资产 1,292.76 2,647.68 2,229.75 5,562.21
流动资产合计 151,493.07 157,066.91 70,048.47 37,409.79
非流动资产：
长期股权投资 997.57 - - -
固定资产 5,214.50 3,929.85 3,370.72 2,347.37
无形资产 1,024.41 537.97 521.00 103.96
长期待摊费用 357.88 59.13 144.21 173.20
递延所得税资产 1,118.18 898.99 592.77 194.83
非流动资产合计 8,712.54 5,425.94 4,628.70 2,819.36
资产总计 160,205.61 162,492.85 74,677.17 40,229.16
流动负债：
短期借款 - 1,000.00 2,000.00 -
应付票据及应付账款 13,010.52 4,891.91 5,003.80 3,112.55
应付票据 3,965.16 - - -
应付账款 9,045.36 4,891.91 5,003.80 3,112.55
预收款项 - 569.28 560.40 766.59
合同负债 1,948.46 - - -
应付职工薪酬 3,979.46 4,691.01 3,961.57 3,220.68
应交税费 444.72 857.71 1,828.94 704.37
其他应付款（合计） 2,302.63 3,798.13 10,586.13 5,425.50
应付利息 - - 3.26 -
应付股利 0.45 - - -
其他应付款 2,302.18 3,798.13 10,582.88 5,425.50
其他流动负债 5,225.37 6,497.20 7,350.84 4,227.81
流动负债合计 26,911.16 22,305.24 31,291.68 17,457.50
非流动负债：
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
预计负债 1,599.23 2,294.48 1,751.99 1,013.39
非流动负债合计 1,599.23 2,294.48 1,751.99 1,013.39
负债合计 28,510.39 24,599.72 33,043.67 18,470.89
所有者权益：
实收资本（或股本） 18,022.35 18,022.35 13,516.75 11,256.78
资本公积金 122,817.51 122,245.09 39,586.76 39,284.25
减：库存股 - - - 11,256.78
其它综合收益 868.58 862.25 871.16 -486.24
盈余公积金 1,728.64 1,729.73 1,007.30 -
未分配利润 -11,741.85 -4,966.28 -13,348.46 -17,039.74
归属于母公司所有者权 131,695.22 137,893.13 41,633.50 21,758.27
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 131,695.22 137,893.13 41,633.50 21,758.27
负债和所有者权益总计 160,205.61 162,492.85 74,677.17 40,229.16
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 41,587.70 67,457.07 56,227.68 46,305.86
营业收入 41,587.70 67,457.07 56,227.68 46,305.86
营业总成本 48,535.38 62,581.32 51,772.67 43,333.49
营业成本 13,941.60 16,191.94 13,324.99 10,404.83
税金及附加 353.14 826.86 635.40 509.23
销售费用 15,899.35 21,793.55 17,996.95 15,368.71
管理费用 3,071.24 4,964.08 3,922.98 3,065.87
研发费用 15,367.67 18,674.72 15,646.14 14,150.20
财务费用 -97.62 130.16 246.22 -165.35
其中：利息费用 15.68 253.84 208.02 -
减：利息收入 183.81 99.64 114.43 59.07
加：其他收益 2,128.73 5,482.24 4,163.92 3,660.80
投资净收益 959.72 494.80 66.99 94.44
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
资产减值损失 - - -774.47 -531.65
信用减值损失 -1,017.00 -1,410.66 - -
资产处置收益 8.57 31.35 -10.25 -42.22
营业利润 -4,867.67 9,473.48 7,901.20 6,153.74
加：营业外收入 10.77 25.50 25.62 4.88
减：营业外支出 76.34 45.73 47.53 21.55
利润总额 -4,933.24 9,453.25 7,879.29 6,137.06
减：所得税 -235.04 348.64 988.12 131.84
净利润 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22
持续经营净利润 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22
归属于母公司所有者的净利 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22
润
加：其他综合收益 6.50 -8.91 1,357.40 -201.86
综合收益总额 -4,691.69 9,095.69 8,248.58 5,803.36
归属于母公司普通股东综合 -4,691.69 9,095.69 8,248.58 5,803.36
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 39,509.55 66,362.96 53,969.01 44,117.32
金
收到的税费返还 1,808.63 4,189.08 3,365.82 2,932.80
收到其他与经营活动有关的现 1,637.91 2,265.27 2,075.94 1,033.45
金
经营活动现金流入小计 42,956.09 72,817.30 59,410.77 48,083.56
购买商品、接受劳务支付的现 9,912.96 17,295.43 15,589.30 12,665.07
金
支付给职工以及为职工支付的 27,746.13 32,862.44 26,501.60 22,607.94
现金
支付的各项税费 3,815.75 9,523.23 5,746.34 4,506.29
支付其他与经营活动有关的现 9,236.51 11,555.91 10,655.66 8,997.82
金
经营活动现金流出小计 50,711.35 71,237.02 58,492.89 48,777.12
经营活动产生的现金流量净额 -7,755.26 1,580.28 917.88 -693.57
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 134,170.00 78,000.00 10,300.00 13,700.00
取得投资收益收到的现金 962.15 494.80 66.99 94.44
处置固定资产、无形资产和其 4.27 36.45 0.16 -
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 135,136.42 78,531.26 10,367.15 13,794.44
购建固定资产、无形资产和其 1,937.44 899.26 1,445.19 739.42
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 201,690.00 78,000.00 5,500.00 17,050.00
取得子公司及其他营业单位支 1,000.00 - - -
付的现金净额
投资活动现金流出小计 204,627.44 78,899.26 6,945.19 17,789.42
投资活动产生的现金流量净额 -69,491.02 -368.00 3,421.97 -3,994.98
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 87,871.34 16,139.26 -
其中：子公司吸收少数股东投 - - - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 - 4,447.20 2,500.00 -
收到其他与筹资活动有关的现 7.44 7,038.49 13,315.75 4,808.82
金
筹资活动现金流入小计 7.44 99,357.03 31,955.02 4,808.82
偿还债务支付的现金 1,000.00 5,511.81 500.00 -
分配股利、利润或偿付利息所 1,024.48 230.10 49.09 -
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 665.28 9,301.22 19,792.33 5,752.41
金
筹资活动现金流出小计 2,689.76 15,043.14 20,341.43 5,752.41
筹资活动产生的现金流量净额 -2,682.32 84,313.90 11,613.59 -943.59
汇率变动对现金的影响 -16.62 -191.63 -146.83 -66.09
现金及现金等价物净增加额 -79,945.22 85,334.55 15,806.61 -5,698.22
期初现金及现金等价物余额 107,441.89 22,107.35 6,300.74 11,998.96
期末现金及现金等价物余额 27,496.67 107,441.89 22,107.35 6,300.74
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产：
货币资金 14,006.52 94,830.89 11,339.87 4,067.71
交易性金融资产 47,500.00 - - -
应收票据及应收账款 46,205.82 40,652.54 31,785.37 12,420.84
应收票据 434.82 424.62 240.27 -
应收账款 45,770.99 40,227.91 31,545.11 12,420.84
预付款项 476.42 351.07 85.97 129.99
其他应收款（合计） 2,098.80 2,409.29 2,082.46 5,759.34
其他应收款 2,098.80 2,409.29 2,082.46 5,759.34
存货 22.64 28.06 2.01 18.62
其他流动资产 205.06 586.27 83.96 5,160.03
流动资产合计 110,515.25 138,858.12 45,379.64 27,556.53
非流动资产：
长期股权投资 24,785.57 3,788.01 3,788.01 2,997.33
固定资产 1,294.23 990.74 716.62 299.61
无形资产 934.14 436.50 479.92 52.11
长期待摊费用 321.84 50.00 111.88 108.77
递延所得税资产 757.34 620.28 437.51 142.48
非流动资产合计 28,093.12 5,885.54 5,533.93 3,600.30
资产总计 138,608.38 144,743.66 50,913.58 31,156.83
流动负债：
短期借款 - 1,000.00 2,000.00 -
应付票据及应付账款 4,012.71 1,065.02 803.06 972.86
应付账款 4,012.71 1,065.02 803.06 972.86
预收款项 - 230.78 105.06 54.71
合同负债 134.61
应付职工薪酬 2,680.91 2,915.86 2,329.92 1,937.70
应交税费 233.42 182.59 416.05 335.30
其他应付款（合计） 1,282.82 3,076.69 2,295.78 2,939.19
应付利息 - - 3.26 -
应付股利 0.45 - - -
其他应付款 1,282.37 3,076.69 2,292.52 2,939.19
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
其他流动负债 1,834.81 2,427.67 2,998.67 2,341.77
流动负债合计 10,179.28 10,898.62 10,948.54 8,581.53
非流动负债：
长期应付款（合计） - - - 3,267.10
预计负债 1,557.45 1,615.03 1,283.05 953.00
非流动负债合计 1,557.45 1,615.03 1,283.05 4,220.10
负债合计 11,736.73 12,513.64 12,231.59 12,801.63
所有者权益：
实收资本（或股本） 18,022.35 18,022.35 13,516.75 11,256.78
资本公积 97,077.65 96,910.37 15,092.21 217.88
盈余公积金 1,728.64 1,729.73 1,007.30 -
未分配利润 10,043.01 15,567.57 9,065.72 6,880.54
归属于母公司所有者权益合 126,871.65 132,230.02 38,681.98 18,355.21
计
所有者权益合计 126,871.65 132,230.02 38,681.98 18,355.21
负债和所有者权益总计 138,608.38 144,743.66 50,913.58 31,156.83
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 21,542.86 39,237.66 32,171.82 25,439.63
营业收入 21,542.86 39,237.66 32,171.82 25,439.63
营业总成本 28,593.04 38,061.99 31,514.92 25,476.13
营业成本 5,967.54 3,823.14 2,841.92 1,916.95
税金及附加 259.09 598.88 481.66 352.13
销售费用 9,394.71 13,111.34 9,725.49 7,950.90
管理费用 1,493.98 3,022.24 2,004.05 1,372.44
研发费用 11,570.18 17,440.91 16,258.82 14,082.32
财务费用 -92.46 65.47 202.98 -198.60
其中：利息费用 15.68 95.55 52.35 -
减：利息收入 118.85 48.26 66.76 35.92
加：其他收益 1,881.46 5,202.78 3,423.04 2,948.66
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
投资净收益 716.78 494.80 66.99 89.90
资产减值损失 - - -265.58 -77.79
信用减值损失 -146.27 153.29 - -
资产处置收益 - 4.29 -1.07 -
营业利润 -4,598.21 7,030.83 3,880.29 2,924.28
加：营业外收入 10.40 21.76 12.02 1.88
减：营业外支出 57.60 11.09 42.52 1.41
利润总额 -4,645.41 7,041.50 3,849.78 2,924.74
减：所得税 -139.96 -182.78 -295.03 -23.50
净利润 -4,505.45 7,224.28 4,144.81 2,948.24
持续经营净利润 -4,505.45 7,224.28 4,144.81 2,948.24
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,346.80 35,657.75 18,107.85 24,477.68
收到的税费返还 1,571.76 3,928.45 2,634.65 2,235.66
收到其他与经营活动有关的现金 1,356.08 1,745.23 11,612.43 5,425.24
经营活动现金流入小计 21,274.63 41,331.43 32,354.94 32,138.58
购买商品、接受劳务支付的现金 4,786.71 8,824.47 9,676.90 6,102.29
支付给职工以及为职工支付的现 16,809.08 20,247.61 15,734.94 12,661.16
金
支付的各项税费 2,619.97 6,703.42 4,295.68 3,181.96
支付其他与经营活动有关的现金 5,808.13 6,519.53 11,022.46 3,665.81
经营活动现金流出小计 30,023.90 42,295.01 40,729.97 25,611.21
经营活动产生的现金流量净额 -8,749.27 -963.59 -8,375.03 6,527.37
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,000.00 78,000.00 10,300.00 12,700.00
取得投资收益收到的现金 719.22 494.80 66.99 89.90
投资活动现金流入小计 70,719.22 78,494.80 10,366.99 12,789.90
购建固定资产、无形资产和其他 1,620.98 707.46 1,132.97 338.72
长期资产支付的现金
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
投资支付的现金 137,500.00 78,000.00 5,500.00 21,050.00
取得子公司及其他营业单位支付 1,000.00 - 521.12 -
的现金净额
投资活动现金流出小计 140,120.98 78,707.46 7,154.09 21,388.72
投资活动产生的现金流量净额 -69,401.76 -212.66 3,212.90 -8,598.81
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 87,871.34 16,139.26 -
取得借款收到的现金 - 1,000.00 2,500.00 -
筹资活动现金流入小计 - 88,871.34 18,639.26 -
偿还债务支付的现金 1,000.00 2,000.00 500.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付 1,024.48 87.90 49.09 -
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 648.45 2,114.01 5,646.45 557.32
筹资活动现金流出小计 2,672.94 4,201.92 6,195.55 557.32
筹资活动产生的现金流量净额 -2,672.94 84,669.42 12,443.71 -557.32
汇率变动对现金的影响 -0.40 -2.16 -9.42 -36.39
现金及现金等价物净增加额 -80,824.37 83,491.02 7,272.16 -2,665.15
期初现金及现金等价物余额 94,830.89 11,339.87 4,067.71 6,732.86
期末现金及现金等价物余额 14,006.52 94,830.89 11,339.87 4,067.71
（二）合并报表范围及变动情况
1、2020年第三季度合并财务报表范围变化情况
无。
2、2019年合并财务报表范围变化情况
无。
2、2018年合并财务报表范围变化情况
被纳入合并范围公司名称 纳入合并报表范围原因
山石网科通信技术（北京）有限公司 同一控制下的企业合并
山石网科（北美）有限公司（HillstoneNetworksCorp） 同一控制下的企业合并
山石网络（香港）有限公司（HillstoneNetworks(HK)Limited） 同一控制下的企业合并
被纳入合并范围公司名称 纳入合并报表范围原因
山石网络有限公司（HillstoneNetworksInc,.） 同一控制下的企业合并
3、2017年合并财务报表范围变化情况
被纳入合并范围公司名称 纳入合并报表范围原因
北京山石网科信息技术有限公司 同一控制下的企业合并
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
扣除非经常损 基本每股收益（元/股） -0.26 0.62 0.51 -
益前 稀释每股收益（元/股） -0.26 0.62 0.51 -
扣除非经常损益前加权平均净资产收益 -3.50 13.33 30.67 27.17
率（%）
扣除非经常损 基本每股收益（元/股） -0.33 0.51 0.54 -
益后 稀释每股收益（元/股） -0.33 0.51 0.54 -
扣除非经常损益后加权平均净资产收益 -4.44 10.85 32.75 10.16
（%）
2、其他主要财务指标
项目 2020年9月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
流动比率（倍） 5.63 7.04 2.24 2.14
速动比率（倍） 5.37 6.82 2.08 1.94
资产负债率（合并）（%） 17.80 15.14 44.25 45.91
资 产 负 债 率（母 公 司） 8.47 8.65 24.02 41.09
（%）
归属于母公司的每股净资产 7.31 7.65 3.08 -
（元/股）
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 0.87 1.71 1.99 2.73
存货周转率（次） 2.35 3.26 3.13 3.36
利息保障倍数（倍） -313.54 38.24 38.88 -.
注1：2020年1-9月的指标为未经年化口径
注2：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收票据及应收账款平均余额
归属于母公司的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31日
项目 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,550.20 17.20 107,517.33 66.17 22,130.22 29.63 6,359.66 15.81
交易性金融资产 67,520.00 42.15 - - - - - -
应收票据及应收账款 46,596.36 29.09 41,042.23 25.26 32,642.22 43.71 21,094.32 52.44
应收票据 9,749.20 6.09 8,833.41 5.44 809.61 1.08 550.78 1.37
应收账款 36,847.17 23.00 32,208.82 19.82 31,832.61 42.63 20,543.54 51.07
预付款项 996.07 0.62 660.31 0.41 254.04 0.34 364.82 0.91
其他应收款 573.97 0.36 312.69 0.19 7,751.45 10.38 558.54 1.39
存货 6,963.71 4.35 4,886.67 3.01 5,040.79 6.75 3,470.25 8.63
其他流动资产 1,292.76 0.81 2,647.68 1.63 2,229.75 2.99 5,562.21 13.83
2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31日
项目 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 151,493.07 94.56 157,066.91 96.66 70,048.47 93.80 37,409.79 92.99
长期股权投资 997.57 0.62 - - - - - -
固定资产 5,214.50 3.25 3,929.85 2.42 3,370.72 4.51 2,347.37 5.83
无形资产 1,024.41 0.64 537.97 0.33 521.00 0.70 103.96 0.26
长期待摊费用 357.88 0.22 59.13 0.04 144.21 0.19 173.20 0.43
递延所得税资产 1,118.18 0.70 898.99 0.55 592.77 0.79 194.83 0.48
非流动资产合计 8,712.54 5.44 5,425.94 3.34 4,628.70 6.20 2,819.36 7.01
总资产 160,205.61 100.00 162,492.85 100.00 74,677.17 100.00 40,229.16 100.00
报告期各期末，公司总资产分别为40,229.16万元、74,677.17万元、162,492.85万元和 160,205.61万元，资产规模总体呈现增长的趋势。从资产结构上看，公司资产中主要为流动资产。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 92.99%、93.80%、96.66%和94.56%。公司产品主要委托代工厂进行生产，无需购置生产用厂房或机器设备，同时，公司目前的办公场所均通过租赁取得，公司自有的固定资产主要为电子设备，包括办公电脑、服务器、研发和销售的测试设备等，因此公司的流动资产占比较高。
公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款和存货。其中，2019年末公司货币资金余额大幅增长主要系 2019年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。2020 年 9 月末，公司交易性金融资产余额为67,520.00万元，占总资产比例为42.15%，主要系用部分闲置的IPO募集资金购买理财产品所致。
报告期各期末，公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备。截至2020年9月末，公司无重大闲置或待处置的固定资产。
2、负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 1,000.00 4.07 2,000.00 6.05 - -
应付票据及应付 13,010.52 45.63 4,891.91 19.89 5,003.80 15.14 3,112.55 16.85
账款
应付票据 3,965.16 13.91 - - - - - -
应付账款 9,045.36 31.73 4,891.91 19.89 5,003.80 15.14 3,112.55 16.85
预收款项 - - 569.28 2.31 560.40 1.70 766.59 4.15
合同负债 1,948.46 6.83 - - - - - -
应付职工薪酬 3,979.46 13.96 4,691.01 19.07 3,961.57 11.99 3,220.68 17.44
应交税费 444.72 1.56 857.71 3.49 1,828.94 5.53 704.37 3.81
其他应付款（合 2,302.63 8.08 3,798.13 15.44 10,586.13 32.04 5,425.50 29.37
计）
应付利息 - - - - 3.26 0.01 - -
应付股利 0.45 0.00 - - - - - -
其他应付款 2,302.18 8.07 3,798.13 15.44 10,582.88 32.03 5,425.50 29.37
其他流动负债 5,225.37 18.33 6,497.20 26.41 7,350.84 22.25 4,227.81 22.89
流动负债合计 26,911.16 94.39 22,305.24 90.67 31,291.68 94.70 17,457.50 94.51
预计负债 1,599.23 5.61 2,294.48 9.33 1,751.99 5.30 1,013.39 5.49
非流动负债合计 1,599.23 5.61 2,294.48 9.33 1,751.99 5.30 1,013.39 5.49
总负债 28,510.39 100.00 24,599.72 100.00 33,043.67 100.00 18,470.89 100.00
报告期各期末，公司总负债分别为 18,470.89万元、33,043.67万元、24,599.72万元和28,510.39万元。报告期内，公司负债主要为流动负债，占公司负债总额的90%以上。公司流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债构成。公司的应付账款主要是正常采购活动所形成的货款及服务费，其中应付货款主要为应支付给代工厂的货款，应付服务费为公司将部分产品售后服务外包给第三方产生的服务费。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
项目 2020年9月30日 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
资 产 负 债 率（合 17.80 15.14 44.25 45.91
并）（%）
资产负债率（母公 8.47 8.65 24.02 41.09
司）（%）
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为45.91%、44.25%、15.14%和17.80%，2019年末公司资产负债率下降幅度较大，主要系公司2019年完成科创板IPO后所有者权益增加所致。近一年及一期，公司的资产负债率保持低位，债务风险较低。
（2）流动比率和速动比率
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 5.63 7.04 2.24 2.14
速动比率（倍） 5.37 6.82 2.08 1.94
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.14、2.24、7.04及 5.63，速动比率分别为1.94、2.08、6.82和5.37，自2019年以来整体呈现上升趋势，主要系2019年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位后流动资产上升所致，短期债务覆盖率较高。
（3）主要资产周转指标
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 0.87 1.71 1.99 2.73
存货周转率（次） 2.35 3.26 3.13 3.36
注：应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余
额；2020年1-9月的应收账款周转率与存货周转率未经年化
最近三年，公司应收账款周转率分别为 2.73、1.99和 1.71，呈下降趋势，主要原因系公司一般年末的销售额约占全年的 40%，导致该部分销售额会转化为应收账款余额，随着销售额每年增长，年末转化为应收账款余额的金额也随之增大。公司整体应收账款营运情况良好。最近三年，公司存货周转率分别为 3.36、3.13和 3.26，保持相对稳定，存货周转情况良好。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 41,587.70 67,457.07 56,227.68 46,305.86
营业总成本 48,535.38 62,581.32 51,772.67 43,333.49
营业利润 -4,867.67 9,473.48 7,901.20 6,153.74
利润总额 -4,933.24 9,453.25 7,879.29 6,137.06
净利润 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22
其中：归属于母公司所有 -4,698.19 9,104.61 6,891.17 6,005.22
者的净利润
最近三年，公司营业总收入分别为46,305.86万元、56,227.68万元和67,457.07万元，公司2017年至2019年度营业收入年均复合增长率为20.70%，保持稳健增长。
近年来，由于网络信息技术的持续升级，全球网络安全事件频发，各国加大网络安全领域投入力度，驱动全球网络安全行业快速增长。同时，随着我国信息化建设水平不断提升，国家产业政策大力支持信息安全、云计算等行业健康持续发展，政府、企业日益重视在信息安全、云计算等方面的 IT建设投入，公司的主营业务迎来较好的政策和市场环境。作为中国网络安全领域的领导厂商之一，公司坚持持续创新，重视研发投入，为客户提供优质、稳定、高性价比的产品与服务。公司在技术创新、行业经验、品牌形象等方面建立了较强的竞争优势，积累了较多的优质稳定客户。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 54,670.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
1 苏州安全运营中心建设项目 32,277.00 32,277.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
2 基于工业互联网的安全研发项目 22,393.00 22,393.00
合计 54,670.00 54,670.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》，公司的利润分配政策为：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。
公司根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十一条 在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（二）不得超过公司的累计可分配利润；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十且超过五千万元。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
第一百六十二条 董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润分配政策。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2017年度、2018年度及2019年度的利润分配情况如下：分红（实 分红 现金分红方案 占合并报表中归属于
施）年度 所属年度 实施分红方案 分配金额（含 上市公司普通股股东
税） 的净利润的比率
A 股每股派发现金红利人民币
2020年 2019年度 0.056 元（含税），不进行公积 1,009.25万元 11.09%
金转增股本，不送红股
- 2018年度 - - -
- 2017年度 - - -
注：公司 2019年 9月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上
市后执行。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月四日
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