北京德恒律师事务所
关于
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
德恒01F20200832-6号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于自前述《法律意见》《律师工作报告》出具后至本《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人的有关情况发生变化，且根据深交所上市审核中心于2020年10月23日下发《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020264 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的基础上，对本次发行相关情况进行进一步核查，并出北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）具本《补充法律意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中的含义相同。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的补充及修订，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的内容继续有效，其中如有与本《补充法律意见（二）》不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。
本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 审核问询函的回复
一、问题
发行人作为北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）的有限合伙人认缴出资2,175万元，尚未实际缴纳出资。产业基金执行事务合伙人北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓创新”）和发行人出具承诺，基于产业基金设立宗旨，产业基金未来投资项目将围绕北排集团主业及蓝晓科技相关业务展开，促进蓝晓科技与被投资企业及产业基金合伙人在业务上的合作，促进蓝晓科技在环保领域的业务发展，不会投资与蓝晓科技业务不相关的企业。根据相关承诺，“若产业基金投资项目与蓝晓科技主营业务不相关，蓝晓科技将不参与项目投资，相关投资金额由融拓创新缴付，并承担因此造成的损失。”
请发行人补充说明：（1）说明上述措施的具体实施方式及可操作性。在蓝晓科技已出资的情况下，是否能够对产业基金的资金构成进行有效区分，是否有具体制度流程能够有效避免产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，如否，请修改承诺相关内容，确保承诺具备可操作性和有效性；（2）上述产业基金相关投资是否属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）投入的财务性投资，是否应从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明上述措施的具体实施方式及可操作性。在蓝晓科技已出资的情况下，是否能够对产业基金的资金构成进行有效区分，是否有具体制度流程能够有效避免产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，如否，请修改承诺相关内容，确保承诺具备可操作性和有效性。
1.产业基金设立的最新进展情况
关于认缴出资额的缴付事宜，《北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定如下：
3.5 认缴出资额的缴付
3.5.1 出于资金使用效率最大化之原则，各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的百分之二十（20%）。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起二十（20）日内将认缴出资按比例缴付完成。
3.5.2普通合伙人认缴合伙企业份额的百分之一（1%），即人民币壹佰伍拾万元整（￥：1,500,000）元，应于首期出资时一次性缴纳完成。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，产业基金各合伙人已按照上述约定完成首期出资，具体出资情况如下：
认缴出资额 出资比例 首期实缴出资 实缴出资比例
序号 合伙人名称 （万元） （%） 额（万元） （%） 合伙人类别
北京融拓创新投资管
1 理有限公司 150.00 1.00 150.00 1.00 普通合伙人
北京北排资本控股有
2 限公司 10,500.00 70.00 2,100.00 14.00 有限合伙人
北京融拓智慧农业投
3 资合伙企业（有限合 2,175.00 14.50 435.00 2.90 有限合伙人
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序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 首期实缴出资 实缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%） 额（万元） （%）
伙）
西安蓝晓科技新材料
4 2,175.00 14.50 435.00 2.90 有限合伙人
股份有限公司
合计 15,000.00 100.00 3,120.00 20.80 --
截至本《补充法律意见（二）》出具日，产业基金已完成托管协议签署，中国证券投资基金业协会的备案程序尚在办理过程中。
2.上述措施的具体实施方式及可操作性
（1）合伙协议关于有限合伙人权益转让的约定
针对有限合伙人权益转让事宜，《合伙协议》已做出如下约定：
10.2 有限合伙人权益转让
10.2.1 存续期内，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其持有的合伙企业的任何权益转让给非关联方，依据本协议相关约定无需其他合伙人同意选择退伙或转让财产份额时除外。有限合伙人转让其在合伙企业中的权益按照本协议下述规定执行。
10.2.2 拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）提出转让其持有的全部或部分合伙企业权益的申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（3）转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
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若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃本协议本第10.2.2条（2）、（3）项规定的一项或数项条件，而认可一项有关合伙企业权益转让的申请为有效申请。
10.2.3 当一项有关合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联方且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。
10.2.4 对于普通合伙人同意转让的合伙企业权益，同等条件下转让方以外的其他守约合伙人享有优先受让权（转让方向其关联方进行转让的除外）。
普通合伙人应就权益转让事宜向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十（30）日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间按照实缴出资额比例确定受让份额；上述三十（30）日期限内守约合伙人未行使优先受让权的（指享有优先购买权的合伙人按照同等条件将拟转让的合伙权益全部受让），对于拟转让合伙企业权益，转让方可向拟议受让方转让。
（2）产业基金执行事务合伙人出具的承诺
根据产业基金执行事务合伙人出具的承诺，融拓创新作为执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，负责募集资金运作和日常经营工作，负责优质标的资产的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作，基于产业基金设立宗旨，产业基金未来投资项目将围绕北排集团主业及蓝晓科技相关业务展开，促进蓝晓科技与被投资企业及产业基金合伙人在业务上的合作，促进蓝晓科技在环保领域的业务发展，不会投资与蓝晓科技业务不相关的企业。若产业基金投资项目与蓝晓科技主营业务不相关，蓝晓科技将不参与项目投资，相关投资金额由融拓创新缴付，并承担因此造成的损失。
根据《合伙协议》约定及发行人、融拓创新出具的相关承诺，若产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，相关投资金额由融拓创新缴付，可依据《合伙协议》关于有限合伙人权益转让的约定进行处理，发行人向融拓创新转让其在产业基金的出资额不存在法律障碍，具有可操作性。
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（二）上述产业基金相关投资是否属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，是否应从本次募集资金总额中扣除
1.《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题15”、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“问题 10”，财务性投资的定义如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2.蓝晓科技参与设立产业基金的目的
蓝晓科技多年来致力于水污染防治和资源化的研究，立足于污染物治理与资源化相结合，已成功研发出Seplite XDA系列吸附树脂、Seplite LSC系列螯合树脂、Seplite LX系列络合吸附树脂，以及与材料相结合的固定床和连续离子交换技术，在酚类、胺类、有机酸类、硝基物、卤代烃类废水以及重金属废水治理方面已取得广泛的工业应用，在治理过程中，可同时富集、回收和综合利用废水中有用成份的目的，产生了良好的经济效益和社会效益。报告期内，蓝晓科技逐步扩建生产线，随着产能的释放，在保持并提高原有废水处理领域业务基础上，积极将公司产品、技术经验向市政污水处理领域拓展。
北排集团是北京市政污水的主要处理企业，水处理业务领域包括市政污水处理、再生水处理和自来水供应，水处理过程中因为废水来源不同、区域不同，其北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）水体系组分浓度存在明显差异，对水体系的除杂目的也不尽相同，所以对高标准、专业化的除杂技术有较高需求。
蓝晓科技在有机废水、重金属废水处理及资源化的长期技术积累和工业应用可以在市政污水处理和再生水处理业务领域得到广泛应用，能够有效解决北排集团多地区、多种技术处理需求的后顾之忧；同时，随着蓝晓科技自身产能的释放，市政污水专业化处理需求增加，蓝晓科技也将市政污水处理领域作为重点的业务拓展方向之一，并致力于将北排集团发展成为该业务领域的重要战略客户。
基于二者上述业务领域的高度契合性，蓝晓科技联合北排集团的对外投资平台北排资本发起设立基金。蓝晓科技参与设立产业基金，一是以合作设立产业基金为契机，建立良好的沟通渠道，增进与北排集团之间的相互了解和信任。二是通过设立产业基金，将具体投资标的聚焦于与北排集团主业及蓝晓科技业务存在技术合作、渠道共享和客户开发协同方面的技术型和成长型环保类企业，有助于蓝晓科技在市政污水处理及其相关业务领域的客户拓展，以技术为驱动，实现相关产品销量的快速增长，带动公司整体业绩的增长。
北排资本参与产业基金的目的是协助北排集团做大做强主业，以投资为纽带，实现蓝晓科技技术资源与北排集团产业资源的优势互补，加强与产业基金合伙人
的业务合作，扩大产业布局，实现持续稳定发展。
融拓创新为执行事务合伙人，具有丰富的管理经验，负责募集资金运作和日常经营工作，负责优质标的资产的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作，基于产业基金设立宗旨、北排集团制定的投资项目负面清单及产业基金的投资决策安排，产业基金未来投资项目将围绕北排集团的主业及蓝晓科技相关业务展开，从而实现北排集团在水处理、水环境治理服务的优势领域和蓝晓科技水处理、废水处理、资源化再利用等产品和技术服务经验的有效快速联合，促进二者在业务上的合作以及持续稳定发展。
综上，蓝晓科技参与产业基金的投资，可以促进蓝晓科技与北排集团的业务合作，共同投资相关产业链企业有助于蓝晓科技在市政污水处理、再生水处理及其相关业务领域的客户拓展，蓝晓科技投资产业基金的目的是围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道等资源，符合蓝晓科技的主营业务及战略发展方向。
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但鉴于蓝晓科技目前尚未与北排集团开展正式业务合作，产业基金亦尚未投资具体项目，未来所投资具体项目与蓝晓科技在产品、技术、渠道等方面产生的协同效应暂不确定，基于谨慎性原则，蓝晓科技对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，并将蓝晓科技在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除。
公司已于2020年11月3日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票的募集资金总额由不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
（三）核查程序及结论
本所律师主要执行了以下核查程序：
1.查阅中国证监会、深交所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2.取得产业基金的合伙协议、托管协议、全体合伙人的出资凭证、产业基金、执行事务合伙人出具的承诺、发行人出具的承诺和情况说明、北排资本出具的说明，核查产业基金设立的最新进展、合伙人的出资情况；
3.取得公司自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资）的声明。
4.取得发行人董事会调整本次发行募集资金总额相关决议文件。
经核查，本所律师认为：
根据《合伙协议》约定及发行人、融拓创新出具的相关承诺，若产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，相关投资金额由融拓创新缴付，可依据《合伙协议》关于有限合伙人权益转让的约定进行处理，发行人向融拓创新转让其在产业基金的出资额不存在法律障碍，具有可操作性。
基于谨慎性原则，发行人对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，发北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）行人已将在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除，发行人本次发行的募集资金总额由不超过人民币15,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
第二部分 相关期间更新事项
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人就本次发行并上市的方案变更的具体情况如下：
发行人于2020年11月3日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与实际控制人签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》、《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）>的议案》等议案。
发行人向特定对象发行股票的方案调整内容如下：
“（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过5,194,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%，即64,373,292股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 寇晓康 3,397,105 83,874,522.45
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2 高月静 1,797,305 44,375,460.45
合计 5,194,410 128,249,982.90
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 12,825.00 万元（含12,825.00万元），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。”
经核查，本所律师认为，发行人本次董事会审议向特定对象发行股票的调整方案相关议案已取得股东大会合法授权，发行人批准本次发行调整相关事宜的董事会决议的内容合法、有效；
发行人本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，补充事项期间，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1.根据发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整向特北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.根据发行人提供的资料经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合国北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金到位并补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行的发行对象为发行人控股股东及实际控制人寇晓康、高月静。本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年7月7日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即24.94元/股。如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
2020年5月20日，发行人召开2019年度股东大会审议通过发行人2019年年度权益分派方案，发行人以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），此次权益分派股权登记日为2020年7月10日，除权除息日为2020年7月13日。鉴于发行人2019年度权益分派方案已实施完毕，且2019年年度权益分派事项早于本次发行实施完成日期，发行人本次发行价格由24.94元/股调整为24.69元/股，发行数量为不超过5,194,410股（含本数）。
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本次发行的定价基准日及发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5.根据发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6.根据发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行的发行对象为发行人控股股东及实际控制人寇晓康、高月静，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7.发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条及《发行监管问答》的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2020年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，发行人总股本为214,577,642.00股，发行人前十大股东持股情况如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结股
（股） （%） （股） 数（股）
1 寇晓康 51,600,000 24.05 38,700,000 --
2 田晓军 34,200,000 15.94 25,650,000 2,200,000
3 高月静 27,300,000 12.72 20,475,000 --
4 JPMORGCHASE 9,367,281 4.37 -- --
BANK,NASSOCI
5 香港中央结算有限公司 8,497,536 3.96 -- --
6 CITIGRGLOBAL 4,076,900 1.90 -- --
MARKET LIMIT
广发证券股份有限公司-
7 大成睿景灵活配置混合型 3,748,100 1.75 -- --
证券投资基金
8 苏碧梧 3,745,200 1.75 3,065,775 -
9 高华-汇丰-GOLDMA 3,522,982 1.64 -- --
SACHS&CO.LLC
10 全国社保基金一一四组合 3,256,650 1.52 -- --
上述股东中，除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的其他股东为田晓军，其持有发行人34,200,000股股份，占发行人总股本的15.94%。
根据发行人提供的资料并经核查，本所经办律师认为：
1.截至2020年9月30日，发行人股东总数共计9503名，其前十大股东均为具有出资资格的投资基金、自然人或其他依法可投资的机构。
2.发行人持股 5%以上的主要股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的主体资格。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查发行人披露的与股本变动相关的公告、董事会、股东大会会议文件，补充事项期间，发行人股本的变更情况如下：
2020年第三季度“，蓝晓转债”因转股减少1,450,036张，转股数量为4,942,976北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）股。截至2020年9月30日，“蓝晓转债”尚有1,077,024张，剩余票面总金额为107,702,400元人民币，发行人的总股本由20,963.4666万股变更为21,457.7642万股。
综上，本所律师认为，补充事项期间，除因“蓝晓转债”转股导致注册资本变化尚需按照规定办理工商变更登记手续外，发行人股本未发生其他变化。
六、发行人的业务
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务变化的具体情况如下：
（一）发行人及其分、子公司已经取得的与经营相关的资质证书变更如下：序号 持有人 资质名称及编号 发证机关 资质内容 有效期
陕西省科学技
高新技术企业证书（证书编号：术厅、陕西省财 2017.10.18-
1 蓝晓科技 政厅、陕西省国 -
GR201761000251） 2020.10.17
家税务局、陕西
省地方税务局
FDA注册 产品名称：IonExchange 2020.10.1-
2 蓝晓科技 （证书编号：10033224448） - resin,Adsorbentresin 2022.09.30
注：发行人高新技术企业证书已到期，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人已经提交续期申请，尚未取得新发的高新技术企业证书。
经本所经办律师核查，发行人及其分、子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据发行人《审计报告》及2020年1-9月财务报表（未经审计），报告期内发行人合并报表口径的主营业务收入及其占营业收入总额的比例为：
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 680,525,494.25 1,008,611,613.42 630,180,324.01 443,337,834.32
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 682,285,712.13 1,011,930,329.55 631,986,783.73 444,242,473.38
占营业收入比例（%） 99.74% 99.67 99.71 99.80
综上，本所经办律师认为，发行人主营业务在报告期内未发生重大变更，发行人主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
补充事项期间，发行人关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的部分关联交易协议，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1.出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
南大环保 树脂销售 1,175.71 817.38 790.43 -
2.关联担保（发行人作为被担保方）
单位：万元
担保方 担保金额 起始日 到期日 是否已经履行完毕
高月静 1,000.00 2017.01.16 2020.01.16 是
寇晓康、高月静 13,300.00 2018.12.29 2019.12.29 是
寇晓康、高月静 525.39 2019.08.01 2020.02.01 是
3.认购公司发行的可转换公司债券
认购数量 认购金额 2019.12.31 2019.12.31 2020.03.31 2020.09.30
关联方 关联交易内容 （张） （万元） 持有数量 持有金额 持有数量 持有金额
（张） （万元） （张） （万元）
寇晓康 可转换公司债券 849,388 8,493.88 169,381 1,698.38 169,381 1,697.38
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
田晓军 可转换公司债券 562,967 5,629.67 1,108 11.11 - -
高月静 可转换公司债券 449,385 4,493.85 247,360 2,480.28 247,360 2,478.82
苏碧梧 可转换公司债券 50,000 500.00 - - - -
安源 可转换公司债券 3,251 32.51 - - - -
张成 可转换公司债券 3,251 32.51 - - - -
4.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 168.14 283.15 264.54 245.02
5.关联方往来余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 南大环保 185.43 - 91.97 -
预收账款 南大环保 - 477.28 - -
八、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主要财产变化的具体情况如下：
补充事项期间发行人子公司鹤壁蓝赛位于河南省鹤壁市鹤山区姬家山产业园的房屋取得主管部门核发的不动产权证书，具体如下：
序号 权利 证书编号 坐落 建筑面积 用途 他项权利
人 2（m）
1 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 1,200.00 工业 无
蓝赛 权第0015573号 姬家山园区
2 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 2,900.00 工业 无
蓝赛 权第0015576号 姬家山园区
3 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 2,940.32 工业 无
蓝赛 权第0015574号 姬家山园区
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序号 权利 证书编号 坐落 建筑面积 用途 他项权利
人 （ 2m）
4 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 2,900.00 工业 无
蓝赛 权第0015577号 姬家山园区
5 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 1,032.00 工业 无
蓝赛 权第0015582号 姬家山园区
6 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 208.00 工业 无
蓝赛 权第0015579号 姬家山园区
7 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 840.00 工业 无
蓝赛 权第0015578号 姬家山园区
8 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 1,200.00 工业 无
蓝赛 权第0015575号 姬家山园区
9 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 560.00 工业 无
蓝赛 权第0015581号 姬家山园区
10 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 860.00 工业 无
蓝赛 权第0015534号 姬家山园区
11 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 208.00 工业 无
蓝赛 权第0015586号 姬家山园区
12 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 731.00 工业 无
蓝赛 权第0015583号 姬家山园区
13 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 76.50 工业 无
蓝赛 权第0015585号 姬家山园区
14 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 87.60 工业 无
蓝赛 权第0015587号 姬家山园区
15 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 2,940.32 工业 无
蓝赛 权第0015580号 姬家山园区
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序号 权利 证书编号 坐落 建筑面积 用途 他项权利
人 （ 2m）
16 鹤壁 2020鹤壁市不动产 河南省鹤壁市鹤山区 84.00 工业 无
蓝赛 权第0015584号 姬家山园区
（三）发行人的对外投资
2020年8月21日，发行人与北排资本、北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）、融拓创新，共同出资设立北排环保投资基金，发行人认缴出资2,175万元，认缴出资比例 14.50%，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人已实缴出资435万元，北排环保投资基金的具体情况详见“《补充法律意见（一）》/问题2”相关部分。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会全套会议文件，补充事项期间，发行人新召开了2次股东大会、6次董事会、6次监事会，前述会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效，股东大会或董事会的重大决策行为合法、有效。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，发行人董事会秘书、副总经理由张成变更为范勇建。范勇建简历情况如下：
范勇建先生，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西安交通大学，硕士学历。先后就职于中国工商银行西安分行、北京证券投资银行部，曾任陕西广电网络传媒股份有限公司（600831，上海）证券事务代表、办公室主任、总经理助理，北京探路者户外用品股份有限公司（300005，深圳）董事会秘书、副总经理，西安曲江丫丫影视文化传播股份有限公司投资总监，西安宝德自动化股份有限公司（300023，深圳）董事会秘书、副总经理，雨中情防水技术集北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）团有限公司投资发展经理。2020年8月至今，担任蓝晓科技副总经理、董事会秘书。
根据范勇建的书面承诺、调查问卷并经本所经办律师核查，其不存在《公司法》第一百四十六条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形。据此，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十一、发行人的税务及政府补助
（一）发行人获得的政府补助
根据发行人的《审计报告》及发行人提供的2020年1-9月财务报表（未经审计）并经本所经办律师核查，报告期内发行人获得的政府补助如下：
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
与资产相关的政府补助 3,313,691.81 1,167,837.61 932,942.89 676,698.21
与收益相关的政府补助 7,025,164.85 4,636,961.96 2,412,720.00 718,230.56
合计 10,338,856.66 5,804,799.57 3,345,662.89 1,394,928.77
本所经办律师认为，发行人及其子公司收到的政府补助真实、有效。
（二）发行人报告期内的依法纳税情况
经本所经办律师核查发行人及其子公司近三年的纳税申报表、缴税凭证，根据并经发行人书面确认并经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，补充事项期间，发行人及其子公司遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环保合规情况北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
经本所经办律师在生态环境部官网（http://www.mee.gov.cn/）、陕西省生态环 境 厅 官 网（ http://sthjt.shaanxi.gov.cn ） 、西 安 市 生 态 环 境 局 官 网（http://xaepb.xa.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开网站查询，补充事项期间，发行人不存在环境违法违规行为，亦不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所经办律师在陕西省市场监督管理局官网（http://snamr.shaanxi.gov.cn）、西安市市场监督管理局官网（http://scjg.xa.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开网站查询，补充事项期间，发行人不存在因质量违法行为而受到处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
经本所经办律师在陕西省应急管理厅官网（http://yjt.shaanxi.gov.cn）、西安市应急管理局官网（http://yjglj.xa.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等公开网站查询，补充事项期间，发行人不存在生产违法违规行为，亦不存在因违反安全生产的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金运用
根据发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币12,825.00万元（含12,825.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
（二）根据发行人本次发行的预案并经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金运用不涉及与他人进行业务合作，不会导致同业竞争。
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，且已获得了必要的授权和批准，履行了法律、法规和其他规范性文件要求的程序，募集资金的运用合法、合规；发行人本次发行募集资金运用不涉及与他人进行业务合作的情形，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
十四、本次发行的结论性意见
综上，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人仍具备本次发行的主体资格和实质条件，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票相关条件的规定；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本《补充法律意见（二）》正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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