西安蓝晓科技新材料股份有限公司
与
西南证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
蓝晓科技与西南证券关于蓝晓科技申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年10月23日出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020264 号），以下简称“问询函”）已收悉。西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司、北京德恒律师事务所等相关各方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。
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问题：
发行人作为北京北排融拓生态环保投资基金(有限合伙)(以下简称“产业基金”)的有限合伙人认缴出资2,175万元，尚未实际缴纳出资。产业基金执行事务合伙人北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓创新”）和发行人出具承诺，基于产业基金设立宗旨，产业基金未来投资项目将围绕北排集团主业及蓝晓科技相关业务展开，促进蓝晓科技与被投资企业及产业基金合伙人在业务上的合作，促进蓝晓科技在环保领域的业务发展，不会投资与蓝晓科技业务不相关的企业。根据相关承诺，“若产业基金投资项目与蓝晓科技主营业务不相关，蓝晓科技将不参与项目投资，相关投资金额由融拓创新缴付，并承担因此造成的损失。”
请发行人补充说明：（1）说明上述措施的具体实施方式及可操作性。在蓝晓科技已出资的情况下，是否能够对产业基金的资金构成进行有效区分，是否有具体制度流程能够有效避免产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，如否，请修改承诺相关内容，确保承诺具备可操作性和有效性；（2）上述产业基金相关投资是否属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，是否应从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述措施的具体实施方式及可操作性。在蓝晓科技已出资的情况下，是否能够对产业基金的资金构成进行有效区分，是否有具体制度流程能够有效避免产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，如否，请修改承诺相关内容，确保承诺具备可操作性和有效性；
（一）产业基金设立的最新进展情况
关于认缴出资额的缴付事宜，《北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定如下：
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3.5 认缴出资额的缴付
3.5.1 出于资金使用效率最大化之原则，各有限合伙人对于合伙企业的出资采取分期缴纳的方式，首期出资由各有限合伙人缴付各自认缴出资额的百分之二十（20%）。后续项目在拟投项目通过投资决策委员会审议后，由普通合伙人根据投资项目的实际资金需求发出《缴款通知书》，各有限合伙人应当在收到普通合伙人《缴款通知书》之日起二十（20）日内将认缴出资按比例缴付完成。
3.5.2普通合伙人认缴合伙企业份额的百分之一（1%），即人民币壹佰伍拾万元整（￥：1,500,000）元，应于首期出资时一次性缴纳完成。
截至本回复出具之日，产业基金各合伙人已按照上述约定完成首期出资，具体出资情况如下：
单位：万元
序 出资人名称 认缴出资 出资比例 首期实缴出 实缴出 合伙人类别
号 额 资额 资比例
1 北京融拓创新投资 150.00 1.00% 150.00 1.00% 普通合伙人暨执
管理有限公司 行事务合伙人
2 北京北排资本控股 10,500.00 70.00% 2,100.00 14.00% 有限合伙人
有限公司
北京融拓智慧农业
3 投资合伙企业（有 2,175.00 14.50% 435.00 2.90% 有限合伙人
限合伙）
4 西安蓝晓科技新材 2,175.00 14.50% 435.00 2.90% 有限合伙人
料股份有限公司
合计 15,000.00 100.00% 3,120.00 20.80%
截至本回复出具之日，产业基金已完成托管协议签署，中国证券投资基金业协会的备案程序尚在办理过程中。
（二）上述措施的具体实施方式及可操作性
1、合伙协议关于有限合伙人权益转让的约定
关于有限合伙人权益转让事宜，《合伙协议》已做出如下约定：
10.2 有限合伙人权益转让
10.2.1 存续期内，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其持有的合伙企业的任何权益转让给非关联方，依据本协议相关约定无需其他合伙人同意选择退
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伙或转让财产份额时除外。有限合伙人转让其在合伙企业中的权益按照本协议下
述规定执行。
10.2.2 拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）提出转让其持有的全部或部分合伙企业权益的申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；
（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议及承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（3）转让方或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃本协议本第10.2.2条（2）、（3）项规定的一项或数项条件，而认可一项有关合伙企业权益转让的申请为有效申请。
10.2.3 当一项有关合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联方且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。
10.2.4 对于普通合伙人同意转让的合伙企业权益，同等条件下转让方以外的其他守约合伙人享有优先受让权（转让方向其关联方进行转让的除外）。
普通合伙人应就权益转让事宜向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十（30）日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间按照实缴出资额比例确定受让份额；上述三十（30）日期限内守约合伙人未行使优先受让权的（指享有优先购买权的合伙人按照同等条件将拟转让的合伙权益全部受让），对于拟转让合伙企业权益，转让方可向拟议受让方转让。
2、产业基金执行事务合伙人出具的承诺
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根据产业基金执行事务合伙人出具的承诺，融拓创新作为执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，负责募集资金运作和日常经营工作，负责优质标的资产的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作，基于产业基金设立宗旨，产业基金未来投资项目将围绕北排集团主业及蓝晓科技相关业务展开，促进蓝晓科技与被投资企业及产业基金合伙人在业务上的合作，促进蓝晓科技在环保领域的业务发展，不会投资与蓝晓科技业务不相关的企业。若产业基金投资项目与蓝晓科技主营业务不相关，蓝晓科技将不参与项目投资，相关投资金额由本公司缴付，并承担因此造成的损失。
根据《合伙协议》约定及发行人、融拓创新出具的相关承诺，若产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，相关投资金额由融拓创新缴付，可依据《合伙协议》关于有限合伙人权益转让的约定进行处理，发行人向融拓创新转让其在产业基金的出资额不存在法律障碍，具有可操作性。
二、上述产业基金相关投资是否属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，是否应从本次募集资金总额中扣除
（一）《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题15”，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“问题 10”财务性投资的定义如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
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指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）蓝晓科技参与设立产业基金的目的
蓝晓科技多年来致力于水污染防治和资源化的研究，立足于污染物治理与资源化相结合，已成功研发出 Seplite XDA 系列吸附树脂、Seplite LSC 系列螯合树脂、Seplite LX 系列络合吸附树脂，以及与材料相结合的固定床和连续离子交换技术，在酚类、胺类、有机酸类、硝基物、卤代烃类废水以及重金属废水治理方面已取得广泛的工业应用，在治理过程中，可同时富集、回收和综合利用废水中有用成份的目的，产生了良好的经济效益和社会效益。报告期内，蓝晓科技逐步扩建生产线，随着产能的释放，在保持并提高原有废水处理领域业务基础上，积极将公司产品、技术经验向市政污水处理领域拓展。
北排集团是北京市政污水的主要处理企业，水处理业务领域包括市政污水处理、再生水处理和自来水供应，水处理过程中因为废水来源不同、区域不同，其水体系组分浓度存在明显差异，对水体系的除杂目的也不尽相同，所以对高标准、专业化的除杂技术有较高需求。
蓝晓科技在有机废水、重金属废水处理及资源化的长期技术积累和工业应用可以在市政污水处理和再生水处理业务领域得到广泛应用，能够有效解决北排集团多地区、多种技术处理需求的后顾之忧；同时，随着蓝晓科技自身产能的释放，市政污水专业化处理需求增加，蓝晓科技也将市政污水处理领域作为重点的业务拓展方向之一，并致力于将北排集团发展成为该业务领域的重要战略客户。
基于二者上述业务领域的高度契合性，蓝晓科技联合北排集团的对外投资平台北排资本发起设立基金。蓝晓科技参与设立产业基金，一是以合作设立产业基金为契机，建立良好的沟通渠道，增进与北排集团之间的相互了解和信任。二是通过设立产业基金，将具体投资标的聚焦于与北排集团主业及蓝晓科技业务存在技术合作、渠道共享和客户开发协同方面的技术型和成长型环保类企业，有助于蓝晓科技在市政污水处理及其相关业务领域的客户拓展，以技术为驱动，实现相关产品销量的快速增长，带动公司整体业绩的增长。
北排资本参与产业基金的目的是协助北排集团做大做强主业，以投资为纽带，实现蓝晓科技技术资源与北排集团产业资源的优势互补，加强与产业基金合伙人
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的业务合作，扩大产业布局，实现持续稳定发展。
融拓创新为执行事务合伙人，具有丰富的管理经验，负责募集资金运作和日常经营工作，负责优质标的资产的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作，基于产业基金设立宗旨、北排集团制定的投资项目负面清单及产业基金的投资决策安排，产业基金未来投资项目将围绕北排集团的主业及蓝晓科技相关业务展开，从而实现北排集团在水处理、水环境治理服务的优势领域和蓝晓科技水处理、废水处理、资源化再利用等产品和技术服务经验的有效快速联合，促进二者在业务上的合作以及持续稳定发展。
综上，蓝晓科技参与产业基金的投资，可以促进蓝晓科技与北排集团的业务合作，共同投资相关产业链企业有助于蓝晓科技在市政污水处理、再生水处理及其相关业务领域的客户拓展，蓝晓科技投资产业基金的目的是围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道等资源，符合蓝晓科技的主营业务及战略发展方向。
但鉴于蓝晓科技目前尚未与北排集团开展正式业务合作，产业基金亦尚未投资具体项目，未来所投资具体项目与蓝晓科技在产品、技术、渠道等方面产生的协同效应暂不确定，基于谨慎性原则，蓝晓科技对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，并将蓝晓科技在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除。
公司已于2020年11月3日，召开第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票的募集资金总额由不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构主要执行了下列核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
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2、取得产业基金的合伙协议、托管协议、全体合伙人的出资凭证、产业基金、执行事务合伙人出具的承诺、发行人出具的承诺和情况说明、北排资本出具的说明，核查产业基金设立的最新进展、合伙人的出资情况；
3、取得公司自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资）的声明；
4、发行人董事会调整本次发行募集资金总额相关决议文件。
经核查，保荐机构认为：
根据《合伙协议》约定及发行人、融拓创新出具的相关承诺，若产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，相关投资金额由融拓创新缴付，可依据《合伙协议》关于有限合伙人权益转让的约定进行处理，发行人向融拓创新转让其在产业基金的出资额不存在法律障碍，具有可操作性。
基于谨慎性原则，发行人对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，发行人已将在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除，发行人本次发行的募集资金总额由不超过人民币15,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
（二）发行人律师核查过程和核查意见
发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、取得产业基金的合伙协议、托管协议、全体合伙人的出资凭证、产业基金、执行事务合伙人出具的承诺、发行人出具的承诺和情况说明、北排资本出具的说明，核查产业基金设立的最新进展、合伙人的出资情况；
3、取得公司自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资）的声明；
4、发行人董事会调整本次发行募集资金总额相关决议文件。
蓝晓科技与西南证券关于蓝晓科技申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复
经核查，发行人律师认为：
根据《合伙协议》约定及发行人、融拓创新出具的相关承诺，若产业基金投资于蓝晓科技业务不相关的企业，相关投资金额由融拓创新缴付，可依据《合伙协议》关于有限合伙人权益转让的约定进行处理，发行人向融拓创新转让其在产业基金的出资额不存在法律障碍，具有可操作性。
基于谨慎性原则，发行人对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，发行人已将在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175万元，从本次募集资金总额中扣除，发行人本次发行的募集资金总额由不超过人民币15,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币12,825.00万元（含本数）。
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股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
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西安蓝晓科技新材料股份有限公司
年 月 日
蓝晓科技与西南证券关于蓝晓科技申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复
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司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定
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保荐代表人：
马力 涂和东
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2020年11月 日
蓝晓科技与西南证券关于蓝晓科技申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《西安蓝晓科技新材料股份有限公司与西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2020年11月 日
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